上市公司名称：中国平安[微博]保险（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中国平安

　　股票代码：A 股 中国平安 601318

　　H 股 中国平安 2318

　　信息披露义务人：

　　名称：汇丰控股有限公司

　　注册地址：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　名称：汇丰保险控股有限公司

　　注册地址 8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　名称：香港上海汇丰银行有限公司

　　注册地址 香港皇后大道中1号

　　上述信息披露人的下方信息均一致

　　通讯地址：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　联系电话：44 20 7991 8888

　　股份变动性质：售出

　　签署日期：2012 年12月7日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管

　　理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的中国平安保险（集团）股份有限公司的股份及变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国平安保险（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

　　信息披露义务人

　　指汇丰控股有限公司， 汇丰保险控股有限公司， 香港上海汇丰银行有限公司

　　中国平安/平安集团

　　指中国平安保险（集团）股份有限公司

　　本报告书/本报告/《权益变动报告书》

　　指 《中国平安保险（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》

　　中国证监会

　　指 中国证券监督管理委员会

　　《证券法》

　　指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指 《上市公司收购管理办法》

　　营业日

　　指 指香港及北京一般开放进行正常银行业务和香港联合交易所有限公司开放进行证券交易业务的日子

　　人民币

　　指 中华人民共和国的法定货币的元单位

　　港元

　　指 中国香港特别行政区的法定货币的元单位

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称

　　汇丰控股有限公司（HSBC Holdings plc）

　　注册地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　法定代表人

　　不适用

　　注册资本

　　不适用

　　企业法人营业执照注册号码

　　13937424-000-09-11-9

　　公司类型

　　有限公司（上市公司）

　　经营范围

　　银行及金融服务

　　经营期限

　　不适用

　　股东名称

　　超过二十万股东

　　通讯地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　联系电话

　　44 (0) 20 7991 8888

　　信息披露义务人名称

　　汇丰保险控股有限公司（HSBC Insurance Holdings Limited）

　　注册地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　法定代表人

　　不适用

　　注册资本

　　14，687，416英磅

　　企业法人营业执照注册号码

　　不适用

　　公司类型

　　有限公司

　　经营范围

　　控股公司

　　经营期限

　　不适用

　　股东名称

　　汇丰控股有限公司

　　通讯地址

　　8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom

　　联系电话

　　44 20 7991 8888

　　信息披露义务人名称

　　香港上海汇丰银行有限公司 （The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）

　　注册地址

　　香港皇后大道中1号

　　法定代表人

　　不适用

　　注册资本

　　优先股股本

　　法定优先股股本为134.505亿美元，包括每股面值1 美元之累积可赎回优先股37.505亿股、每股面值1 美元之非累积不可赎回优先股75亿股，以及每股面值1 美元之累积不可赎回优先股22亿股

　　企业法人营业执照注册号码

　　00173611-000-01-12-7

　　公司类型

　　有限公司

　　经营范围

　　在亚太区提供全面的本土与国际银行服务， 以及相关的金融服务

　　经营期限

　　不适用

　　股东名称

　　- HSBC Asia Holdings BV

　　- HSBC Nominees (Hong Kong) Limited

　　通讯地址

　　香港皇后大道中1号

　　联系电话

　　(852) 2822 1111

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一） 信息披露义务人股权关系结构

　　汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司是汇丰控股有限公司的间接全资附属公司。

　　（二） 信息披露义务人简介

　　汇丰控股有限公司是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，目标是成为公认的世界领先国际银行。通过四大环球业务：零售银行及财富管理、工商业务、环球银行及资本市场，以及环球私人銀行，公司为近8，900万名客戶提供相关服务。我们的网络遍及欧洲、亚太、中东、非洲、北美洲及拉丁美洲，覆盖全球85个国家和地区。汇丰控股有限公司在伦敦、香港、纽约、巴黎及百慕大证券交易所挂牌交易，股东超过22万名，遍及全球132个国家和地区。

　　香港上海汇丰银行是汇丰集团的创始成员，于1865年3月及4月先后在香港和上海成立。本行是汇丰集团在亚太区的旗舰，也是香港最大的本地注册银行。

　　汇丰保险是汇丰集团的重要组成部分之一。汇丰保险拥有200多年的历史，在全球50多个国家和地区，为个人、商业、企业、机构及私人银行等客户提供多种保险产品与服务。

　　三、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　信息披露义务人名称

　　姓名

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　汇丰控股有限公司

　　欧智华

　　英国

　　不适用

　　不适用

　　香港上海汇丰银行有限公司

　　王冬胜

　　香港

　　不适用

　　不适用

　　汇丰保险控股有限公司

　　Marcelo Teixeira

　　巴西

　　香港

　　不适用

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　上市公司

　　上市地

　　行业

　　持股数/比例

　　交通银行

　　中国上海

　　中国香港

　　银行金融业

　　13，886，417，698/18.70%

　　兴业银行

　　中国上海

　　银行金融业

　　1，380，434，400 /12.80%

　　第三节 权益变动目的

　　为向股东提供长期的、可持续的价值成长，汇丰集团定期不定期地审查其相关业务和投资情况。本次出售行为的原因是执行公司的发展战略。

　　汇丰集团目前没有在未来12个月内继续减少股权的计划， 在未来若发生相关股权变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司与同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司、正大环球(香港)投资股份有限公司及卜蜂集团有限公司于2012 年12 月5 日签署了《购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司协议》，各方约定：汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安保险股权，相等于中国平安已发行股本15.57%， 即1，232，815，613 股予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司，总价为727.36 亿港元。

　　（一） 出售价格和定价方式

　　每股59 港元 (参考中国平安平均收市价)

　　（二）出售金额、出售数量和出售方式

　　根据2012年12月5日的关于购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本15.57%，即1，232，815，613股H 股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节如下:

　　2012年12月7日，汇丰保险控股有限公司将转让256，694，218股H股股份(占中国平安已发行股本约3.2427%); 分别为转让82，142，150 股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约1.0377%)、46，204，959 股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约0.5837%)、51，338，844股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约0.6485%)及77，008，265股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约0.9728%)，每股价格为59 港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

　　另外的976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，将会在取得中国保险监督管理委员会(中国保监会)批准后九个营业日或2013 年1 月2 日起第三个营业日两者中的较后日转让;为转让312，358，846 股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约3.95%)、175，701，851 股H 股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约2.22%)、195，224，279 股H 股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约2.47%)及292，836，419 股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59 港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

　　二、本次权益变动的数量、比例及性质

　　根据2012 年12月5日购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相当于中国平安已发行股本15.57%，即1，232，815，613股H 股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节同上，股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

　　三、本次权益变动的批准与授权

　　如上所述，本次权益变动的其中一部分976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

　　四、信息披露义务人权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，汇丰控股有限公司及其全资附属公司持有中国平安股权1，232，815，613股H 股，相当于中国平安已发行股本15.57%。本次出售后汇丰控股有限公司及其全资附属公司将不再持有超过5%的中国平安股权。在未来若发生相关股权变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　自本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所或香港联合交易所有限公司的证券交易买卖中国平安股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其

　　他应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.汇丰控股有限公司企业法人营业执照

　　2.信息披露相关公司注册登记证书

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　中国平安保险（集团）股份有限公司， 中国广东省深圳市福田中心区福华

　　三路星河发展中心办公15、16、17、18 层。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：___________________________

　　(Chop of the disclosure oblige if any)

　　授权代表（签字） __________________________

　　(Authorized Signature)

　　信息披露义务人（如为自然人）姓名：__RALPH.G.BARBER__

　　(Name of the Authorized Signature)

　　日期：__2012.12.07___

　　(Date)

　　附表一 简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　上市公司所在地

　　18 层。

　　邮政编码：518048

　　股票简称

　　中国平安

　　股票代码

　　A 股 中国平安 601318

　　H 股 中国平安 2318

　　信息披露义务人名称

　　汇丰控股有限公司， 汇丰保险控股有限公司， 香港上海汇丰银行有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　汇丰控股有限公司和 汇丰保险控股有限公司：8 Canada Square， London E14 5HQ， United Kingdom。

　　香港上海汇丰银行有限公司：香港皇后大道中1号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 √无 □

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 1233613774持股比例： 15.57%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　本次出售股份数量为1，232815，613股H股，变动比例是15.57%。2012年12月7日，汇丰保险控股有限公司转让256，694，218股H股股份(约3.2427%)。另外的976，121，395股H股股份(约12.33%)将在中国保监会批准后转让。本次出售后汇丰控股有限公司及其全资附属公司将不再持有超过5%的中国平安股权。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：___________________________

　　(Chop of the disclosure oblige if any)

　　授权代表（签字） __________________________

　　(Authorized Signature)

　　信息披露义务人（如为自然人）姓名：_RALPH.G.BARBER___

　　(Name of the Authorized Signature)

　　日期：_2012.12.07_____

　　(Date)

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