专家称改国籍处理方式存瑕疵

　　 业内人士指出，张兰并未主动将相关户籍信息进行告知和说明，对作为政协委员身份的资格和需要履行的义务并不清晰

　　■本报记者 贾 丽

　　 近日，知名餐饮企业俏江南[微博]集团董事长张兰悄然变更国籍一事，引发众议。据业内知情人士称，张兰已移民加勒比岛国，目的就是为了便于公司在中国香港上市。

　　 一位业内知名律师也告诉本报记者：“我国与加勒比岛国并未签订税收协定。如果张兰通过香港上市公司取得转让股票的收益和股息等，中国内地将很难行使税收管辖权。”

　　张兰已从政协委员名单消失

　　更改国籍处理或存瑕疵

　　 俏江南董事长张兰近日因“注销户口，已加入外国国籍”的消息引发关注。经朝阳区政协核实，确认俏江南董事长张兰已于2012年9月17日注销了中国户籍。

　　 在政协北京朝阳区委员会网站，记者发现委员名单中已经没有张兰的名字。记者致电朝阳政协，相关人士表示：“张兰已经辞去朝阳区政协委员职务，相关手续已经办理完毕。”

　　 去年底，朝阳区政协换届，张兰当选为朝阳区新一届的政协委员。政协北京市朝阳委员会网站的委员名录中显示，张兰的界别为台胞台属。政协委员一届任期是5年。

　　 日前，因为一桩诉案，北京市朝阳区法院向张兰户籍地和俏江南公司住所地发出起诉书和开庭传票，但均被退回。随后法院得知，张兰已注销了户口。此时，张兰变更国籍才得以浮出水面。

　　而根据《中国人民政治协商会议章程》相关规定：中国人民政治协商会议全国委员会由中国共产党、各民主党派、无党派人士、人民团体、各少数民族和各界的代表，香港特别行政区同胞、澳门特别行政区同胞、台湾同胞和归国侨胞的代表以及特别邀请的人士组成，设若干界别。中国人民政治协商会议地方委员会的组成，根据当地情况，参照全国委员会的组成决定。

　　 对此，业内人士指出：“在张兰在此次更改国籍事件中处理存有瑕疵。在未公开的情况下，张兰更改国籍为法院传票的送达增加难度，政协也并未获悉详情。然而张兰当选为政协委员，虽然并没有强制规定需要将相关身份说明，但张兰已经更改国籍，中国不承认双重国籍，张兰并未主动将相关户籍信息进行告知和说明，对作为政协委员身份的资格和需要履行的义务并不清晰。”

　　赴港上市有利张兰个人获益

　　内地将难以行使税收管辖权

　　　 　另据业内知情人士爆料，张兰已移民加勒比岛国，目的是便于公司在中国香港上市。

　　 加勒比岛国是一个于东加勒比海向风群岛的最南端，系联邦国家。据消息称，俏江南将在中国香港上市，转变国籍以期减少国内的审批程序，或有利于该公司在中国香港的上市。

　　 “加纳比海国系英联邦国家，香港具有英美法系传统，在法律制度方面具有相似性，或有利于俏江南的上市。”另一位业内知名法律专家也如此表示。

　　　 　不仅如此，华税律师事务所高级合伙人刘天永告诉记者：“我国与加勒比岛国并未签订税收协定，因此，其取得的股息或者转让股权所得，应当按照国内法的规定处理。如果张兰通过中国香港上市公司取得转让股票的收益和股息等，中国内地将很难行使税收管辖权。”

　　俏江南将不作A股打算

　　餐饮业国内上市难度大

　　 俏江南孕育上市已久，然而2012年年初，俏江南出现在证监会公布的终止审查名单中，俏江南在A股上市就此折戟。

　　 一位业内知名律师告诉记者，从法律角度，俏江南仍有可能在A股上市。“在申请条件与受理程序方面，例如证据上交所规定，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日后的十二个月后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在 36个月内不受理其股票重新上市的申请。”

　　 俏江南方面对于A股上市计划回应：“目前还未有进一步进展，并没有实质性动作。”消息称，今年6月，俏江南已经通过了香港联合交易所的上市聆讯。然而进展也并不顺利，原本计划在暑期之后开始的上市路演等安排再拖数月。

　　 据了解，国内民营企业大多在融资受政策约束和审批限制，中国民营企业更多愿意选择引入外资PE或走境外上市之路。

　　 刘天永表示：“我国法律对民营企业融资渠道少，上市的条件也较为苛刻。而海外上市又需要履行很多的审批程序，因此，选择改变国籍或是其实现上市的一个捷径。目前，上市条件较为宽松的为创业板，但是，主要针对科技企业。”

　　 “上市更多在于募集扩大经营所需要的资金，应按照上市地的法律规定进行。而实际业务的开展地应当按照属地原则，行使司法管辖权。”刘天永告诉记者：“当两者发生冲突时，就需要两地进行协调解决。”

　　 据业内人士介绍，国外及香港的证券上市程序和条件相对简易。通常由证券交易所批准即可以上市。但是中国却需要经过证监会的审批核准，才可以上市交易。

　　 据了解，俏江南此番A股折戟更主要的原因在于证监会对待餐饮企业上市的态度。餐饮行业内人士指出：“企业内部控制和管理是俏江南在中国上市的一大障碍，通常餐饮企业缺乏内部控制问题，设立能够让证券会认可的相关内部控制，可以有效地解决收入和利润的确认问题。”

　　 “餐饮企业普遍存在的‘做账空间大，核实的难度大’可能导致该企业无法满足法律规定的上市条件。”业内人士如是说。

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