赵晓琳　　

　　在行业整体下行、公司明年面临将被*ST的背景下，鞍钢股份今日抛出一份多重内容的资产置换方案：拟置出亏损资产并换回盈利资产，同时大股东仍将亏损资产托管给上市公司。业内人士认为，尽管鞍钢股份已用尽各种方法“自救”，但其被*ST的风险依然很大。此举或是未雨绸缪避免2013年继续亏损而被暂停上市。

　　公告披露，为了完善销售体系，提高抗风险能力，增强盈利能力，在大股东鞍钢集团[微博]的支持下，鞍钢股份11月20日与鞍钢集团全资子公司国贸公司签署《资产置换协议》，并与鞍钢集团签署《股权转让协议》；同日，三者之间还签署了《托管协议》。

　　根据资产置换协议，鞍钢股份拟置出资产为其所持有的莆田公司80%股权；拟置入的资产，一是国贸公司内贸业务整体资产（主要承担鞍钢自产和国内钢铁产品的采购销售业务），二是国贸公司所持9家内贸子公司的股权。

　　根据资产评估报告，国贸公司本部内贸业务整体资产及9家内贸子公司股权评估值99176.87万元，莆田公司80%股权评估值113989.56万元，置换差价14812.69万元由国贸公司现金支付给鞍钢股份；最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

　　根据股权转让协议，鞍钢集团将收购鞍钢股份持有的天铁公司45%股权。根据中联评估出具的《国贸公司内贸业务整体资产评估报告》，于评估基准日天铁公司45%股权对应净资产的评估值为118135.49万元；最终作价以经国务院国资委备案的评估值为准。

　　据悉，本次转让之前，鞍钢股份与天津天铁冶金集团分别持有天铁公司50%股权。审计报告显示，天铁公司2012年1至10月净利润为亏损3.4亿元。

　　莆田公司成立于2010年，剩余20%股份由三钢闽光和莆田市国有资产投资有限公司各持一半。目前其1450冷轧生产线尚处在建设阶段，设计规模为年产冷轧产品100万吨，尚未正式投产运营。审计报告显示，截至今年10月31日，所有者权益合计14.15亿元，尚无营收，亏损6538万元。

　　此外，三方还达成一致，本次资产置换和股权转让完成后，为便于经营管理，国贸公司和鞍钢集团分别拥有的莆田公司80%股权和天铁公司45%股权，由鞍钢股份进行托管至2015年12月31日。托管费用预计每年不超过300万元。

　　公司表示，本次资产置换完成后，鞍钢集团的钢材内贸销售业务整体资产已注入上市公司，拥有全方位的内贸销售网络将提升公司的市场销售能力，能够更快捷地应对市场变化，提高盈利能力。

　　但业内人士对此的评价并不乐观。鞍钢股份2011年以净亏损21.46亿元成为该年度上市钢企亏损王，2012年前三季度再度以亏损31.7亿元登上“榜首”，在今年剩余不多的时间里实现扭亏几无可能，“戴帽”将是大概率事件。

　　公司近期一系列运作或是为避免2013年继续亏损而招致暂停上市的风险。继去年刚刚延长多项固定资产折旧年限后，鞍钢股份11月17日再度发布公告称，公司决定从2013年1月1日起对公司部分固定资产折旧年限进行调整，公司预计调整后2013年所有者权益和净利润分别增加9亿元。

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