本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为4，950万股

　　● 本次限售流通股上市日期为2012年11月15日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

　　一、介绍股改方案的相关情况

　　（一）公司股改于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月11日作为股权登记日实施，于2005年11月15日实施后首次复牌。

　　（二）公司股改方案是否安排追加对价：否

　　公司股改方案无追加对价安排。

　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　公司原唯一非流通股股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）在公司股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日（即2005年11月15日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　大杨集团严格遵守了上述承诺。

　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

　　（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化：是

　　公司股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　3、其他境内法人持有股份

　　49，500，000

　　－49，500，000

　　0

　　8、其他

　　有限售条件的流通股份合计

　　49，500，000

　　－49，500，000

　　0

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　115，500，000

　　49，500，000

　　165，000，000

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　115，500，000

　　49，500，000

　　165，000，000

　　股份总额

　　165，000，000

　　0

　　165，000，000

　　为履行股权分置改革计划中稳定股价的承诺，大杨集团于2005年11月18日至2006年1月15日以2．809元／股的平均单价增持公司股票总计2，481，098股，并于2007年6月20日至2007年8月22日将上述股份全部予以出售。

　　2008年10月13日起至2009年10月12日止，大杨集团通过上海证券交易所交易系统实施了为期12个月的增持公司股份计划。在增持计划实施期间，大杨集团共增持了公司股份531，000 股。此次增持股份于2012年5月24日至2012年5月29日卖出231，000股。

　　2010年11月15日，股改限售流通股上市流通825万股。

　　2011年11月15日，股改限售流通股上市流通825万股。

　　目前，公司股本结构如下：

　　股份类别

　　股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　有限售条件的流通股份

　　大杨集团

　　66，000，000

　　40．00

　　无限售条件的流通股份

　　社会公众股

　　99，000，000

　　60．00

　　股份总额

　　165，000，000

　　100．00

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金： 否

　　公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构为平安证券[微博]有限责任公司，保荐机构核查意见为：截止本核查报告出具日，本次申请所持限售股份流通的股东履行了其在公司股权分置改革时所作出的有关承诺。本次有限售条件的流通股可上市流通的数量为49，500，000股，为限售流通股东大杨集团持有的股数，与股权分置改革说明书所载情况一致，这次是为公司第三次安排与股权分置改革有关的有限售条件的流通股上市。公司本49，500，000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。

　　六、本次限售流通股上市情况

　　本次限售流通股上市数量为49，500，000股；

　　本次限售流通股上市日期为2012年11月15日；

　　限售流通股上市明细清单

　　股份类别

　　股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　有限售条件的流通股份

　　大杨集团

　　49，500，000

　　30．00

　　无限售条件的流通股份

　　大杨集团

　　16，800，000

　　10．18

　　社会公众股

　　98，700，000

　　59．82

　　股份总额

　　165，000，000

　　100．00

　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　七、此前限售流通股上市情况：

　　2010年11月15日，股改限售流通股上市流通825万股，大杨集团未曾出售；

　　2011年11月15日，股改限售流通股上市流通825万股，大杨集团未曾出售；

　　本次限售流通股上市为公司第3次安排限售流通股的上市。

　　八、股本变动结构表

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　剩余限售流通股数量

　　（单位：股）

　　1

　　大杨集团有限责任公司

　　49，500，000

　　30％

　　49，500，000

　　0

　　合计

　　49，500，000

　　30％

　　49，500，000

　　0

　　九、备查文件目录

　　1、有限售条件的流通股上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　大连大杨创世股份有限公司

　　董事会

　　2012年11月10日

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