证券代码：601339证券简称：百隆东方公告编号：2012-018

　　百隆东方股份有限公司

　　关于出让控股子公司尉犁县九九棉业有限公司、沙雅九九棉业有限公司、阿克苏地区久久棉纺有限公司经营性资产及相关资质的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：

　　公司拟将尉犁县九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿克苏久久”）三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“新疆利华”）。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次资产出让事宜已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

　　● 交易实施不存在的重大法律障碍

　　一、交易概述

　　近年来，公司主要原材料棉花的市场价格波动频繁，为规避价格波动风险，进一步整合集团资源、专注色纺主营业务，公司在基本保证公司上游棉花供应渠道畅通、生产经营正常开展的前提下，公司拟将尉犁县九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿克苏久久”）三家控股子公司的全部经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“新疆利华”）。

　　（一）、资产转让协议主要内容：

　　北京中科华资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日对相关资产的市场价值进行了评估，双方根据该等资产的评估价值确定交易金额分别为尉犁县九九转让价格人民币3，500万元；沙雅九九转让价格2，400万元；阿克苏久久转让价格4，500万元，合计交易价款为1.04亿元，并计划分别签署《资产转让协议》。

　　根据双方协商，上述交易价款将由新疆利华于2013年6月30日前分三期向尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久支付；尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久在收到上述转让价款之日起3日内，与新疆利华共同办理相关资产的权属变更登记，就无需办理变更登记的资产，双方将共同制作交接清单，于资产所在地完成交付。相关资产于评估基准日至过户日期间的损益均由新疆利华承担。

　　若新疆利华未能够按照协议约定支付转让价款，我公司有权要求新疆利华以未支付部分价款为基数按照日万分之三的比例支付违约金。

　　在上述资产转让的过渡期内，本公司将尉犁县九九、沙雅九九上述经营性资产租赁给新疆利华使用，合计租赁费615万元。

　　（二）关于本次出让事项，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方简介

　　新疆利华棉业股份有限公司

　　1．注册登记情况

　　注 册 号：652801050005995

　　成立日期：2004年8月17日

　　住所： 库尔勒市新华路龙兴大厦二楼

　　法定代表人：张齐海

　　注册资本：捌仟伍佰万元人民币

　　实收资本：捌仟伍佰万元人民币

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营期限：二零零四年八月十七日至二零五四年八月十六日

　　经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉籽加工，加工、批发零售:油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉，货物与技术的进出口业务。

　　股权结构比例如下：

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　　2.企业概况

　　新疆利华棉业股份有限公司于2011年8月份在原库尔勒利华棉业有限责任公司基础上，以整体变更方式设立的股份制企业。现为国家级农业产业化重点龙头企业和新疆棉花加工业的领军企业，也是自治区百家重点培育上市后备企业。

　　三、资产转让标的简介

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　　（一）、交易标的公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元人民币

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　　(二)、交易标的公司2012年1-6月未经审计财务数据如下：

　　单位：万元人民币

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　　四、交易标的评估情况

　　北京中科华资产评估有限公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，分别对尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久的经营性非流动性资产，评估范围为公司的部分固定资产和无形资产，具体包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备和土地使用权，在2012年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估对象、评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，本次评估选用成本法。

　　成本法（对单向资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象。

　　1．房屋建（构）筑物

　　对纳入评估范围的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，评估人员在权证核实和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估价值=重置全价×成新率。

　　1）重置全价

　　建筑物的重置全价包括建筑造价、前期费用及其他费用、资金成本三个方面。

　　工程造价包括土建、装修、安装等的费用；前期费用包括工程监理费、勘察设计费、质检费、建筑单位管理费等；资金成本为建筑物在建设期内的贷款利息。

　　重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费及其它费用＋资金成本

　　2）成新率

　　①理论成新率=（建筑物经济耐用年限-已使用年限）÷建筑物经济耐用年限×100%

　　②勘查成新率按结构、装修、设备三方面的使用功能情况确定给予不同的标准分值，然后通过现场打分确定实际勘查分，确定勘查成新率

　　现场勘查成新率=结构得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B

　　G—结构评分权重修正系数

　　S—装修评分权重修正系数

　　B—设备评分权重修正系数

　　综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%

　　2．设备

　　纳入评估范围的设备类资产全部为机器设备。对该等设备，评估人员在资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值=重置成本×成新率。

　　1）重置成本

　　重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本

　　2）成新率

　　机器设备的成新率采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。

　　3．土地使用权

　　纳入评估范围的土地使用权是产权持有单位以出让方式取得的1宗国有建设用地使用权。对该等土地使用权，评估人员核实了《国有土地使用证》等资料，进行了现场勘查和周边环境调查，在账实相符、权属清晰的基础上，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　1）基准地价系数修正法的计算公式为：

　　宗地地价=基准地价×(1＋∑K)×K1×Kr×Kn×Kd

　　式中：∑K——基准地价区域及个别因素修正系数；

　　K1——交易期日修正系数；

　　Kr——容积率修正系数；

　　Kn——年期修正系数；

　　Kd——开发程度修正系数。

　　2）成本逼近法的计算公式为：

　　宗地价格=(土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×年期修正系数

　　年期修正系数K=1-1/(1+r)n

　　其中：K——年期修正系数

　　r——土地还原利率

　　n——土地使用年期

　　截止评估基准日2012年6月30日，经评估，尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久经营性非流动性资产的评估值及账面值分别如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元人民币

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　　上表中账面值系2012年6月30日未经审计的财务数据。

　　五、涉及出让资产的其他安排

　　1、协议资产转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由新疆利华承担，无论该等税项是在何时征收或缴纳。

　　2、协议资产转让所涉及的有关费用（包括但不限于公证、审计、产权变更登记等），由新疆利华承担，无论该等费用是在何时缴纳。

　　3、就我公司与协议资产相关的员工，新疆利华同意遵循员工自愿的原则，在受让协议资产时一并聘用符合条件并愿意为其所聘用的我公司员工，届时新疆利华将重新与之签署劳动合同，确定新的劳动关系。对于新疆利华未聘用的我公司员工，由我公司自行安排。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　尉犁县九九、沙雅九九作为公司色纺纱产业链前端的籽棉采购和初加工环节，其主要在国内籽棉集中上市期间作为收储基地向新疆当地棉农收购籽棉并内部加工为皮棉，2011年上述两家棉业公司的棉花采购金额占公司全年采购金额比例如下：

　　单位：万元

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　　根据2011年公司原棉采购金额占比来看，本次拟转让的尉犁县九九、沙雅九九合计仅占19.38%。近年来，公司积极扩大海外棉花及其他纤维的采购规模，多渠道地保证生产原材料的稳定充足供应；公司通过棉业公司将籽棉加工为皮棉，但市场上皮棉供应商较多，除进口棉花以外，国内供应也相对充足，不会对公司原材料供应的稳定性产生不利影响；另外，近年来随着人工、运输等成本不断上升，相比于在新疆自己运营棉厂，向第三方直接采购皮棉反而更经济实惠。

　　作为沙雅九九的下游配套梳棉厂—阿克苏久久，由于上游规模已缩减；从地理和经济角度考虑，周边已无自有棉业公司，难以形成配套；同类产品在市场上较易取得，产业附加值不高，因此公司考虑，此次同时转让阿克苏久久。

　　公司本次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

　　七、备查文件目录

　　《百隆东方第一届董事会第十九次会议决议》

　　《北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告》

　　百隆东方股份有限公司

　　董事会

　　2012年9月19日