■证券日报记者 关欣

　　退市新规临近，多个暂停上市的公司相继推出重组方案意在保壳。8月28日，暂停上市长达5年之久的*ST铜城（000672.SZ）也发布了拟定向增发收购资产的公告。

　　但就在*ST铜城重组方案并未披露细节之时，参与公司定向增发的浙江富润（600070.SH）的一份公告引起了*ST铜城投资者对此次重组的不满。有投资者表示，7亿净资产评估值高达21亿，评估公司选择收益法的理由牵强，在评估中对风险考虑也未必充分。

　　为保壳推水泥重组

　　因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，自2007年5月11日开始暂停上市长达5年之久的*ST铜城，于8月28日发布公告，8月27日，公司与实际控制人浙江金昌投资管理有限公司（以下简称“金昌投资”）及浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）签署了重大资产重组框架协议书，拟通过非公开发行股票方式收购浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）35.5%的股份。

　　有意思的是，本次重组也是继2009年重组S*ST恒立（000622.SZ）失败后，上峰控股再一次谋求资产借壳上市。

　　显然，这是一场为了保壳而不得不进行的重组。

　　此前，2009年，*ST铜城因拟重组方北京锦绣大地农业股份公司（以下简称“大地农业”）的重组标的公司北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，而为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化，将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产确协议》。

　　8月18日，*ST铜城发布2012年半年报，虽然公司经营状况有所好转，2012年上半年较上年同期大幅减亏106.17万元，但仍然亏损290.18万元。

　　中报里*ST铜城乐观的预计，2012年1-9月经营业绩将实现扭亏。但6月28日，深交所出台《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》明确规定，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，将在2012年12月31日之前对其做出是否核准其恢复上市的决定。若等公司2012年报出来实现扭亏为盈，在时间上已经不被允许。

　　而此前，*ST铜城早已被部分媒体列为“第一批A股退市候选公司名单”.

　　8月23日*ST铜城公告称，董秘及监事相继辞职，这也被看做公司再次启动重组的信号。

　　果然，8月28日*ST铜城就发布拟定向增发收购资产的公告。

　　净资产7亿评估出21亿

　　投资者质疑评估值过高

　　据公告，上峰控股持有上峰建材58.2723%股权，铜陵有色持有其24.684%股权，浙江富润持有其17.0437%股权；而上峰建材持有铜陵上峰64.5%的股份，南方水泥持有铜陵上峰35.5%的股份；铜陵上峰持有怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司100%股权。

　　8月28日当天，浙江富润也发布公告称，将对上峰建材进行增资，并参与重组*ST铜城。同时披露的还有，购买资产的股份发行价格初步确定为3.69元/股。

　　据浙江富润公告资料，上峰建材注册资本为5000万元，法定代表人俞锋，经营范围为生产、销售水泥和水泥半成品。截至2011年12月31日，总资产44298.56万元，净资产16913.55万元；2011年度实现营业收入34040.92万元，实现净利润6711.28万元（已经审计）。截至2012年6月30日，总资产36379.70万元，净资产12178.53万元，净利润221.16万元（未经审计）。法定代表人同样为俞锋的上峰控股持有该公司100%股权。

　　而截至2011年12月31日，铜陵上峰的净资产为71839.35万元，总资产为211651.84万元。2011年度的营业收入为175311.63万元，净利润为32418.75万元。截至2012年6月30日，铜陵上峰的净资产为64498.69万元，总资产为19996.37万元，净利润为2901.27万元（未经审计）。

　　根据评估报告，截至评估基准日2011年12月31日，按照资产基础法评估，铜陵上峰净资产账面价值为71,839.35万元，净资产评估价值为141,116.53万元，增值额为69,277.18万元，增值率为96.43%;按照收益法评估，在持续经营前提下，铜陵上峰于评估基准日审计后的净资产7839.35万元，收益法评估值210,447.13万元，增值额138,607.78万元，增值率192.94%.

　　评估单位北京天健兴业资产评估有限公司表示，考虑到本次评估的目的，投资者主要考虑未来铜陵上峰水泥可以提供给投资者的盈利，因此以收益法评估结果为最终评估结论，即铜陵上峰全部股东权益在2011年12月31日所表现的市场价值为210,447.13万元。

　　2012年4月30日，铜陵上峰根据股东大会决议向各股东分红，该事项导致公司的净资产相应减少10,359.2万元，实际作价净资产为200,087.93万元。

　　一位自称从事多年审计工作的投资者表示，收益法评估高于基础法评估近7亿，几乎又是一个净资产，评估公司选择收益法的理由牵强，且收益法评估的具体情况也并未详细披露。

　　对此，业内人士表示，一般资产评估都会采用两种以上的方法，然后比较哪种更接近于市场，哪种更加公允，一般10%-20%的评估差距还是可能的，如此悬殊的差距，有些难以理解。而考虑到广大投资者利益，上市公司在出售资产时，一般应选择评估价值偏高的方法来做评估；而在购买资产时，一般应选择评估价值偏低的方法来评估。

　　水泥行业低迷

　　评估是否充分考虑风险？

　　据资料，2012年上半年，全国水泥产量为9.94亿吨，同比增长5.48%,增速较上年同期回落了14.12个百分点；全国水泥行业投资619亿元，同比下降5.42%.

　　水泥市场持续低迷，从供给来看，过剩产能居高不下，引发市场销售竞争压力积聚，导致价格相比去年同期明显走低，而上半年大量新增水泥产能将在下半年逐步释放，行业将继续保持激烈的竞争态势；同时，从需求来看，受房地产调控等因素影响，直接导致水泥市场需求不足。预计在未来一段时期，缺乏竞争力的小型水泥企业将面临艰难的生存压力。

　　而在安徽省内，也有2个水泥行业的上市公司，海螺水泥（600585.SH）和巢东股份（600318.SH）。2012年中报显示，2012年上半年，海螺水泥实现主营业务收入203.00亿元，同比下降8.22%;实现扣非净利润26.04亿元，同比下降54.63%.受水泥市场竞争加剧的影响，公司产品价格同比大幅下降，按照区域划分，包括安徽、江西、湖南及湖北所在的中部区域，海螺水泥区域销售金额同比下降28.01%,为四大区域同比下降最严重区域。

　　巢东股份2012年上半年实现主营业务收入4.70亿元，同比下降31.05%;扣非净利润3495.66万元，同比下降78.81%.报告期内，受市场需求明显不足的影响，巢东股份产品销量和销售价格较上年同期均大幅下降。

　　面对水泥市场尤其是安徽水泥市场竞争如此激烈，投资者不禁反问，不管是用无限收益法还是有限收益法，铜陵上峰在收益法评估中是否对风险考虑充足，从而引起资产评估值过高呢？

　　9月3日，《证券日报》记者拨打*ST铜城公开电话，但一直无人接听。