■中国资本证券网 王强

　　资本市场一向不缺乏故事。

　　近日，有投资者表示，鑫茂科技（000836.SZ）上演了这么一出“闹剧”:同一份资产出售公告竟然出现了 “天地伟业盈利能力将逐渐体现”与“天地伟业净利润下降幅度较大，长远价值及可持续发展出现不确定性”两种相互矛盾的说法。

　　投资者担忧，鑫茂科技是否在故意低价出售资产？

　　资产出售公告现矛盾表述

　　近年来，受累于2009年重组购入的房地产资产拖累，天津地区的老牌上市公司鑫茂科技的日子不怎么好过，公司甚至沦落到靠出售资产来扭亏的田地。

　　7月17日，鑫茂科技公告称，公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司（以下简称，天地伟业）34%的股权转让给天津天地基业科技有限公司（以下简称，天地基业），转让价格为5,508万元。

　　截至2011年底，天地伟业净资产为10,256.05万元，通过收益法评估确定的净资产评估值为16,200万元，34%股权对应的股东权益是5,508万元，即此次股权转让的价格。

　　天地伟业主要从事高端电子类产品的开发和生产业务，在国内同行业具有一定的影响力，已在全国所有省市自治区直辖市建立了完整的销售服务网络，公司所掌握的核心技术处于业内前沿，使公司在将来的发展具有强大的竞争力，其盈利能力将逐渐体现。

　　这是鑫茂科技采用收益法评估天地伟业的依据，但上述观点却与鑫茂科技在同一份资产出售公告中的说法相左。

　　鑫茂科技在出售公告中还表示，近年天地伟业净利润率水平下降幅度较大，2012年一季度净亏368万元。该公司的长远价值及可持续发展状况出现不确定性。

　　这是鑫茂科技出售天地伟业的主要原因。

　　为何在鑫茂科技的同一份资产出售公告中，“天地伟业盈利能力将逐渐体现”与“天地伟业净利润下降幅度较大，长远价值及可持续发展出现不确定性”两种相互矛盾的说法同时出现，这看似矛盾的做法背后究竟隐藏着什么秘密？

　　天地伟业真的业绩惨淡？

　　毋庸置疑，“天地伟业净利润下降幅度较大，长远价值及可持续发展出现不确定性”这种说法是鑫茂科技出售天地伟业的重要理由。

　　在此次资产股权出售前，天地基业已经持股天地伟业30%达6年之久，且天地基业的股东多为天地伟业的管理层，对天地伟业的了解可见一斑。如果天地伟业的业绩真的差强人意，公司的管理层会溢价57.96%将鑫茂科技所持34%股权买下？

　　2009年、2010年、2011年，2012年中期，天地伟业分别实现净利润1717.82万元、2073.80万元、1960.9万元、312.9万元。

　　2009年-2011年，天地伟业的盈利情况稳定在1700万元-2100万元，2012年中期盈利幅度下降明显。

　　对于天地伟业2012年中期净利骤降的原因，鑫茂科技在在2012年中报里表示，公司软件、系统集成等产业由于受行业周期影响，承接工程项目多集中在下半年确认收入，本报告期利润贡献较小。

　　也就是说，天地伟业2012年的盈利情况或在2012年下半年将会有很大提升。

　　与此同时，2009年、2010年、2011年、2012年中期，天地伟业实现的营业收入分别是15,306万元、27,529.61万元、38,785.05万元、17,150.33万元。

　　根据上述数据可知，2009年-2012年中期，天地伟业的营业收入增长迅速。众所周知，在一家企业规模快速增长的阶段，三费、人工成本会快速上升，部分利润会被侵蚀，但是当公司成长到一定规模后，就会产生规模效应，公司在上下游的议价能力也会增加，这时公司的利润就会大幅增加。

　　近年来，天地伟业的营业收入大幅增长，净利润率下滑在所难免，鑫茂科技在2012年中报的说法也为上述分析提供了佐证。鑫茂科技表示，天地伟业受人力成本和销售成本的增加的影响，2012年一季度首次出现亏损。

　　根据以上事实可知，天地伟业真实的业绩并非差强人意，只是受季节性及规模扩扩张导致人力成本和销售成本增加的影响，出现了暂时的低利润。

　　是否存在利益输送？

　　那鑫茂科技所说的“天地伟业盈利能力将逐渐体现”,又有何指呢？

　　出售天地伟业，鑫茂科技选取了两种评估方法，一是收益法 ,另一种是市场法 .天地伟业收益法评估的净资产价值是16,200万元，增值57.95%,市场法评估的净资产价值是21,639.25万元，增值110.99%,两种评估方法相差5439.25万元。

　　鑫茂科技最后选取了收益法评估，没有选取市场法评估的原因是“市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，着眼于企业当前规模价值，对于企业预期发展价值难以体现”.

　　而鑫茂科技选取收益法评估的理由就是“天地伟业盈利能力将逐渐体现”.在选取评估方法时，鑫茂科技完全没有提到天地伟业2012年1季度的亏损，更没有提到 “天地伟业净利润下降幅度较大，长远价值及可持续发展出现不确定性”.

　　鑫茂科技上述做法的目的显而易见，收益法是通过对企业未来收益折现进行评估，对于一个已经出现亏损且“长远价值及可持续发展出现不确定性”的企业采用收益法评估是不妥的。一位分析人士如是表示。

　　最后，因为市场法评估存在一定瑕疵且“天地伟业盈利能力将逐渐体现”,鑫茂科技选取了收益法评估。而正是因为选取了收益法评估，天地伟业的净资产价值少了5,439.25万元，34%股权对应的价值少了1,849.35万元。

　　上述分析人士指出，鑫茂科技资产出售公告中的矛盾说法或许是暗藏玄机的，公司“天地伟业净利润下降幅度较大，长远价值及可持续发展出现不确定性”的说法是为出售天地伟业提供佐证，而“天地伟业盈利能力将逐渐体现”的说法是为了消除收益法评估的瑕疵，从而选择收益法评估确定的天地伟业的净资产价值，且是更低的价值。

　　也就是说，鑫茂科技资产出售公告中的矛盾说法是为了以更低的价格出售天地伟业。这过程中是否存在利益输送？

　　9月3日，鑫茂科技董秘韩伟以现在有客人、很忙为由婉拒了回应。