■ 本报记者 矫 月

　　律师称，熔盛重工突然撤销收购有涉嫌违约的可能，要相应承担一定责任

　　 一项长达16个月的要约收购计划终结。8月22日，全柴动力（600218）发布公告称，熔盛重工已取回申报材料并不再实施要约收购计划。自此，熔盛重工与全柴动力最终宣告分手。

　　 对于熔盛重工的“悔婚”，业界皆认为有不妥之举，这也使得公司的信誉受到质疑，甚至有人提出熔盛重工撤回收购申请材料是违规行为。

　　 北京威诺律师事务所律师、金融证券监管法律专家杨兆全向《证券日报》记者表示，熔盛重工中途放弃收购，肯定违反了收购合同的约定，也对全柴动力的股价产生了重大影响。

　　 “收购行为是否违规，关键还要看两个方面：一是，它是否存在对投资者的误导，还是仅仅因为公司情况发生变化而放弃收购。前者是违法行为，可能要对投资者承担赔偿责任。后种情况则是正常的商业行为。二是，熔盛重工是否借用收购之名操纵市场。如果查证属实，则属重大欺诈并触犯刑法。”杨兆全说。

　　 上海知名律师严义明也认为，既然收购开始，若无正当理由，就不应半途而废。突然撤销收购，有涉嫌违约的可能，要相应承担一定责任。

　　 虽然熔盛重工宣告终止要约收购，但已被套牢的机构和投资者却并未因此善罢甘休。其中，兴业全球基金更是公开表示，正准备起诉熔盛重工。

　　 熔盛重工不但单方面撕毁“婚约”，而且开始追讨为保证合同履行而支付的保证金。熔盛重工表示，将在2012 年8 月22 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请返还全柴动力要约收购保证金及利息。这样一来，熔盛重工在这次收购中将变成“一毛不拔”甚至可能小有赚头。

　　 “保证金能否拿到，关键看合同对保证金的约定，一般情况下保证金是要扣除的。”杨兆全向记者解释。

　　熔盛重工支付的保证金有二份，一是支付给安徽省产权交易所的收购全柴集团100%股权的63000万元保证金；二是在发布《要约收购报告书》摘要的提示性公告前向中国证券登记结算有限公司上海分公司交纳的523890000元履约保证金，累计约11.5亿元。

　　 上海瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明建议，投资者可以质疑熔盛重工在上市公司收购案中的虚假陈述行为并追究其民事赔偿责任。在取得中国证监会作出的对熔盛重工行政处罚决定后，全柴动力的投资者可以依据上述规定向有管辖权的人民法院主张民事损害赔偿，同时要求法院冻结熔盛重工在发布关于《要约收购报告书(摘要)》的提示性公告前向中国证券登记结算有限公司上海分公司交纳的逾5亿元履约保证金，以使今后法院的生效裁决能得到执行。

　　 与此同时，全柴动力8 月22 日复牌后，早盘开盘便告一字跌停，直到下午一点多钟才打开跌停板，最后报收8.71元/股。回顾历史，从2011年3月11日，全柴动力公告股权挂牌拍卖前，公司的股价如同火箭一般蹿升，特别是在公告发布前2日，也就是3月9日，公司的股价达到阶段式最高价21.96元/股，当天股价报收21.47元/股，与昨日8.71元/股的收盘价每股相差12.76元，与要约收购价16.62元/股相差近8元。全柴动力一季报前十大流通股东显示，7家机构合计持有全柴动力2142.52万股，如果期间没有出逃的话，7家机构将浮亏1.7亿元。