安源实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2012年06月30日 02:07 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2012-023

　　安源实业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年6月22日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年6月29上午9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　　一、审议并通过了《关于投资设立江西煤业销售运输有限责任公司的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意出资人民币1000万元设立全资子公司江西煤业销售运输有限责任公司。

　　二、审议并通过了《关于投资设立江西煤业物资供应有限责任公司的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意出资人民币1000万元设立全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司。

　　三、审议并通过了《关于江西煤炭储备中心有限公司对外投资的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）所属江西煤炭储备中心有限公司（江西煤业持有其100%股权）以自有资金，对江西赣中煤炭储运有限责任公司进行增资扩股，持有其51%的股权。

　　四、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司对外捐赠管理办法的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司重组后已经成为煤炭生产经营企业，并确定了煤炭生产、煤炭加工贸易发展战略，为适应公司业务发展需要，公司五届董事会第一次会议决议同意公司名称变更为安源煤业集团股份有限公司；重组后的公司所辖矿井增加，覆盖矿区面积广泛，承担社会责任相应增加。为此同意修订公司章程相关条款。

　　(一)修订《安源实业股份有限公司章程》第四条。

　　1、原文：公司注册名称：

　　中文名称：安源实业股份有限公司

　　英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.， LTD.

　　2、修订为：公司注册名称：

　　中文名称：安源煤业集团股份有限公司

　　英文名称：ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.， LTD.

　　(二)修订《安源实业股份有限公司章程》第一百一十四条。

　　1、原文：董事会有权决定每年累计额度在200万元人民币以内（含200万元）的公益性、救济性捐赠。

　　2、修订为：董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内（含500万元）的公益性、救济性捐赠。

　　本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。涉及工商登记变更事宜的，最终以工商行政管理机关的核准为准。

　　六、审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司于2012年7月17日召开2012年第二次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）的《安源实业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012－24号公告）。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2012年6月30日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2012-024

　　安源实业股份有限公司关于召开

　　2012年第二次临时股东大会的通知

　　安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据第五届董事会第四次会议决议，定于2012年7月17日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2012年7月17日（星期二）上午9:00；

　　3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

　　4、股权登记日：2012年7月10日（星期二）；

　　5、表决方式：现场投票表决。

　　二、会议主要内容

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　该议案经本次董事会以及第五届监事会第四次会议审议通过（详见2012年6月30日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及《安源实业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》）。

　　以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　三、出席会议对象

　　1、截止2012年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　　四、会议登记

　　2、登记手续：

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　　异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　3、登记时间：2012年7月11日（星期三），上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；

　　4、登记地点：公司证券部

　　5、联系方式：

　　联系地址：江西省南昌市丁公路117号

　　联系人：陈小冬钱蔚

　　邮编：330002

　　联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

　　五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

　　特此通知

　　附件：1、授权委托书；

　　2、股东大会登记回执

　　安源实业股份有限公司董事会

　　二○一二年六月三十日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　一、投票指示

　　序

　　号

　　会议审议事项

　　投票意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一、特别决议案

　　审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　二、普通决议案

　　注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

　　二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

　　五、委托日期：年月日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

　　六、其他委托权限：。

　　七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　附件2：

　　安源实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会

　　股东登记表（回执）

　　安源实业股份有限公司：

　　《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2012年第二次临时股东大会：

　　姓名或名称：；

　　法人营业执照号码：；

　　法定代表人姓名：；

　　身份证号码：；

　　股东帐户卡号码：；

　　持股数量：股；

　　联系电话：；

　　传真号码：；

　　联系地址：；

　　邮政编码：；

　　日期：。

　　股东签名

　　（盖章）：

　　注：1、 2012年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2012年7月11日办理登记手续。

　　2、参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

　　4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

　　6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号安源实业股份有限公司证券部邮政编码：330002

　　7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2012-025

　　安源实业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2012年6月22日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年6月29上午10：00在公司以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席刘国清女士主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　　一、审议并通过了《关于投资设立江西煤业销售运输有限责任公司的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意出资人民币1000万元设立全资子公司江西煤业销售运输有限责任公司。

　　二、审议并通过了《关于投资设立江西煤业物资供应有限责任公司的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意出资人民币1000万元设立全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司。

　　三、审议并通过了《关于江西煤炭储备中心有限公司对外投资的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司对外捐赠管理办法的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司于2012年7月17日召开2012年第二次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司监事会

　　2012年6月30日

　　证券代码：600397 证券简称：安源股份编号：2012-026

　　安源实业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：江西煤业销售运输有限责任公司；

　　投资金额及比例：公司出资1000万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。

　　一、对外投资概述

　　1.公司拟以自有资金出资设立全资子公司江西煤业销售运输有限责任公司，注册资本为1000万元人民币。

　　2.本次出资设立全资子公司事项为非关联交易。

　　3.按照《公司章程》的规定，该事项由公司董事会审议决策，公司于2012年6月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立江西煤业销售运输有限责任公司的议案》。

　　二、投资主体介绍

　　江西煤业销售运输有限责任公司为公司的全资子公司，无其他投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　拟设立的全资子公司名称：江西煤业销售运输有限责任公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)。

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　注册地址：江西省南昌市北京东路23号

　　经营范围：矿产品销售；对各类行业投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究；信息和技术咨询服务。（以上各项以工商部门核定为准）

　　四、本次投资目的和对公司的影响

　　公司重组后已经成为煤炭生产经营企业，设立子公司是为了理顺公司煤炭产品销售管理体制，加强煤炭销售集中统一管理，发挥煤炭产品“统购统销”优势，做大做强煤炭加工贸易，降低营销成本，更好的适应煤炭市场发展需要。该子公司设立后，有利于实现公司煤炭经营集约化、规模化，不断拓展市场，提升公司了竞争和盈利能力。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月三十日

　　证券代码：600397 证券简称：安源股份编号：2012-027

　　安源实业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：江西煤业物资供应有限责任公司；

　　投资金额及比例：公司出资1000万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。

　　一、对外投资概述

　　1.公司拟以自有资金出资设立全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司，注册资本为1000万元人民币。

　　2.本次出资设立全资子公司事项为非关联交易。

　　3.按照《公司章程》的规定，该事项由公司董事会审议决策，公司于2012年6月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立江西煤业物资供应有限责任公司的议案》。

　　二、投资主体介绍

　　江西煤业物资供应有限责任公司为公司的全资子公司，无其他投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　拟设立的全资子公司名称：江西煤业物资供应有限责任公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)。

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　注册地址：江西省南昌市北京东路23号

　　经营范围：矿产品销售；国内贸易；对外贸易经营；货运代理；设备维修及租赁。（以上各项以工商部门核定为准）

　　四、本次投资目的及对公司的影响

　　公司重组后已经成为煤炭生产经营企业，设立子公司是为了加强所属煤矿大宗物资集中采购管理，保障煤矿生产经营物资供应。该子公司设立有利于降低物资采购成本，提高公司的盈利能力。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月三十日

　　证券代码：600397 证券简称：安源股份编号：2012-028

　　安源实业股份有限公司关于江西煤炭储备中心有限公司对外投资的公告

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：江西赣中煤炭储运有限责任公司（以下简称“赣中储运公司”）；

　　投资金额及比例：公司控股子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）全资子公司江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“煤炭储备中心”出资1530万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的51%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况。

　　为实施公司发展战略规划，公司以全资子公司江西煤业所属煤炭储备中心（江西煤业持有其100%股权）为重点，完善煤炭物流体系建设，开展二级配煤中心建设。建成“一个中心，多个物流节点”的煤炭流通网络体系，形成上下游相互衔接的供应链体系，构建“煤、路、港、航”和购销服务的一体物流运营系统，实现煤炭营销集约化、规模化、产业化。2012年6月21日，煤炭储备中心与江西省正果物流有限公司和安福县鑫达贸易有限公司签署了《关于江西赣中煤炭储运有限责任公司之增资扩股协议》。根据该协议内容，三方决定共同对赣中储运公司增资扩股，增资扩股后注册资本为人民币3000万元。

　　煤炭储备中心对赣中储运公司的出资不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况。

　　本次对外投资事项已经2012年6月29日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过。

　　本次对外投资不需要经过公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）江西煤炭储备中心有限公司

　　煤炭储备中心由公司全资子公司江西煤业出资设立，持有其100%股权。

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：九江市庐山区新港镇

　　法定代表人：钟爱和

　　注册资本： 6000万元

　　经营范围：煤炭项目筹建，国内贸易，以自有资金对外投资（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（二）江西省正果物流有限公司

　　企业类型：私营有限责任公司

　　注册地址：丰城市总部经济基地

　　法定代表人：慕晓莲

　　注册资本： 5000万元

　　经营范围：道路普通货物运输、物流、土方工程、信息咨询

　　公司主营业务：普通货物运输。

　　（三）安福县鑫达贸易有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：吉安市安福县

　　法定代表人：黄谦

　　注册资本： 500万元

　　经营范围：煤炭销售、矿山器材销售、服装批发

　　公司主营业务：煤炭销售

　　三、投资标的基本情况

　　赣中储运公司于2011年12月23日在丰城市工商行政管理局注册登记成立。注册地址：丰城市总部经济基地，注册资金：人民币1，200.00万元，其中：江西省正果物流有限公司持95 %股权，安福县鑫达贸易有限公司持5%股权。经营范围：煤炭销售；燃料油（闪点大于100℃）、渣油、重油、沥青、润滑油、石油助剂销售（国家限制或禁止经营的除外，涉及法律法规需经审批的，须凭许可证经营）。

　　煤炭储备中心对赣中储运公司的出资由其自筹解决。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）增资扩股

　　煤炭储备中心增资金额1530万元，江西省正果物流有限公司增资金额 180万元，安福县鑫达贸易有限公司增资金额90万元。

　　（二）股权结构

　　增资扩股完成后，赣中储运公司注册资本为3000万元，其中煤炭储备中心出资1530万元、持有赣中储运公司51%股权，江西省正果物流有限公司出资1320万元、持有赣中储运公司44%股权，安福县鑫达贸易有限公司出资150万元、持有赣中储运公司5%股权。

　　（三）增资方式

　　三方均以现金方式一次性增资到位。

　　（四）增资价格

　　各方同意以2012年4月30日为基准日对江西赣中储运有限公司资产进行审计评估，并以经江西省国资委备案的资产评估结果协商作价。各方约定按照赣中储运公司初始出资额作价，即每元注册资本对应净资产为1元。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次煤炭储备中心对外投资，旨在实施公司发展战略，完善煤炭物流体系建设，开展二级配煤中心建设，为煤炭储备中心建成后投入运营奠定基础。通过煤炭储运、煤炭配制功能，有利于公司不断开拓市场，提高市场竞争力，扩大主营业务规模，为公司提供新的经济增长点，