２０１2年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要
重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（简称“12惠投债”）。
（二）发行总额：18亿元人民币。
（三）债券期限：本期债券为7年期。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6．80％〔该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．80％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．00％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券本金的20％，即3．6亿元。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外），在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。
（八）债券担保：本期债券无担保。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／公司：指南通市通州区惠通投资有限责任公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币18亿元的2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
监管银行／中国银行南通通州支行：指中国银行股份有限公司南通通州支行。
债权代理人／中信银行南通分行：指中信银行股份有限公司南通分行。
债券持有人：指本期债券的投资者。
元：指人民币元。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2012〕1188号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、 发行人：南通市通州区惠通投资有限责任公司
住所：南通市通州开发区银河路62号
法定代表人：陈伟平
联系人：蒋惠珍
联系地址：南通市通州开发区银河路66号
电话：0513－80168686
传真：0513－80168017
邮政编码：226300
二、 承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、杨兴、张全、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010－85130657
传真：010－65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18－21层及第04层01．02．03．05．11．12．13．15．16．18．19．20．21．22．23单元
法定代表人：龙增来
联系人：周扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
电话：010－63222875
传真：010－63222809
邮政编码：100100
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王慧晶、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥19号
电话：010－88085995
传真：010－88085995
邮政编码：100044
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超、薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
电话：010－66025242、66211557、88005012
传真：010－66025253、66025241
邮政编码：100033
三、 托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010－88170735、88170738
传真：010－88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、 交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
五、 发行人审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
联系人：丽云斌、吉云
联系地址：江苏省南京市山西路67号世贸中心大厦16、17楼
电话：025－83248770
传真：025－83206200
邮政编码：210009
六、 信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：孙友文、杨振斌、姚煜
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010－66216006－831
传真：010－66212002
邮政编码：100140
七、 发行人律师：北京市炜衡律师事务所上海分所
住所：上海市长宁区华山路1368号
负责人：吉剑青
联系人：郭俊、吴娱、刘媛
联系地址：上海市长宁区华山路1368号
电话：021－52300770
传真：021－68800777
邮政编码：200052
八、 监管银行：中国银行股份有限公司南通通州支行
营业场所：南通市通州开发区银河路88号
负责人：周国华
联系人：赵骏
联系地址：南通市通州开发区银河路88号
电话：0513－86513768
传真：0513－86518901
邮政编码：226300
九、 债权代理人：中信银行股份有限公司南通分行
营业场所：南通市人民中路20号
负责人：陈永宏
联系人：曹建
联系地址：南通市北濠桥路1号南通大厦Ｃ座
电话：0513－81120915
传真：0513－81120920
邮政编码：226001
第三条发行概要
一、发行人：南通市通州区惠通投资有限责任公司。
二、债券名称：2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券（简称“12惠投债”）。
三、发行总额：人民币18亿元。
四、债券期限：7年期。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6．80％〔该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．80％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数5．00％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、计息期限：本期债券的计息期限自2012年5月28日起至2019年5月27日止。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行。
八、债券认购单位：以人民币1，000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月28日。
十、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，自2012年5月28日起至2012年5月30日止。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。
十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券本金的20％，即3．6亿元。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的5月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年每年的5月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、承销方式：承销团余额包销。
十六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分预设发行总额为3亿元，承销团公开发行部分预设发行总额为15亿元，上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
十七、发行对象：在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十八、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。
二十一、募集资金用途：本期债券募集资金18亿元人民币，其中14．7亿元将用于南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程、南通市通州区区域供水复线工程、南通市通州区污水全覆盖工程、通州区区域供水全覆盖工程和南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程等五个项目，3．3亿元用于偿还银行贷款。
二十二、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商中国中投证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券在上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，其具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国银行南通通州支行作为监管银行，与发行人签订《募集资金专项账户监管协议》，同意中信银行南通分行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的5月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券本金的20％，即3．6亿元。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年每年的5月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：南通市通州区惠通投资有限责任公司
住所：南通市通州开发区银河路62号
法定代表人：陈伟平
注册资本：105，000万元人民币
经营范围：许可经营项目：粮食购销。一般经营项目：农业中低产田改造投资；土地复垦；海洋资源开发投资；滩涂开发投资；市政、道路、桥梁、供水、港口、环保基础设施建设投资；新能源开发利用。（国家有专项规定的从其规定）
南通市通州区惠通投资有限责任公司原名通州市惠通投资有限责任公司，是由南通市通州区土地储备中心（原通州市土地储备中心）和江苏省中华会计函授学校南通市通州区函授站（原江苏省中华会计函授学校通州市函授站）于2006年3月27日共同出资成立的有限责任公司。作为南通市通州区重要的大型国有企业，发行人承担着南通市通州区广电网络运营、区域交通路网建设、城乡供水及污水处理、老城改造、新区开发、拆迁安置等公用事业的建设和经营管理任务。近年来，根据南通市通州区政府制定的总体目标任务，发行人致力于打造南通东部工贸新城，加快城区“东拓、北延、西进、南扩”步伐，高标准实施城东新区“五横三纵”道路及配套设施，完善城域路网，加快城乡一体化建设，为南通市通州区的经济发展作出了贡献。
截至2011年12月31日，发行人经审计的总资产为164．59亿元，总负债为103．43亿元，归属于母公司所有者权益为61．19亿元，资产负债率为62．85％。2011年发行人实现主营业务收入14．45亿元，归属于母公司所有者净利润3．74亿元。
二、发行人股东情况
截至2011年末，南通市通州区土地储备中心及南通市通州区国有资产监督管理办公室是发行人的股东，分别持有发行人56．19％和43．81％的股权。具体情况如下表所示：
表9－1发行人股东出资及持股比例情况
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三、发行人的公司治理和组织结构
（一）组织结构
发行人组织结构示意图如下所示：
■
（二）发行人治理机制
发行人是按照现代企业制度和《中国人民共和国公司法》组建的有限责任公司，已形成了完善的法人治理机制。发行人建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层“三会一层”为结构的治理机制。
四、发行人与下属企业的投资关系
截至2011年末，发行人下属4家全资子公司和1家控股子公司，具体情况如下：
表9－2发行人下属企业情况
单位：万元
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五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、陈伟平，男，汉族，1965年生，本科学历，中共党员。历任通州市财政局副局长；通州市纱场乡党委副书记；通州市二甲镇党委书记；南通市通州区财政局局长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司董事长。
2、顾标，男，汉族，1956年生，本科学历，中共党员。历任通州市正场乡党委书记；通州市金西乡党委书记；通州市纱场乡党委书记；通州市农机局党委书记、局长；通州市国土局党委书记、局长；南通市通州区国土分局党委书记、局长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司副董事长。
3、瞿云峰，男，汉族，1962年生，本科学历，中共党员。历任通州市发改委主任；通州市中小企业发展局局长；通州市乡镇企业管理局局长；通州市统计局党组书记；通州市人民政府副市长；南通市通州区政府副区长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司董事。
4、钱国宾，男，汉族，1965年生，本科学历，中共党员。历任通州市正场镇党委书记；通州市兴东镇党委副书记、镇长；通州市环保局局长；通州市建设局局长；通州市规划管理局局长；通州市政府投资工程建设中心主任；南通市通州区住房和城乡建设局局长；南通市通州区政府投资工程建设中心主任。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司董事。
5、汤葱葱，男，汉族，1968年生，本科学历，中共党员。历任通州市五接乡党委副书记；通州市新坝乡党委书记；通州市平潮镇党委书记；通州市交通局局长、党委书记；南通市通州区交通局局长、党委书记。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司董事。
6、沈杰，男，汉族，1964年生，本科学历，中共党员。历任通州市财政局行财科副科长；通州市财政局资金管理处副主任；通州市财政局预算科科长；通州市财政局局长助理、党组成员；南通市通州区财政局副局长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司董事、总经理。
7、黄春玉，男，汉族，1964年生，本科学历，中共党员。历任通州市机械冶金工业公司财计科科长；通州市机械电子工业公司副经理；通州市发展和改革委员会党委委员；通州市企业公有资产管理办公室副主任；通州市统计局党组书记；南通市通州区发改委副主任；南通市通州区企业公有资产办公室主任；南通市通州区审计局局长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司职工董事。
（二）监事
1、明汉清，男，汉族，1956年生，硕士学历，中共党员。历任通州市兴东乡乡长；通州市人民政府市长助理；通州市人民政府副市长；通州市委常委；南通市通州区人大常委会主任、党组书记。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司监事会主席。
2、曹建平，男，汉族，1954年生，本科学历，中共党员。历任炮兵第10师司令部营职参谋；通州市五甲乡党委书记；通州市纪律检查委员会常委；通州市人民政府副市长；南通市通州区政协主席。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司监事。
3、曹国平，男，汉族，1957年生，本科学历，中共党员。历任通州市二甲镇党委书记；新疆伊宁市政府副市长；通州市人民政府副市长；通州市人民政府党组成员；通州市委常委；通州市委政法委员；通州市滨海工业区党工委书记；南通市通州区滨海新区党工委书记。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司监事。
4、程灿，男，汉族，1957年生，本科学历，中共党员。历任通州市政府办公室副主任、党组书记；通州市法制局局长；南通市通州区人大常委会党组成员。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司职工监事。
5、金剑，男，汉族，1957年生，本科学历，中共党员。历任通州市石港镇经管办经营助理、审计助理、办公室主任；通州市四安镇党委书记；通州市审计局局长、党组副书记；南通市通州区人力资源和社会保障局局长、党委书记。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司职工监事。
（三）高级管理人员
1、沈杰，现任南通市通州区惠通投资有限责任公司总经理，详见 “董事”介绍。
2、蒋惠珍，女，汉族，1967年生，本科学历，中共党员。历任南通市通州区财政局农财科副科长；南通市通州区国库支付中心副主任；南通市通州区财政局经济建设科科长。现任南通市通州区惠通投资有限责任公司财务总监。
第十条发行人业务情况
发行人是南通市通州区最大的国有企业，承担着南通市通州区广电网络运营、区域交通路网建设、城乡供水及污水处理、老城改造、新区开发、拆迁安置等公用事业的建设和经营管理任务。自成立以来，发行人致力于打造南通东部工贸新城，加快城区“东拓、北延、西进、南扩”步伐，高标准实施城东新区“五横三纵”道路及配套设施，完善城域路网，加快城乡一体化建设，为南通市通州区的招商引资工作以及经济发展作出了贡献。
2011年，南通市实现地区生产总值4，080．22亿元，按可比价计算较2010年增长12．00％；实现财政总收入951．65亿元，较2010年增长33．40％；实现地方一般预算收入373．69亿元，较2010年增长28．50％。2011年，南通市经济总量排名全国地级市第8位，地方财政一般预算收入位居全国地级市十强，列江苏省第4位。2009年7月，由于地域情况对南通市经济发展形成了较大限制，南通市将发行人所在的原通州市划入行政范围内，成为南通市通州区。2009年－2011年，南通市通州区分别实现地区生产总值432．32亿元、508．00亿元和604．71亿元，年均复合增长率达18．27％；分别完成地方一般预算收入24．19亿元、33．89亿元和42．40亿元，年均复合增长率达32．39％。南通市通州区交通便捷，新长铁路（支线）和宁通、盐通、通启高速公路穿境而过，通扬、通吕、通启运河和九芋港、遥望港、新江海河等大型骨干河道纵横交错，南端连接苏通长江公路大桥，西郊有南通机场，班机直抵北京、广州、深圳、成都、武汉、厦门。随着连接长江南北的交通大动脉苏通长江大桥的全线贯通、沪通铁路大桥的逐步建设以及南通市对南通市通州区政策和资金的大力支持，南通市通州区经济迅速腾飞，作为南通市通州区主要的城市基础设施建设主体，发行人面临良好的发展机遇。
一、 发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及前景
1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景
自1998年以来，我国城市化率以每年1．5％－2．2％的速度增长，国家统计局发布的《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》中指出，2011年中国城镇人口首次超过农村人口，比例达到了51．3％。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ贡献率超过了70％。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。
在未来10－20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。“十二五”规划将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年0．8％，以总结中国城镇化过程中存在的困难、问题和偏差，提高质量和效益，走出一条又好又快的道路。未来我国城市基础设施建设行业主要发展方向为以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。
2、南通市通州区城市基础设施建设行业的现状及前景
近年来，南通市通州区城市化进程不断加快，以优化路网结构、完善城镇功能为主要内容的基础设施建设取得重大进展。截至2011年末，南通市通州区累计新建、改建干线公路168公里，平海大道一期、外通掘路等重点工程相继建成通车，连接江海、融入南通、辐射内外的大交通格局加速形成。建制镇公交实现全覆盖。小城镇建设节奏加快，镇区实力不断增强，地方一般预算收入超亿元镇区达到7个。通州区大力度推进农村基础设施建设，累计新建农路2，467公里，改造危桥460座，疏浚整治农村河道2，042公里，建设防渗渠道342公里，改厕8．7万座，新增造林面积7．1万亩。新江海河闸管理所被评为国家级水管单位。同时，通州区协同编制新一轮南通市城市总体规划，高标准修编城镇发展总体规划、村庄布点规划，覆盖城乡的规划体系基本形成。完成新一轮土地利用总体规划编制。高起点启动城东新区建设，加快银河新区开发，城区框架得以拓展。持续实施“亮化、绿化、净化、畅通”四大工程，大力度推动旧城改造，城市形象、宜居品质有效提升。累计动迁680万平方米，建成安置房410万平方米，改造老小区150万平方米，新增城市绿地100万平方米，新增停车面积3．2万平方米。在全省率先实施数字化城管工程，构建“大城管”格局，推行全天候、全覆盖保洁，连续九年通过国家卫生城市复查。
根据南通市通州区2012年《政府工作报告》和“十二五”规划，南通市通州区将“加快现代化、建设新通州”作为战略定位，将“全力实施城乡统筹”和“城市化水平达到66％”作为2012年工作目标。根据南通市“十二五”规划，南通市将建设通州湾等六大港区，作为南通港综合运输的核心枢纽。未来几年，随着南通市通州区城市化水平的提高以及通州湾港区的逐步建设，全区对城市基础设施的需求也将大幅增加。为满足城市基础设施建设需求、实施江海联动战略、全力打造“黄金水道”和“黄金海岸”交相辉映的经济带，南通市通州区将高点定位、精心规划，投入60亿元完善路网建设，建成一批贯通全境、连接区内外的大干线，形成周边广辐射、城乡全覆盖、衔接大交通、快速集疏运的干线大路网，使环线更多，射线更远；加快推进南通市通州区滨海新区中心商务区、万吨级码头、航道建设，完善南通市通州区的投资环境；坚持“产业集群化、用地集约化”思路，加快锡通科技产业园、通州开发区、滨海新区、滨江新区一园三区配套设施建设及功能完善。
（二）城乡供水及污水处理行业的现状及前景
1、我国城乡供水及污水处理行业的现状及前景
改革开放以来，随着我国城市化进程的加快，城乡供水行业的重要性日益凸显，已经形成政府监管力度不断加大、政策法规不断完善、水务市场投资和运营主体多元化、行业工程技术水平提升、供水管网分布日益科学合理、供水能力大幅增强、城乡供水行业市场化、产业化程度加深、水务投资和经营企业发展壮大的良好局面。我国是一个水资源贫乏和分布不均匀的国家，受气候和污染影响，水资源总量呈逐年下降趋势，按照国际公认标准统计，我国已经属于中度缺水国家。当前，工业化、城镇化正处于快速发展阶段，人民生活和社会生产对水的需求日益增长。目前我国仍有3．5亿人饮用水不安全，400多座城市严重缺水，我国水资源的基本现状普遍表现为水资源短缺，加之开发利用不合理，水环境普遍污染，水生态退化，中国水务行业面临严峻挑战。根据中华人民共和国水利部印发的《节水型社会建设“十二五”规划》，到2015年全国用水总量控制在6，350亿立方米以内，全国万元ＧＤＰ用水量降低到105立方米以下，比2010年下降30％。根据中华人民共和国水利部公布的《2007年水资源管理工作要点》，预计到2030年和2050年我国城市需水量将分别增长到1，220亿立方米和1，540亿立方米。水资源的日益紧缺客观上为供水行业的发展提供了良好的机遇。此外，国务院指出，解决我国的水问题，必须依靠科技进步，完善体制机制，开发与节约并重，节约优先，进一步加大水资源节约和水环境保护的力度。水务行业将进入快速发展时期。
随着我国经济的快速发展，环境污染也越来越严重威胁到我国社会的可持续发展，其中城镇水污染已经成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素。近年来，我国城镇污水处理步伐不断加快，但与发达国家超过80％的城市污水处理率相比，仍然存在明显差距。加大水污染的治理力度，提高污水处理率将是污水处理行业改革的重点。《江苏省工商领域鼓励投资的导向目录（2004年本）》第三条规定：“城镇供水水源、自来水、排水及污水处理厂建设”属于江苏省工商领域鼓励发展的产业。为达到城镇污水处理率70％的目标，将需要大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设和污水处理设施的采购。据估算，“十二五”期间，我国将产生万亿元的污水投资空间。资金筹措方面，要求在充分发挥市场配置资源的前提下，各地因地制宜，积极吸引和鼓励社会资本投资污水处理厂建设。而在产出方面，污水处理费的调整将进一步提高污水处理企业的盈利能力。21世纪被称为“水的世纪”，无论从政策面还是市场面来看，污水处理行业都具有广阔的发展空间。
2、南通市通州区城乡供水及污水处理行业的现状和前景
南通市通州区地处长江三角洲，属于长江干流北沿江水系地区，近年来境内源水河道水质被污染，基本属于Ⅲ类水质，不符合国家《生活饮水水源水质标准》要求，已成为水质型缺水地区。南通市通州区城乡供水主要存在城乡供水各自为政、粗放经营，供水水源受到污染，原水水质有时达不到国家标准，局部地区由于过量开采地下水造成地面沉降严重以及管网、增泵站建设滞后等问题。随着南通市通州区经济的快速发展，城市用水需求也在大幅增加。根据《江苏城镇污水处理规划》，南通市通州区2020年城区综合用水指标为550Ｌ／人·ｄ，乡镇综合用水指标为300Ｌ／人·ｄ，农村综合用水指标为120Ｌ／人·ｄ，远高于2010年水平。为满足不断增长的城市用水需求，南通市通州区将在全区域范围内逐步实施城乡供水一体化，逐步关闭乡镇小水厂和地下水厂，充分利用现有管网，与南通市实现联网供水，将南通市通州区的饮水最终过渡到由南通市统一提供，以长江水作为饮水水源，彻底解决目前地表水源与地下水水质不达标而引起的饮水困难，提高供水质量，确保农村饮水水质安全。
南通市通州区大部分地区排水体制为雨污合流制，大部分污水未经处理直接排入附近水体，水体遭受严重污染，水环境质量难以得到有效保证；排水设施标准偏低，污水管网数量少、管径偏小，污水处理厂建设滞后，不能适应城市发展、经济增长和人民生活水平日益提高的需要；截流系统不完善，城区有相当一部分生活污水和工业废水没有得到有效处理，污水管道系统建设也未能与道路等其他市政设施同时建设，污水收集困难；污水处理厂规模不足。根据《通州市城市排水工程规划》（2007～2020），2020年南通市通州区城市污水处理率将提高到90％，全区范围内均实施雨污分流排水体制。为达到这一目标，南通市通州区政府在2012年《政府工作报告》中明确表示，南通市通州区政府将推进区域供水一体化提升工程，加快到村到户供水管网建设，完善供水管理体制，努力让全区人民全部喝上甘甜的长江水。加强各镇污水处理厂（站）运营管理，因地制宜推进村庄小型生活污水处理设施建设。
（三）土地开发整理行业的现状及前景
1、我国土地开发整理行业的现状及前景
土地开发整理行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。发展土地开发整理行业，有利于改善环境，对整个社会的发展有着积极的影响。与土地开发整理行业相关的土地储备制度的建立，已经为土地开发整理行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对土地储备进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地，调控市场的一种制度安排。根据国家关于国有土地储备的管理办法，一般市政府可以授权当地从事城市基础设施建设的企业，对通过环境治理置换出的低洼、低效土地进行一定的整理和开发，提高土地生产能力，改善生产条件和生态环境，同时作为对该企业建设城市基础设施等公益性项目的补偿，提高该企业营运能力，支持该企业持续发展。
近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地开发整理行业规模也逐渐扩大。在可持续发展战略的实施下，土地开发整理行业将朝着提高土地的经济承载能力和土地的收益率，在现有土地的基础上，控制城市用地的盲目扩展，促进城市用地的集约化、有序化，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展的方向发展。
2、南通市通州区土地开发整理行业的现状及前景
南通市通州区土地开发整理行业开放性低，一般由南通市通州区政府授权发行人及其下属公司来进行业务的具体运营，主要包括拆迁、固沙护滩、吹填围垦、围堤等业务。2011年，全区完成新一轮土地利用总体规划编制，启动城东新区建设、推进银河新区开发、推动旧城改造。截至2011年末，累计动迁680万平方米，建成安置房410万平方米，改造老小区150万平方米，新增城市绿地100万平方米，新增停车面积3．2万平方米。
根据南通市通州区2012年《政府工作报告》，南通市通州区将在2012年以锡通科技产业园、南通家纺城“两翼”带动，把南方片区打造成功能配套齐全、产业高度集聚的活力片区；把西部滨江片区打造成临江产业、综合物流、生态休闲的特色片区；把北部片区打造成组团清晰、协调互动、集约发展的综合片区；把东南片区打造成农业休闲、旅游观光、环境优美的生态片区。同时，南通市通州区将扎实推进闲置土地清理处置工作，着力盘活闲置低效厂房20万平方米，新建标准厂房40万平方米，争创全国土地节约集约模范区。积极争取独立选址和重大项目点供指标，力争供应各类土地8，000亩。以南通机场一类口岸开放为契机，迅速启动拆迁，完善功能配套，加快推进顺丰(微博)速运枢纽、华夏飞机维修等重点项目，积极打造临空产业集聚区。
（四）广电网络行业的现状及前景
1、我国广电网络行业的现状及前景
广电网络行业的产品（或服务）是有线电视收看服务。广电网络属于区域性垄断行业，省、市、县等各级都开办自己的有线电视台，建立自己的有线电视网络，各地的广电网络企业互不隶属，各自独立，并没有覆盖全国的广电网络企业。此外，由于有线电视是宣传舆论工具，涉及到意识形态和国家政治安全，因此广电网络行业既是自然垄断，又是行政垄断，地方政府一般授权地方广电网络企业，对当地行政区域内电视节目的传输进行独家垄断经营。广电网络在物理上同电信网络一样，可以传输视频、音频、数据等，是ＩＴ行业基础网络之一，有利于整个城市投资环境的改善和经济的发展。我国广电网络行业是一个新兴的行业，整个行业的年龄大约为20多年。在此期间，广电网络行业经历了从事业单位到企业、从垄断到竞争的两次制度变迁和三个时期，即事业单位时期、国有企业垄断时期、市场竞争时期。
在市场经济体制之下，面临电信巨头扩张威胁及潜在民营资本进入威胁的广电网络企业将朝着稳打地方牌、提供特色专业化服务以及保持发扬城市公用事业本质与积极参与市场竞争三方面发展。
2、南通市通州区广电网络行业的现状及前景
南通市通州区广电网络行业是区域垄断性行业，由南通市通州区政府授权南通市通州区广电网络有限公司进行具体的运营。南通市通州区从2009年开始启动数字电视整转工作及有线电视网络升级改造工作。截至2011年末，全区实现整转数字电视用户23．53万户，整转率97．75％；全区新增光缆干线177．03公里，有线电视接收点由原来的2，388个增加到2，920个；完成68个村广播室建设。
未来几年，南通市通州区政府将从做好广电网络双向化改造工作、数字电视整转工程扫尾工作出发，加大广播电视服务平台建设投入，建设一流的数字电视用户呼叫中心和服务网点，形成广播电视星级服务体系，做大做强全区的广电事业。
二、 发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、发行人在南通市通州区城市基础设施建设领域处于绝对主导地位
发行人是南通市通州区主要的城市基础设施建设主体。经南通市通州区政府授权，发行人从事区内交通路网建设、城市景观绿化、保障性住房建设等重要任务。发行人的城市基础设施建设由公司本部及其全资子公司南通市通州区泽通开发实业有限责任公司负责。
2、发行人是南通市通州区城乡供水及污水处理行业主要的经营者
发行人的城乡供水及污水处理业务由其全资子公司南通市通州区自来水公司经营，该公司是南通市通州区城乡供水及污水处理行业主要的经营者。2011年，该公司购水量为4，543万吨，售水量为4，103万吨，乡镇售水量为2，788万吨、城区售水量为1，315万吨。
3、发行人在南通市通州区土地开发整理领域居垄断地位
发行人的土地开发整理业务由其全资子公司南通市通州区泽通开发实业有限责任公司及南通市通州港区新世界开发建设有限公司经营。南通市通州区泽通开发实业有限责任公司主要负责城区范围内的拆迁工程，南通市通州港区新世界开发建设有限公司主要负责滨海新区及滨江新区的围垦造田工程。
4、发行人是南通市通州区广电网络业务的唯一经营者
发行人的广电网络业务由其控股子公司南通市通州区广电网络有限公司进行经营，该公司是南通市通州区内唯一的一家广播电视服务提供商，经营具有区域垄断性。
（二）发行人主要竞争优势
1、独特的区位优势
南通市通州区位于长江入海口北岸，东临黄海，南依长江，是长三角核心区域，拥有10．5公里的江岸线、16．2公里的海岸线、740平方公里的海域面积，沿海最深处可建设30万吨的深水港，区位优势得天独厚。
2、地方政府的大力支持
发行人所在的南通市通州区原是通州市，2009年7月，因通州市得天独厚的区位优势被纳入南通市范围，从而变市为区。发行人的发展一直得到南通市及南通市通州区政府的大力支持。自成立以来，南通市通州区先后多次通过货币增资、土地使用权注入等方式扩充发行人资本金，增强发行人发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定的政策及资源支持。南通市通州区可支配财力较强并且增势迅猛。2011年，南通市通州区实现财政总收入100．15亿元，地方一般预算收入42．40亿元，分别增长28．61％和25．11％。南通市通州区不断增长的财力将为发行人带来持久的发展动力。
3、区域垄断优势
发行人是南通市通州区主要的城市基础设施建设主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城乡供水及污水处理、土地开发整理与广电网络运营等公用事业行业，处于区域内行业垄断地位，市场需求稳定，产品刚性需求大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强。随着国家沿海开发战略和南通市江海联动开发战略的实施，南通市通州区的城市化水平将迅速提高，公用事业产品需求量将持续快速的增长，发行人业务量及经营效益将同步增加。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的主营业务涵盖城市基础设施建设业务、城乡供水及污水处理业务、土地开发整理业务和广电网络业务。发行人目前主要收入来源为工程项目建设收入、土地收益金返还、广电收视及维护费、自来水水费、给排水工程费及污水处理费。发行人主营业务收入具体情况如下表：
表10－1发行人主营业务收入情况
单位：万元
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（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设业务
发行人是南通市通州区主要的城市基础设施建设主体，主要承担南通市通州区区域交通路网建设、老城改造、新区开发等多重职能。截至2011年12月31日，发行人在基础设施建设方面累计投入资金额达到68亿元。发行人先后建设农村公路1，929公里；完成银河东路、金通二大道、长江路、城东新区水系调整等项目的建设；目前发行人正在从事南山公园、林海大道、通富路北延等项目的建设。为保障发行人基础设施建设工作的开展，南通市通州区政府给予发行人多方面的支持。根据《南通市通州区投融资管理办法》，南通市通州区国有资产监督管理办公室将按项目审计决算价给予发行人5％的城市开发收入，并对项目进行回购。根据上述文件，发行人2009年－2011年期间在基础设施建设方面形成工程项目建设收入分别为6．94亿元、4．21亿元和7．78亿元，三年总计18．93亿元（含3．33％的税收补偿）。
2、城乡供水及污水处理业务
发行人下属全资子公司南通市通州区自来水公司从事城乡供水及污水处理相关业务。2010年以来，发行人完成了区域供水通吕线通州段工程建设、区域供水刘平线、忠义线、余北线、金浩线扩面工程建设；南通市通州区内各镇完成了水厂的回购、兼并、整合工作，设立了20个供水服务站；发行人与南通市通州区水利局制定了深井封停计划，确定了具备封停计划条件的57口深井，协助17个镇区开展了供水管网更新改造工程建设。发行人从水价调整、供水水质监控、水表抄收管理等方面出发，确保供水水质，提高公司收益。根据通价〔2010〕60号文件，南通市通州区生活类、生产类、特种水到户价分别调整为2．98元／立方米、3．75元／立方米和4．65元／立方米。2009年－2011年期间，发行人实现自来水水费收入、给排水工程费收入、污水处理费收入总计分别为6，724．32万元、8，270．96万元和14，092．03万元。在环境保护日益受到国家有关部门以及全社会重视的背景下，发行人借助“让每一个通州人都喝上长江水”这一战略发展目标，将拥有广阔的市场空间以及发展空间。
3、土地开发整理业务
发行人全资子公司南通市通州区泽通开发实业有限责任公司承担城区范围内的拆迁职责，全资子公司南通市通州港区新世界开发建设有限公司承担滨海新区和滨江新区的围垦造田工程建设任务。南通市通州区政府赋予了上述两家公司进行城市建设土地开发整理的职能。在土地收益金返还方面，根据通州市人民政府《关于对银河新区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2008〕26号）和《关于对新城区发展片区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2009〕27号），随着新区拆迁安置、土地整理、基础设施建设、公建配套环境建设的逐步推进，土地逐步进入市场拍卖，入市土地交易净收益的50％通过财政返还给发行人及其子公司。根据上述文件，2009年－2011年，发行人分别实现土地收益金返还26，100．00万元、42，294．29万元和45，712．95万元，三年累计确认土地收入114，107．24万元。发行人整体土地上市及收益金返还情况具体如下表：
表10－2发行人土地出让及土地收益金返还情况
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4、广电网络业务
发行人全资子公司南通市通州区广电网络有限公司主要经营广电网络业务。2009年以来，发行人启动了数字电视整转工作。截至2011年末，南通市通州区广电网络有限公司共整转数字电视用户23．53万户，整转率97．75％；全区新增光缆干线177．03公里，有线电视接收点由原来的2，388个增加到2，920个；完成68个村广播室建设。2009年－2011年期间，发行人实现广电收视及维护费收入分别为3，738．60万元、4，809．01万元和6，918．97万元，稳定性较好。
（三）发行人发展规划
1、立足基础设施建设业务
发行人将根据南通市通州区政府“十二五”规划，不断拓展融资渠道，多途径、低成本筹集建设资金，继续完善区域内基础设施建设，提升南通市通州区招商引资环境。2012年南通市通州区将快速推进交通基础设施建设，持续加大农村基础设施建设投入，加快“一园三区”及各镇规划区基础设施建设。作为南通市通州区主要的城市基础设施建设主体，发行人将加快新区开发，高标准实施城东新区基础设施建设，建成“七横四纵”道路框架，实施银河新区道路建设和拆迁改造，推进整体开发；推进老城区第二批景观路建设，完善老城区路网；完善交通路网，全面加快平海大道、通富路北延、临海公路等省、市重点工程建设；进行农村公路、桥梁，农村改厕工程建设以及农村绿化设施建设；使南通市通州区城区、农村的功能性设施基本完善，基本形成功能项目、科创载体、工业载体、基础设施全面完善的投资环境，城市公园、街头绿地、道路景观、绿色水廊交错点缀的生态环境，以及学校、医院、宾馆、交通、行政中心等功能齐全的城市人居环境。发行人还将承担江苏省人民政府分解下达的2012年保障性工程建设目标任务，从而加快通州区城镇化建设，改善居民居住环境，实现通州区“住有所居”目标，解决城区低收入家庭及新就业等夹心层群体住房困难的问题。
2、投资优质项目，培育核心业务
南通市通州区企业上市家数领跑苏中苏北。作为南通市通州区最大的国有企业，发行人将在今后入区企业中寻找发展空间大、升值潜力大、行业地位高的优质企业进行投资，如高新技术产业、经营性物业等，通过对优质项目的投资，培育企业的核心业务，增强企业的收益能力。
3、优化内部管理，创新管理体制，不断提高经营管理科学化水平
发行人将坚持政企分开的原则，按照建立现代企业制度的要求，切实创新内部管理机制，提高管理效能，增强发展活力。加快建立现代企业制度，建立有效的国有资本管理、监督和运营机制，以及以市场为导向构建相对完备的产业体系，推动国有资产的保值增值，不断壮大自身综合实力。
第十一条发行人财务状况
一、发行人最近三年主要财务数据
发行人2009年－2011年的合并财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告中兴华鉴字［2012］3221212号。本文中2009年－2011年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。
表11－1发行人2009年－2011年主要财务数据
单位：万元
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第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、发债资金投向概况
本期债券募集资金18亿元人民币，其中14．7亿元将用于南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程、南通市通州区区域供水复线工程、南通市通州区污水全覆盖工程、通州区区域供水全覆盖工程和南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程等五个项目，3．3亿元用于偿还银行贷款。具体用途及金额如下表所示：
表13－1募集资金投向明细表
单位：万元
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（一）固定资产投资项目
1、南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程。该项目投资主体为南通市通州区惠通投资有限责任公司。项目建设内容：项目座落于通州区金沙镇新三园村17、18、20组，东至通掘公路，南至北一环路，西至十五总港，北至康友食品厂。总用地面积38，496ｍ2，总建筑面积83，833ｍ2，1200套间。该项目经南通市通州区发展改革委《关于对南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程建设项目可行性研究报告的批复》（通发改投资发〔2011〕13号）批准。
2、南通市通州区区域供水复线工程。该项目投资主体为发行人南通市通州区自来水公司。项目建设内容包括（1）由南通市东快速路与金通公路交叉口接出后沿金通公路向东铺设管道至余北，向北铺设管道至三余增压泵站；（2）沿兴石路向北铺设管道，沿途经平海大道、西亭增压泵站、Ｓ223道与三余供水干管对接；（3）由通如一期输水干管接出，沿通甲河向东铺设管道至二甲镇。项目总投资3．59亿元。该项目经南通市通州区发展改革委《关于对南通市通州区区域供水复线工程项目可行性研究报告的批复》（通发改投审〔2009〕142号）批准。
3、南通市通州区污水全覆盖工程。该项目投资主体为南通市通州区自来水公司。项目建设内容包括污水收集管网120．1ｋｍ，污水提升泵站16座，尾水排放管线31．3ｋｍ，尾水提升泵站2座。项目总投资4．32亿元。该项目经南通市通州区发展改革委《关于对南通市通州区污水全覆盖工程项目可行性研究报告的批复》（通发改投审〔2009〕121号）批准。
4、通州区区域供水全覆盖工程。该项目投资主体为南通市通州区自来水公司。项目建设内容包括二甲镇、东社镇、沙场镇、骑岸镇、唐洪镇、二爻镇、五窑镇、英雄镇、刘桥镇、新联镇给水系统工程、环网给水系统工程和“村村通工程”。项目总投资4．71亿元。该项目经南通市通州区发展改革委《关于对通州区区域供水全覆盖工程项目可行性研究报告的批复》（通发改投审〔2009〕138号）批准。
5、南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程。该项目投资主体为发行人南通市通州区惠通投资有限责任公司。项目建设内容包括：北区项目堤线长6，641．47米，匡围面积约1，000公顷；主要工程内容包括堤身吹填、堤内青坎吹填、软体排、抛石护脚、护坡工程、防浪墙及挡潮闸下迁等。项目总投资10．6亿元。该项目经南通市通州区发展改革委《关于对南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程项目可行性研究报告的批复》（通发改投审〔2010〕036号）批准。
（二）偿还银行贷款
本期债券募集资金中的3．3亿元用于偿还该公司及其下属公司的流动资金贷款，偿还贷款安排已获得相关债权银行书面同意。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中国银行南通通州支行设立募集资金使用专项账户。
（二）募集资金的使用
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《南通市通州区惠通投资有限责任公司公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行中国银行南通通州支行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立“偿债基金专户”账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
根据发行人与中国银行南通通州支行签订的《募集资金使用专项账户监管协议》，中国银行南通通州支行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，中国银行南通通州支行将拒绝发行人的提款要求。
第十四条偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为18亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券本金的20％，即3．6亿元。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、 本期债券的偿债保证措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础
2009年－2011年，发行人分别实现主营业务收入10．60亿元、9．75亿元和14．45亿元，主营业务收入保持稳定增长；2009年－2011年分别实现净利润2．54亿元、3．97亿元、3．73亿元，净利润呈稳定增长态势。随着发行人水务基础设施和广电网络平台的逐步投入使用，发行人的盈利稳步增加。综合来看，发行人盈利能力良好，净利润保持在较高水平，具有较强的偿债能力，这将为偿还本期债券本息提供充足资金。
（二）项目投资收益是本期债券还本付息资金的重要来源
1、南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程
根据发行人与南通市通州区政府签订的《南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程政府回购协议》，该项目回购款合计2．19亿元，以财政支付方式回购。回购款在工程交工验收通过后分四期支付还款：第一期还款在交工验收通过之日起的第六个月底支付30％，第二期还款在次年的同一天支付30％，支付时间依此类推，第三期支付20％，第四期支付20％。发行人承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。
2、南通市通州区区域供水复线工程
根据发行人全资子公司南通市通州区自来水公司与南通市通州区政府签订的《南通市通州区区域供水复线工程政府回购协议》，该项目回购款合计3．89亿元，以财政支付方式回购。回购款在工程交工验收通过后分六期支付还款：第一期还款在交工验收通过之日起的第三个月底支付20％，第二期还款在次年的同一天支付20％，支付时间依此类推，第三期支付15％，第四期支付15％，第五期支付15％，第六期支付15％。南通市通州区自来水公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。
3、南通市通州区污水全覆盖工程
根据发行人全资子公司南通市通州区自来水公司与南通市通州区政府签订的《南通市通州区污水全覆盖工程政府回购协议》，该项目回购款合计4．68亿元，以财政支付方式回购。回购款在工程交工验收通过后分六期支付还款：第一期还款在交工验收通过之日起的第六个月底支付20％，第二期还款在次年的同一天支付20％，支付时间依此类推，第三期支付15％，第四期支付15％，第五期支付15％，第六期支付15％。南通市通州区自来水公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。
4、通州区区域供水全覆盖工程
根据发行人全资子公司南通市通州区自来水公司与南通市通州区政府签订的《通州区区域供水全覆盖工程政府回购协议》，该项目回购款合计5．10亿元，以财政支付方式回购。回购款在工程交工验收通过后分五期支付还款：第一期还款在交工验收通过之日起的第六个月底支付20％，第二期还款在次年的同一天支付20％，支付时间依此类推，第三期支付20％，第四期支付20％，第五期支付20％。南通市通州区自来水公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。
5、南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程
根据南通市通州区人民政府的《关于对滨海新区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2010〕105号）文件，发行人在滨海新区区域整理开发的土地在2013年以前进入拍卖程序的土地收益金全额返还该企业及其子公司，2014年至2018年的土地收益金返还80％给该企业及其子公司。滨海新区（北区）区域经开发整理后土地面积总计14，484．60亩，截至2011年12月31日，已有5000亩完成开发整理工作并办理了土地使用权证，均为商业用地。按照2010年南通市通州区商业用地土地出让平均单价116．56万元／亩计算，已办理土地使用权证的5000亩土地价值达58．28亿元，发行人将根据本期债券还本付息需求和项目建设资金需求在2012年－2018年期间分批出让。随着滨海新区区域建设的整体开发，土地收益金返还也是本期债券还本付息的重要来源之一。
（三）发行人优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持
截至2011年底，发行人资产负债率为62．85％，按本期发行18亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为66．51％。从发行人财务结构分析，仍然存在较大的外部融资空间。发行人下属企业经营业绩良好，投资回报率较高。通过对各下属企业的投资，发行人得以实现稳定的收益。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予其较高授信额度，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，也可以通过银行的资金拆借来解决发行人的兑付问题。
（四）政府的大力支持将为本期债券偿付提供进一步的保障
土地开发整理业务是发行人的主营业务之一。根据通州市人民政府《关于对银河新区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2008〕26号）和《关于对新城区发展片区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2009〕27号），发行人在银河新区和新城区整理开发入市土地交易净收益的50％将通过财政返还给该企业及其子公司。根据南通市通州区人民政府的《关于对滨海新区进行整体开发的请示的批复》（通政综〔2010〕105号），发行人在滨海新区区域整理开发的土地在2013年以前进入拍卖程序的土地收益金全额返还该企业及其子公司，2014年至2018年的土地收益金返还80％给该企业及其子公司。发行人在银河新区开发整理土地面积共计约1，500亩，在新城区开发整理土地面积共计约4，000亩，在滨海新区围垦后整理土地面积总计约27，000亩。随着银河新区、新城区和滨海新区土地的整理开发，发行人土地收益金返还收入也将稳步增长。政府上述批复文件将为本期债券偿付提供进一步的保障。
（五）流动资产变现为本期债券偿付提供保证
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并报表口径的流动资产余额为1，588，022．09万元，不含存货的流动资产余额为635，848．34万元。截至2011年12月31日，发行人存货中可变现的土地使用权5，025．94亩，账面价值合计474，086．38万元；海域使用权918．06亩，账面价值合计2，754．17万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。土地使用权具体情况如下表示：
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备注：抵押比例指单笔贷款总额与该笔贷款抵押土地账面价值的比例。
此外，发行人与南通市通州区人民政府签订了《南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程政府回购协议》，发行人全资子公司南通市通州区自来水公司与南通市通州区人民分别签订了《南通市通州区区域供水复线工程政府回购协议》、《南通市通州区污水全覆盖工程政府回购协议》和《通州区区域供水全覆盖工程政府回购协议》。上述回购协议回购款合计15．86亿元，以南通市通州区政府财政支付方式回购。发行人承诺，上述项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。发行人固定资产中房屋及建筑物账面价值合计1．82亿元，无形资产中土地使用权账面价值合计0．13亿元，上述资产也为本期债券的偿付提供了保证。
（六）签订《募集资金使用专项账户监管协议》，建立专项偿债基金及偿债基金账户，进一步保障了债券偿付的安全性
发行人与中国银行南通通州支行签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，中国银行南通通州支行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债基金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债基金账户以用于偿还债券本息。
本期债券偿债资金归集方案如下：在本期债券兑付日前30个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的10％至偿债基金账户，兑付日前10个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的90％至偿债基金账户。
根据《募集资金使用专项账户监管协议》，发行人不可撤销的授权中国银行南通通州支行将偿债资金账户内资金按照债券登记托管机构的要求及当期应付债券本息的金额按时足额汇入指定银行账户，用于债券的偿付。中国银行南通通州支行会在每个年度兑付日前9个工作日检查偿债资金账户内资金状况，如发现资金不足以支付当期应偿还债券本息，将立即通知发行人在3个工作日内补足资金。发行人将切实保障偿债基金按时、足额的提取。为了保障偿债基金账户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用评级为ＡＡＡ的债务类融资工具（公司债券、中期票据等），但偿债基金账户的投资组合应在债券本息偿付日的前5个工作日予以变现。若由于自身现金流出现问题而导致偿债基金账户无法正常归集，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产等方式获得足额资金来弥补差额。偿债基金账户未能完全补足前，不得向股东进行利润分配；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或减缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要人员负有连带责任，不得在事中调离岗位；在约定媒体上进行公告。
（七）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益
根据发行人与中信银行南通分行签订的《关于2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行南通分行作为债权代理人，不但将监督募集资金专项账户和偿债基金账户情况，还将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。
3、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人的基础设施建设和土地开发整理业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、产业政策风险
发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
发行人对南通市通州区的开发建设，依赖于其招商引资的规模。而南通市通州区地处中国经济最活跃的长三角地区，各种类开发区、高新区林立，给南通市通州区带来了一定的竞争压力，使得该区在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对区内基础设施及土地的开发，是建立在进区客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。
2、运营风险
发行人作为南通市通州区主要的城市建设投融资主体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
3、项目开发建设风险
本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
二、对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、流动性风险的对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
3、偿付风险的对策
目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。
（二）与行业有关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。
2、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、市场风险的对策
发行人将配合南通市通州区加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好的投资环境，扩大南通市通州区在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向进区的企业纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递南通市通州区最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出区内拟建深水港的潜在运输、物流优势。
2、运营风险的对策
由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过向发行人拨付土地出让收入或注资等多种形式，给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。
3、项目开发建设风险的对策
发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信评估”）综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。
一、评级报告内容摘要
（一）基本观点：
1、南通市通州区经济实力较强，经济发展迅速，财政实力有所增强。
2、公司是通州区基础设施建设的重要主体，在项目回购、土地收益金返还等方面获得了当地政府的大力支持。
3、公司供水、广电网络等经营性业务为公司收入构成提供了有益补充。
（二）关注：
1、公司在建项目投资规模较大，公司存在一定的融资压力。
2、公司资产负债率偏高，且以流动负债为主，存在一定的短期债务压力。
二、跟踪信用评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条法律意见
发行人聘请北京市炜衡律师事务所上海分所（以下简称“炜衡律所”）担任本期债券发行律师。
炜衡律所就本期债券发行出具了法律意见书。炜衡律所认为：
一、发行人已取得了本次发行所需的批准和授权。
二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。
四、发行人已聘请信用评级机构对本次发行进行信用评级。
五、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本次债券。
六、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。
七、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本次发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，炜衡律所认为，发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展改革委对本期债券公开发行的核准文件。
（二）2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书。
（三）2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要。
（四）南通市通州区惠通投资有限责任公司2009年－2011年度经审计的财务报告。
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。
（六）北京市炜衡律师事务所上海分所为本期债券出具的法律意见书。
（七）发行人与中国银行股份有限公司南通通州支行签订的《募集资金使用专项账户监管协议》。
（八）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的关于《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券债权代理协议》（附债券持有人会议规则）。
二、查询地址
（一）南通市通州区惠通投资有限责任公司
联系地址：南通市通州开发区银河路66号
联系人：蒋惠珍
电话：0513－80168686
传真：0513－80168017
邮政编码：226300
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、杨兴、张全、张慎祥
电话：010－85130657
传真：010－65185233
邮政编码：100010
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书摘要全文：
国家发展改革委网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记公司网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年南通市通州区惠通投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
本期债券发行网点
■
股东
出资额（万元）
持股比例
南通市通州区土地储备中心
59，000．00
56．19％
南通市通州区国有资产监督管理办公室
46，000．00
43．81％
合计
105，000．00
100．00％
序号
单位名称
注册资本
持股比例
1
南通市通州区自来水公司
20，002．42
100．00％
2
南通市通州港区新世界开发建设有限公司
55，000．00
100．00％
3
南通市通州区泽通开发实业有限责任公司
64，000．00
100．00％
4
南通市通州区江海台创园农业发展有限公司
1，000．00
100．00％
5
南通市通州区广电网络有限公司
12，766．00
99．60％
序号
募集资金用途
项目投资总额
募集资金使用额
占全部募集资金的比重
一
固定资产投资项目
147，000．00
81．67％
1
南通市通州区Ｒ－302公租房廉租房工程
20，186．00
10，000．00
5．55％
2
南通市通州区区域供水复线工程
35，948．00
21，000．00
11．67％
3
南通市通州区污水全覆盖工程
43，204．30
25，000．00
13．89％
4
通州区区域供水全覆盖工程
47，057．20
28，000．00
15．56％
5
南通市通州滨海新区区域建设（北区）工程
106，000．00
63，000．00
35．00％
二
偿还银行贷款
33，000．00
18．33％
合计
180，000．00
100．00％
项目名称／年份
2011年度
2010年度
2009年度
工程项目建设收入
77，775．66
42，090．34
69，388．32
土地收益金返还
45，712．95
42，294．29
26，100．00
广电收视及维护费
6，918．97
4，809．01
3，738．60
自来水水费
6，883．33
5，294．47
4，249．04
给排水工程费
6，664．15
2，473．22
1，923．96
污水处理费
544．55
503．27
551．32
合计
144，499．61
97，464．60
105，951．25
项目名称／年份
2011年度
2010年度
2009年度
土地出让面积（万平方米）
243．70
110．70
108．08
土地出让成交金额（万元）
529，166．12
193，553．61
142，339．98
土地出让平均单价（元／平方米）
2，171．36
1，748．38
1，317．03
土地收益金返还（万元）
45，712．95
42，294．29
26，100．00
项目
2011年度／末
2010年度／末
2009年度／末
资产总计
1，645，851．27
1，205，579．54
1，079，467．83
流动资产
1，588，022．09
1，144，648．94
1，039，008．71
负债合计
1，034，340．40
631，616．79
574，719．72
流动负债
808，904．11
268，817．99
186，506．49
归属于母公司所有者权益
611，895．51
574，257．66
504，954．57
资产负债率（％）
62．85
52．39
53．24
主营业务收入
144，499．61
97，464．60
105，951．25
主营业务成本
87，605．71
48，854．61
71，990．72
利润总额
37，461．53
39，807．78
25，737．75
归属于母公司所有者净利润
37，425．84
39，798．14
25，486．11
经营活动产生的现金流量净额
31，279．09
10，714．52
－105，964．75
投资活动产生的现金流量净额
－1，903．20
－17，238．62
－12，953．53
筹资活动产生的现金流量净额
－39，450．90
－70，672．71
234，572．64
公司名称
发行网点名称
地址
联系人
联系电话
1
中信建投证券股份有限公司
固定收益部▲
北京市东城区朝阳门内大街188号
邹迎光
谢丹
010－85130668
010－85130660
2
中国中投证券有限责任公司
债券销售交易部
北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
周扬
010－63222875
3
宏源证券股份有限公司
固定收益总部
北京市西城区太平桥大街19号
王慧晶
010－88085995
4
国信证券股份有限公司
固定收益证券总部
北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层
陈枚颖
010－66025242
土地证号
土地面积（亩）
账面价值（万元）
使用权类型
土地用途
抵押比例（％）
通州国用［2007］第2367号
120．02
11，000．00
出让
综合
74．5
通州国用［2008］第02005号
320．00
32，213．43
出让
商住
24．8
通州国用［2008］第02014号
400．00
34，234．80
出让
商住
0
通州国用［2009］第02009号
79．00
6，162．39
出让
商住
51．9
通州国用［2009］第02010号
162．09
12，643．02
出让
商住
88．9
通州国用［2009］第02011号
180．00
14，040．00
出让
商住
87．9
通州国用［2009］第02022号
120．42
9，392．64
出让
商住
85．2
通州国用［2011］第003060号
67．18
26，872．80
出让
住宅、商业
50
通州国用［2011］第003059号
90．00
36，001．80
出让
住宅、商业
50
通州国用［2008］第02004号
400．00
34，225．00
出让
商住
64．3
通州国用［2008］第02017号
100．00
8，558．70
出让
商住
0
通州国用［2009］第021001号
200．00
19，713．43
出让
住宅、商业
0
通州国用［2009］第02012号
157．54
12，288．39
出让
商住
56．8
通州国用［2009］第02013号
156．00
12，168．00
出让
商住
55
通州国用［2009］第02023号
160．81
12，543．57
出让
商住
63．8
通州国用［2008］第01003023号
6．31
1，420．00
出让
其他商服
0
通州国用［2008］第01001005号
8．24
3，680．00
出让
其他商服
0
通州国用［2008］第01001004号
8．23
2，700．00
出让
其他商服
0
通州国用［2008］第01002006号
1．32
700．00
出让
其他商服
0
通州国用［2011］第021017号
161．78
34，512．96
出让
住宅
0
通州国用［2008］第02006号
300．00
25，668．93
出让
商住
31．2
通州国用［2008］第02015号
220．00
18，829．10
出让
商住
50
通州国用［2008］第02016号
200．00
17，117．40
出让
商住
56．3
通州国用［2008］第02018号
80．00
6，843．30
出让
商住
73
通州国用［2009］第021002号
200．00
10，608．05
出让
住宅、商业
100
通州国用［2009］第021003号
200．00
10，538．72
出让
住宅、商业
100
通州国用［2009］第021004号
200．00
9，152．05
出让
住宅、商业
100
通州国用［2009］第021005号
200．00
9，152．05
出让
住宅、商业
100
通州国用［2009］第02014号
126．12
9，837．36
出让
商住
38．6
通州国用［2009］第02015号
146．01
11，388．90
出让
商住
87．8
通州国用［2009］第02024号
254．87
19，879．59
出让
商住
57．8
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