中国证券期货

　　中国证监会2012年3月6日晚间公告称创业板发审委审核通过了深圳长亮科技的首发申请，长亮科技专注于为中小银行提供IT解决方案，本次拟发行不超过1300万股，募集资金1.5亿元投入Java版核心业务系统建设等5个项目，而记者通过各种途径了解到，长亮科技在作出史上最严的限售承诺背后有难言之隐，该公司在招股书中也纰漏长亮股改前后有两次股权激励，这两次股权 激励均不确认股份支付费用。

　　第一次股权激励：946.6610万股，吸收资金4034万元

　　2010 年7 月9 日，长亮有限股东会通过增资决议，决定将注册资本由760万元增至1,047.4011 万元，新增注册资本为287.4011 万元，认缴本次新增注册资本的股东均以现金方式出资。原股东包海亮不参加本次新增注册资本的认缴，并放弃优先认购权。

　　2010 年7 月29 日，长亮有限的注册资本变更为1,047.4011 万元。35 名新股东与12 名原股东共计出资5,748,022 元，共计认缴2,874,011 元注册资本金，溢价2,874,011 元计入资本公积金。长亮有限此次增资前，注册资本为760 万元。47 名新老股东共计出资574.8022 万元即认购新增注册资本287.4011 万元。

　　公司于2010 年7 月29 日的增资发生在改制前，此次增资完成后，公司整体变更为股份公司。长亮科技的注册资本由股改前的1,047.4011 万元变更为股改后的3450万元，每一元注册资本对应3.2939 股本，故第一次股权激励折合股改后股本为946.6610万股，每股出资额0.61元。

　　第二次股权激励：200.75万股，吸收资金1408万元

　　2010 年9 月17 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会通过增资决议，决定增加注册资本200.75 万元，认缴本次新增注册资本的股东均以现金方式出资。2010 年9 月28 日，公司的注册资本变更为3,650.75 万元。111 名新股东共计出资381.425 万元，共计认缴200.75 万元注册资本金，溢价180.675 万元计入资本公积金。

　　两次增资价格差异较大的原因为：2010 年7 月29 日增资的股东为长亮有限主要股东、高级管理人员以及骨干员工，在公司研发、销售、经营管理岗位上担任重要角色，对公司经营发展起着中流砥柱的作用，公司为了充分发挥其主人翁地位的积极主动性，维持公司中坚力量的稳定，进而促进公司进一步发展，以较低价格吸引其入股。两次增资事宜，均由股东会或股东大会决议通过，并签署了增资协议。

　　招商资本突击入股：219.25万股，用于募投项目资金

　　2010 年12 月17 日，公司召开2010 年第三次临时股东大会通过增资决议，同意招商资本出资1,954.55 万元，以每股8.9147 元的价格认购公司新增注册资本共计219.25 万元，溢价1,735.30 万元计入资本公积。本次增资后，公司股东合计160 名，其中自然人159 人，法人1 人；公司注册资本增至3,870 万元。

　　此次增资定价是参照市场平均市盈率、长亮有限2009 年净利润19,404,531.63 元以及预计长亮科技2010 年净利润为3,000 万元，由公司和招商资本共同协商，以16.77 倍(2009 年净利润为基数)、11.5 倍(以预计2010 年净利润3,000 万元为基数)的市盈率确定每股价格8.9147 元，本次招商资本认缴所筹集资金主要用于公司募投项目的前期投入。

　　很显然，长亮科技股改前后的两次股份支付有公允价值，该公司在股权激励之前只有13名股东，第一次股权激励增加35名股东，第二次股权激励增加111名，这样该公司上市前有自然人股东159人；很显然，两次新增的股东146人所持有的股份符合股份支付条件，第一次35名股东每股股份支付公允价值为8.3047元，合计4034万元(已扣除12名老股东新增股权份额)；第二次111名股东每股股份支付公允价值为7.0147元，合计1408万元。两次合计为5442万元，而该公司2010年度营业利润只有3450万元，该公司2010年度实际虚盈实亏，根本不符合创业板上市条件！

　　由此可见，长亮科技通过2010年股份支付隐瞒了至少5442万元的股份支付费用，通过对比企业2010营业利润，不仅说明公司2010年度实际是亏损的，也间接表明长亮科技所处的金融软件和服务市场残酷性，如果没有这几次的增股情况，长亮科技的财务报表会不会是另一番景象？我们不禁质疑长亮的上市之路究竟能走多远？