股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2012-007

　　贵州红星发展股份有限公司

　　2011年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 本次会议不存在否决和修改提案的情况；

　　? 本次会议召开前不存在补充提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月8日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。本次会议由公司董事会依法召集，姜志光董事长主持。

　　2、出席会议的股东及所持有表决权情况

　　出席会议的股东和代理人人数

　　4

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　134，325，848

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　46.13

　　均为无限售条件流通股

　　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，北京市金杜律师事务所律师为会议进行现场法律见证。

　　4、会议采用书面记名逐项投票表决方式进行表决，关联股东回避表决议案8、议案9，选举公司第五届董事会董事、独立董事、第五届监事会监事时实行了累计投票制。

　　5、会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　会议经审议通过如下决议：

　　1、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》的议案。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》的议案。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》的议案。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》的议案。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过《公司2011年度利润分配预案》的议案。

　　6.1、公司2011年度利润分配预案如下：

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润76，869，459.36元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金7，686，945.94元，结转2010年末未分配利润162，732，024.74元，2011年度可供分配利润为231，914，538.16元。2011年度公司合并报表实现归属于母公司净利润78，580，428.43元，结转后期末可供分配利润421，909，821.85元。

　　公司2011年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

　　6.2、公司2011年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因。

　　（1）2011年，公司通过实施有效的市场应对策略实现了主营产品收入和盈利水平的一定增长，但自2011年第四季度以来，外部经济形势再一次出现下滑，公司主营产品销售收入和利润出现一定回落。为应对2012年可能出现的困难局面，需要有一定的资金保证。（2）2011年，公司着眼于部分子公司所处发展阶段和长期经营业绩，以自有资金向三家子公司增加资本金投资8，445万元，增加了公司资金使用压力。（3）公司明确了“全面调整，全面提升，全面落实，坚定不移打造高新技术企业”的战略目标，加大了科研开发和试验性生产项目及配套土地、公用工程、设备、矿产原材料等的投入，需要一定的资金储备，加快高附加值产品的投产，尽快贡献利润，增强公司抗风险能力。

　　因此，公司董事会决定2011年度不进行现金利润分配。

　　6.3、公司未分配利润的用途和使用计划。

　　公司拟将截至2011年12月31日的未分配利润留存，用于日常生产经营运转和结构调整工作，同时考虑其它可能的重大投资活动和可能遇到的各种困难引起的现金流量不足。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过《公司续聘2012年度审计机构及2012年度审计费用》的议案。

　　山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）已为公司提供13年的审计服务，能够独立、客观、全面地执行审计工作，对公司发展历程和经营动态能够深入、全面地了解和判断，专业性强，审计工作质量高，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务和经营状况。同时，根据山东汇德从事2011年度公司审计工作的情况，公司继续聘任山东汇德为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过《公司预计2012年度日常关联交易总金额》的议案。

　　《公司预计2012年度日常关联交易公告》于2012年4月12日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》。

　　公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

　　同意17，021，640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过《公司部分关联交易协议》的议案。

　　9.1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）于2009年1月1日签订了《矿石供应协议》，约定了红蝶实业向公司供应重晶石交易中双方的权利、义务和定价原则，每年由双方共同签订书面的《矿石价格确认书》。公司对此在2009年、2010年、2011年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露说明。

　　根据《矿石供应协议》，公司与红蝶实业就2012年度矿石价格签订了《矿石价格确认书》，并修订了《矿石供应协议》中“鉴于条款3”，主要内容如下：

　　9.1.1、《矿石价格确认书》

　　（1）近年，红蝶实业开采、勘探重晶石的难度日渐加大，各项成本和费用（人力成本、炸材、运输等）逐年上涨，加之按国家和地方规定缴纳的矿产资源价款、税费、安全和环境治理投入资金，导致红蝶实业的经营压力随之加大。

　　（2）根据红蝶实业与公司于2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业开采和销售环节，对比重晶石市场价格，充分考虑公司生产成本的基础上，红蝶实业与公司经协商确定了2012年度的重晶石供应价格：2012年1月1日至2012年3月31日，价格为123元/吨（含税）；2012年4月1日至2012年12月31日，价格为143元/吨（含税）。

　　9.1.2、《矿石供应协议》变更条款

　　根据《矿石供应协议》和红蝶实业与公司双方实际情况，双方一致同意将《矿石供应协议》第一条：鉴于条款3：甲方拥有矿石资源优势，并承诺全部销售给乙方，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。修改为：甲方拥有矿石资源优势，并承诺全部销售给乙方及其子公司，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。

　　9.2、为缓解公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙公司”）重晶石供应紧张状况，稳定重晶石质量，为大龙公司持续稳定的生产经营提供一定保障，红蝶实业与大龙公司签订了《矿石供应协议》，主要条款内容如下：

　　9.2.1、大龙公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出重晶石供应计划，明确本月的重晶石需求量及交货量。

　　9.2.2、重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考如下指标：

　　（1）开采费用（主要是人工费、炸材）、消耗材料、运输费用、道路维护费等；

　　（2）矿山勘探费用、剥离费用、回填费用、环境治理费用、管理费用等；

　　（3）矿产资源税；

　　（4）增值税；

　　（5）重晶石销售的利润为以上费用总和的5～10%；

　　（6）其它国家和地方矿产资源主管部门规定缴纳的价款和税费等。

　　2012年3月1日至2012年12月31日，红蝶实业供应给大龙公司的重晶石价格为148元/吨（含税）。

　　9.2.3、在本协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

　　9.2.4、本协议自双方签字、盖章，并经大龙公司履行必要的审批程序后生效，有效期十年。

　　9.3、公司与红蝶实业于2008年6月25日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服务、餐饮服务。公司对此在2009年、2010年、2011年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露说明。

　　公司与红蝶实业根据综合服务范围发生的实际情况完善了《综合服务协议》，每年综合服务费为360万元，主要服务内容仍为环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服务、餐饮服务。本协议自双方签字盖章并经有权审批程序后生效，双方于2008年6月25日签订的《综合服务协议》自本协议生效后终止履行。

　　公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

　　同意17，021，640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过《选举公司第五届董事会董事》的议案。

　　公司采取累计投票制选举姜志光先生、纪成友先生、孙振才先生、温霞女士、刘正涛先生、高月飞先生为公司第五届董事会董事，任期三年，上述六名董事获得的投票权数均为134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过《选举公司第五届董事会独立董事》的议案。

　　公司采取累计投票制选举姜世光先生、田庆国先生、赵法森先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，上述三名独立董事获得的投票权数均为134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过《公司第五届董事会独立董事年度津贴》的议案。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，公司给予每名独立董事每年叁万元（税后）的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等履行职责所产生的合理费用由公司承担。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　13、审议通过《选举公司第五届监事会监事》的议案。

　　公司采取累计投票制选举魏尚峨先生、夏有波先生为公司第五届监事会监事，任期三年，上述两名监事获得的投票权数均为134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司于2012年1月13日召开的第二届职工代表大会2011年度会议选举王怀聚先生为公司第五届监事会职工代表监事。

　　14、审议通过《公司章程》（2012年修订）的议案。

　　14.1、根据公司第五届董事会董事和独立董事选举情况，将《公司章程》（2009年修订）“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”修订为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

　　14.2、《公司章程》（2012年修订）与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

　　同意134，325，848股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所孙志芹、赵华律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2011年度股东大会会议资料；

　　2、公司2011年度股东大会会议记录；

　　3、公司2011年度股东大会决议；

　　4、公司2011年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月9日

　　股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2012-008

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年5月8日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开，会议通知于2012年4月27日通过书面方式发出。本次会议召开日上午，公司2011年度股东大会选举了公司第五届董事会董事和独立董事。本次会议由公司姜志光先生召集和主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长》的议案。

　　会议选举姜志光先生为公司第五届董事会董事长，任期自2012年5月8日至第五届董事会任期届满。

　　姜志光先生简历请见附件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《聘任公司总经理兼财务总监、董事会秘书》的议案。

　　根据公司董事长姜志光先生的提名，董事会聘任高月飞先生为公司总经理，兼任公司财务总监，任期自2012年5月8日至第五届董事会任期届满。

　　根据公司董事长姜志光先生的提名，董事会聘任温霞女士为公司董事会秘书，任期自2012年5月8日至第五届董事会任期届满。

　　高月飞先生简历和温霞女士简历请见附件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

　　1、经审阅高月飞、温霞的个人履历及工作业绩，我们认为他们具备分别担任公司总经理兼财务总监、董事会秘书职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　2、公司总经理兼财务总监、董事会秘书的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

　　由此，我们同意该议案。

　　独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《选举公司第五届董事会专门委员会委员和召集人》的议案。

　　1、选举赵法森，田庆国，高月飞为公司第五届董事会审计委员会委员，赵法森担任召集人。

　　2、选举田庆国，姜志光，赵法森，温霞为公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，田庆国担任召集人。

　　3、选举姜志光，纪成友，姜世光，孙振才，刘正涛为公司第五届董事会战略与投资委员会委员，姜志光担任召集人。

　　上述公司第五届董事会专门委员会委员和召集人任期自2012年5月8日至第五届董事会任期届满。

　　上述公司第五届董事会专门委员会委员和召集人简历请见附件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月9日

　　附件：

　　贵州红星发展股份有限公司第五届董事会

　　董事长、高级管理人员和董事会专门委员会委员与召集人个人简历

　　姜志光，男，汉族，1948年出生，毕业于华东理工大学无机化工专业，南开大学EMBA，高级经济师、高级商务师，公司第一、二、三、四、五届董事会董事长。历任青岛红星化工厂动力车间主任、碳酸钡车间主任、青岛红星化工厂副厂长、厂长；1992年8月至1998年1月，任青岛红星化工集团公司总经理兼党委书记；1998年1月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记；1999年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长。先后荣获“青岛市优秀企业家”、“山东省优秀企业家”、“山东省感动山东的十大新闻人物”、“贵州省优秀企业家”、“贵州改革开放30年最具影响力人物”、“全国五一劳动奖章”、“首届中国石油和化学工业风云人物”等荣誉称号。

　　纪成友，男，汉族，1955年出生，清华大学继续教育学院创新管理MIA高级研修班结业，公司第五届董事会董事。1971年9月至1989年3月，在青岛第三化工厂工作；1989年3月至1993年2月，任青岛红星化工厂自力劳动服务公司经理；1993年2月至1995年3月，任青岛红星化工集团商贸公司经理；1995年3月至今，任青岛红星化工集团自力实业公司经理；2008年8月至今，任青岛红星化工厂厂长；2011年3月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；

　　孙振才，男，汉族，1955年出生，中专学历，公司第一、二、三、四、五届董事会董事。1977年5月至1996年，在青岛红星化工厂质检科、碳酸钡车间工作；1996年3月至1999年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司生产部部长；1999年至今，任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。

　　温霞，女，汉族，1963年出生，大专学历，工程师，公司第一、二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书。1980年参加工作，历任青岛红星化工厂研究所技术员、青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红星化工集团公司技术开发中心科员；1995年至2001年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵州红星发展股份有限公司办公室主任；1999年至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书。

　　刘正涛，男，汉族，1972年出生，大学本科学历，财务会计专业，助理会计师，公司第四、五届董事会董事。1993年9月至1999年1月，在青岛红星化工集团公司工作；1999年1月至2006年9月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长；2006年9月至2007年6月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司副经理；2007年6月至今，任重庆大足红蝶锶业有限公司经理、重庆铜梁红蝶锶业有限公司经理。

　　高月飞，男，汉族，1976年出生，中国海洋大学管理学硕士，公司第五届董事会董事。2001年8月至2003年7月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003年8月至2006年8月，任青岛红星化工集团财务中心副主任；2007年6月至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012年5月8日被聘为贵州红星发展股份有限公司总经理兼财务总监。

　　股票代码：600367 股票简称：红星发展编号：临2012-009

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议于2012年5月8日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开，会议通知于2012年4月27日通过书面方式发出。本次会议召开日上午，公司2011年度股东大会选举了公司第五届监事会监事，公司于2012年1月13日召开的第二届职工代表大会2011年度会议选举王怀聚先生为公司第五届监事会职工代表监事。本次会议由魏尚峨先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　审议通过《选举公司第五届监事会主席》的议案。

　　会议选举魏尚峨先生为公司第五届监事会主席，任期自2012年5月8日至第五届监事会任期届满。

　　魏尚峨先生简历请见附件。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　监事会

　　2012年5月9日

　　附件：

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第五届监事会主席个人简历

　　魏尚峨，男，汉族，1955年出生，大学本科学历，经济管理专业，高级政工师，公司第四、五届监事会股东代表监事。1969年参加工作，1969年至1990年，历任海军北海舰队潜艇二支队班长、副机电长、政委；1990年8月至1991年11月，任青岛化学石油工业公司纪委副书记；1991年11至1999年8月，任青岛染料厂党委副书记、纪委书记；1999年8月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。