为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

　　本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。

　　一、增加退市指标，丰富退市标准体系

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。

　　（一）增加净资产指标

　　本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。

　　（二）增加营业收入指标

　　本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。

　　（三）纳入审计意见类型指标

　　本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。

　　本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。

　　（四）增加市场指标（不适用于仅发行B股的上市公司）

　　本所上市公司出现最近连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股或连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

　　（五）扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标

　　本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。

　　（六）纳入扣除非经常性损益后的净利润指标

　　本所上市公司因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负数的，其股票应终止上市。

　　二、完善退市程序，提高退市效率

　　完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。

　　（一）简化退市程序

　　上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后5个交易日内对股票做出终止上市决定。

　　上市公司股票被暂停上市后，公司认为其不存在终止上市情形，且证据确凿的，可以向本所提出恢复上市申请。本所上市委员会根据终止上市的标准对其进行审核。本所上市委员会认为上市公司不存在终止上市情形的，本所对其作出恢复上市的决定。本所上市委员会认为上市公司存在终止上市情形的，本所对其作出终止上市的决定。

　　上市公司对本所决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

　　（二）明确恢复上市的审核期限

　　恢复上市申请人提供补充说明及相关材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未在本所规定的期限内提交补充说明及相关材料的，视同自动撤回恢复上市申请，本所对其作出终止上市的决定。

　　本所上市委员会和复核委员会对恢复上市申请或者对本所决定所提复议的审核期限各不得超过30个交易日。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

　　三、设立风险警示板

　　完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易、结算和信息披露安排。

　　四、设立退市整理板

　　为做好退市衔接安排，本所可以设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票在30个交易日结束后终止上市。

　　五、提供退市公司股份转让服务

　　本所上市公司的股票终止上市后，可以转入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。股份转让板的转让服务规则参照中国证券业协会代办股份转让系统。

　　退市公司未作选择的，本所将安排其股份在本所股份转让板转让。

　　六、建立重新上市制度

　　本所上市公司的股票被终止上市后，公司重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。股票重新上市后，应在本所风险警示板至少交易一个完整的会计年度。

　　重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照适用股票首次公开发行并上市的条件。

　　七、新旧规则适用的衔接安排

　　对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在2012年12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

　　新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推。

　　新规则实施后，上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票转让期。60个交易日结束后，本所对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定。

　　关于就《关于完善上海证券交易所

　　上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》

　　公开征求意见的通知

　　各市场参与人：

　　为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，有效发挥退市制度的优胜劣汰功能，保护投资者权益，促进本所蓝筹股市场健康发展，本所制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》。现向社会公开征求意见。

　　有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2012年5月20日前反馈至本所。

　　传真：021-68811782

　　电子信箱：listing@sse.com.cn

　　通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号，上海证券交易所公司管理部，邮编：200120。

　　上海证券交易所

　　二O一二年四月二十八日

　　附件2

　　调整后的退市条件简表

　　退市条件退市风险警示暂停上市终止上市备注

　　处理

　　连续亏损两年三年四年

　　因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告————因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告扩大“未在法定期限内披露年度报告”指标的适用范围

　　净资产连续为负一年——两年新增

　　营业收入连续低于1000万元两年三年四年新增

　　年度财务报告连续被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见一年两年三年新增

　　因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法出具意见或否定意见————因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见新增

　　未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载两个月四个月六个月

　　未在法定期限内披露年度报告或中期报告两个月四个月六个月

　　成交量（不适用于仅发行Ｂ股的上市公司）————连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股新增

　　收盘价（不适用于仅发行Ｂ股的上市公司）————连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值新增

　　扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负————因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负新增

　　股本总额发生变化不具备上市条件——自规定期限届满的下一个交易日在本所规定的期限内仍不能达到上市条件

　　股权分布不具备上市条件披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件

　　以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件————公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告

　　上市公司被吸收合并————上市公司被吸收合并

　　股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定————股东大会作出终止上市决定

　　公司解散披露可能被解散公告后的下一交易日——股东大会作出解散决议

　　公司被法院宣告破产披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日——法院宣告破产裁定书

　　公司暂停上市后未提出恢复上市申请————公司暂停上市后未提出恢复上市申请

　　公司暂停上市后未在规定期限提交补充说明或者相关材料————未在规定的30个交易日内提交补充说明或者相关材料新增

　　公司暂停上市后恢复上市申请未被受理————公司暂停上市后恢复上市申请未被受理

　　公司暂停上市后恢复上市申请未获同意————公司暂停上市后恢复上市申请未获同意

　　附件1

　　现行退市条件简表

　　退市条件退市风险警示处理暂停上市终止上市

　　连续亏损两年三年四年

　　连续三年亏损的暂停上市公司未如期披露年度报告————连续三年亏损的暂停上市公司，其后一年未在法定期限披露年度报告

　　未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载两个月四个月六个月

　　未在法定期限内披露年度报告或中期报告两个月四个月六个月

　　股本总额发生变化不具备上市条件——自规定期限届满的下一个交易日在本所规定的期限

　　内仍不能达到上市条件

　　股权分布不具备上市条件披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件

　　以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件————公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告

　　上市公司被吸收合并————上市公司被吸收合并

　　股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定————股东大会作出终止上市决定

　　公司解散披露可能被解散公告后的下一交易日——股东大会作出解散决议

　　公司被法院宣告破产披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日——法院宣告破产裁定书

　　公司暂停上市后未提出恢复上市申请————公司暂停上市后未提出恢复上市申请

　　公司暂停上市后恢复上市申请未被受理————公司暂停上市后恢复上市申请未被受理

　　公司暂停上市后恢复上市申请未获同意————公司暂停上市后恢复上市申请未获同意