安源实业股份有限公司2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
公司负责人姓名
李良仕
主管会计工作负责人姓名
兰祖良
会计机构负责人（会计主管人员）姓名
兰祖良
公司负责人李良仕、主管会计工作负责人兰祖良及会计机构负责人（会计主管人员）兰祖良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
8，048，166，473.39
8，711，518，760.11
-7.61
所有者权益（或股东权益）(元)
3，643，603，543.60
4，139，385，863.03
-11.98
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
7.36
8.36
-11.96
年初至报告期期末
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
206，369，356.15
不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.42
不适用
报告期
年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
126，984，054.63
126，984，054.63
不适用
基本每股收益（元/股）
0.2565
0.2565
不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
0.2637
0.2637
不适用
稀释每股收益（元/股）
0.2565
0.2565
不适用
加权平均净资产收益率（%）
3.36
3.36
不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.46
3.46
不适用
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
项目
金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
456，061.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-5，213，666.88
所得税影响额
1，233，213.62
少数股东权益影响额（税后）
-42，179.71
合计
-3，566，571.43
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
25，249
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
江西省煤炭集团公司
136，115，970
人民币普通股136，115，970
方勇全
1，790，451
人民币普通股1，790，451
1，536，318
人民币普通股1，536，318
1，389，879
人民币普通股1，389，879
吴昕
1，361，000
人民币普通股1，361，000
林洞渲
1，318，080
人民币普通股1，318，080
兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金
999，951
人民币普通股999，951
曹建华
862，423
人民币普通股862，423
张本彪
800，000
人民币普通股800，000
703，589
人民币普通股703，589
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
根据中国证监会证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，报告期内安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份或公司”）已全面完成重大资产置换及非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项。交易各方签署《资产交割确认书》，确定资产交割日为2012年1月1日。依据相关规定，本期会计报表对上年度期末数和上年同期数进行了追潮调整。
过渡期损益：根据江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）与安源股份签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易审计、评估基准日（即2010年7月31日）至标的资产交割日（即2012 年1月1日）的期间为过渡期。过渡期内，江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。
过渡期间，安源玻璃亏损额104，247，985.76元；按安源玻璃按股权比例承担的亏损额104，247，985.76元；安源客车亏损63，135，299.27元；按安源客车按股权比例承担的亏损额43，045，647.04元；全部由公司以现金补足；江西煤业过渡期（2010年8月至2011年12月）实现净利润为555，299，153.69元，全部由公司享有。
（1）合并资产负债表项目
项目
期末余额
年初余额
增减率
变动原因
工程物资
897，230.00
391，802.78
129.00%
主要系本期因工程建设需要，采购增加，期末暂未领用所致。
长期待摊费用
5，791，007.49
20，430，138.75
-71.65%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
其他非流动资产
11，675，048.42
-100.00%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
应付票据
106，724，102.86
153，624，061.21
-30.53%
主要系本期应付票据到期解付付款所致。
预收款项
273，009，187.00
198，946，615.99
37.23%
主要系本期尚未到结算期的销售款增加所致。
应付利息
2，096，298.06
4，640，351.53
-54.82%
主要系本期贷款减少，支付了年初应付未付利息所致。
应付股利
27，194，539.28
10，118，939.78
168.75%
主要系本期曲江公司分红，应付未付少数股东股利所致。
其他流动负债
82，510.00
714，860.52
-88.46%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
实收资本
494，979，941.00
269，232，000.00
83.85%
主要系本期定向增发完成增资所致。
专项储备
70，765，878.78
52，323，832.52
35.25%
主要系本期按规定提取的专项储备未使用完所致。
少数股东权益
71，895，362.76
39，425，358.57
82.36%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
（2）合并利润表项目
项目
2012年1-3月
2011年1-3月
增减率
变动原因
营业收入
4，023，874，310.51
2，633，312，139.79
52.81%
主要系本期加大了煤炭加工贸易业务，销售增加所致。
营业成本
3，594，203，200.28
2，137，531，585.43
68.15%
主要系本期加大了煤炭加工贸易业务，销售增加所致。
投资收益
4，080.00
-100.00%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
营业外收入
3，108，647.24
2，377，154.56
30.77%
主要系本期按规定从递延收益确认的政府补助增加所致。
营业外支出
7，866，252.58
4，857，555.46
61.94%
主要系本期因销售增加，缴纳的防洪保安基金增加所致。
非流动资产处置损失
4，209.40
-100.00%
主要系本期无非流动资产处置活动所致。
少数股权损益
1，550，090.35
405，746.43
282.03%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客车公司所致。
（3）合并现金流量表项目
项目
2012年1-3月
2011年1-3月
增减率
变动原因
经营活动产生的现金流量净额
206，369，356.15
55，630，077.22
270.97%
主要系经营性往来收款增加所致。
投资经营活动产生的现金流量净额
29，824，030.19
-56，600，776.75
152.69%
主要系本期置换原子公司玻璃、客车公司债权所致。
筹资活动产生的现金流量净额
-147，142，748.29
-478，432，740.89
69.24%
主要系本期归还借款和支付股利减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大资产重组事项
2010年7月23日，公司正式启动重大资产置换及非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项。本次重大资产重组分为资产置换和发行股份购买资产两部分，一是安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权以及拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权，与控股股东江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；二是安源股份以发行股份的方式，购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。
2011 年12 月26 日，公司收到中国证监会证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江煤集团发行80，412，446 股股份、向中弘矿业发行133，674，169 股股份、向中国华融发行8，515，462 股股份、向中国信达发行3，145，864 股股份（共计225，747，941 股股份）购买相关资产。
2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署《资产交割确认书》，确定资产交割日为2012年1月1日。截止2012年1月20日，本次注入资产、置出资产完成交付和过户。2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2012年3月13日，公司完成了工商变更登记手续，取得了萍乡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
至此，本次重大资产重组事项已全部实施完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺事项履行情况
3.3.1承诺类型：限售期承诺
① 承诺方：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达
② 承诺内容
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票（216，528，416股）自股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中弘矿业承诺本次发行结束后，所认购股票中41，773，178股股份自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，其余91，900，991股自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券所的有关规定执行。
中国华融承诺承诺本次发行结束后，所认购的本次发行的股票8，515，462股股份自股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺本次发行结束后，所认购的本次发行的股票3，145，864股股份自股份发行结束之日起（2012年2月2日）12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
③ 履行情况
截至本报告出具日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。
3.3.2承诺类型：盈利预测补偿承诺
① 承诺方：江煤集团、中弘矿业
② 承诺内容
若江西煤业在约定的补偿年度内，截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，江煤集团将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。
在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。
③ 履行情况
江西煤业2011年度的财务报表经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具沪众会字(2012)第5173号《审计报告》。江西煤业2011年归属于母公司净利润为47506.42万元，高于盈利预测数值。承诺方江煤集团及中弘矿业不存在需要补偿的情形。
3.3.3承诺类型：避免同业竞争承诺
① 承诺方：江煤集团
② 承诺内容
为避免本次重组完成后江煤集团与安源股份产生同业竞争，江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源股份；
2、本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：
1）由江西煤业适时收购
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西煤业将通过适时收购的方式解决同业竞争问题。此类资产包括：
a、目前在建的煤炭生产企业
目前江煤集团直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股权、云庄矿业51%股权、宜萍煤业51%股权。
其中，云庄矿业、丰龙矿业、宜萍煤业以及新鸣煤业目前仍处于基本建设阶段。云庄矿业预计2011年6月前完成竣工验收，江煤集团承诺待竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业；丰龙矿业预计2011年7月首采区投产，江煤集团承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；宜萍煤业预计2011年7月首采区投产，江煤集团承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；新鸣煤业预计2011年10月首采区投产，江煤集团承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业。
小牛煤业和贵新煤业目前正处于技术改造阶段。小牛煤业预计2011年3月完成技术改造，江煤集团承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业。贵新矿业预计2012年8月完成技术改造，江煤集团承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西煤业。
b、控股型煤炭投资公司
江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎望34%股权、贵州矿业100%股权以及云南矿业51%股权。
目前，上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目，相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺，在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成功且符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。
2）出让所持有的股权或者权益
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，江煤集团将适时采取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括：
a、股权尚待规范的煤炭生产企业
目前，兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，不符合上市条件。江煤集团承诺在2011年12月前向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的权益。
b、正处于改制阶段的煤炭生产企业
江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业。上述企业正处于改制过程中，相关土地、矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
此外，江煤集团还持有安大贸易100%的股权。该公司主要从事上述四家公司的煤炭销售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让安大贸易。
c、煤炭经营公司
江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公司、江西多经公司、江西进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司100%的股权。
其中，江西多经公司、江西进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业，预计将于2011年12月前完成改制。江煤集团承诺将在改制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业，江煤集团承诺于2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。
3）未来不再开展煤炭生产、经营业务
江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐平矿务局100%的股权。上述四家公司原为区域性管理公司，在江煤集团对江西煤业的增资过程中，江煤集团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能，江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生产、经营业务。
此外，江煤集团直接和间接持有新洛煤电合计100%的股权，新洛煤电全部煤炭生产、经营资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。江煤集团承诺于2011年6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。
3、对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置。
4、江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。
5、在江煤集团为安源股份的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源股份形成新的同业竞争。
③ 工作进展及承诺履行情况
截至本报告出具日，上述《关于避免同业竞争的承诺函》涉及待处置的公司或者股权最新进展如下：
江煤集团控制的部分在建煤矿由于地质条件与原先预期不符等原因，投产期存在延后的情形。其中，云庄矿业已于2011年6月完成竣工验收。丰龙矿业预计首采区投产时间推迟至2012年10月。宜萍煤业基本建设初步完成，首采区已于2011年6月投产。新鸣煤业预计首采区投产时间推迟至2012年6月。小牛煤业由于局部地质条件与预期不符，相关权证尚未取得，技改完成时间将推迟。贵新煤业预计2013年12月份首采区投产。
贵州省人民政府于2011年4月15日发布了《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）。根据该指导意见，贵州省将推行煤矿企业兼并重组以减少小型煤矿的数量，兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于200万吨/年。为了保留江煤集团在贵州控股型煤炭投资公司的资质，江煤集团拟对旗下的贵州地区的煤矿企业进行重组，由江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司作为控股平台，将贵州鼎旺能源有限公司、江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司以及大水洞煤矿、前进煤矿的股权划转至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。截至本报告出具日，前述股权划转工作尚未完成。
花鼓山煤业的改制已经完成，但是相关土地、矿业权证仍在办理出让手续。八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业拟启动改制。安大贸易目前已经启动注销工作，未来八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业以及花鼓山煤业所采的煤炭将直接销售给江西煤业。
江西多经公司、江西进出口公司正在抓紧进行改制，改制完成后江煤集团拟将所持这两家公司股权转让给江西煤业。煤炭工业供销公司已经更名并注销煤炭经营资格、已经消除同业竞争，江煤销运公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，现已启动注销煤炭经营资格、消除同业竞争工作。江西省地方煤炭工业公司、江西省地方煤矿供销公司、江西省地方煤矿工贸公司已经完成注销。
新洛煤电的营业范围已完成变更。
截至本报告出具日，由于客观原因，部分《关于避免同业竞争的承诺函》中涉及处置的公司或者股权最新情况发生了变化。江煤集团已制定了新的方案解决与上市公司的潜在同业竞争问题，若前述方案得到严格执行，将不会与上市公司产生同业竞争。根据《关于避免同业竞争的承诺函》，江煤集团承诺将最晚不晚于2014年底完成所有与上市公司存在潜在同业竞争的公司或者股权的处置，目前这一承诺正在履行中。
3.3.4承诺类型：收购承诺
① 承诺方：江煤集团
② 承诺内容
2006年，公司原股东丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭投资有限责任公司（后改名为江西煤炭销售运输有限责任公司）、景泰公司（已并入中鼎国际工程有限责任公司）作为一致行动人在收购安源股份时，江煤集团作出承诺如下：如果安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业在2008年合计未能实现盈利，实际控制人江煤集团（江煤集团已成为公司控股股东）承诺将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在3年内逐步置入安源股份。
③ 履行情况
上述三家煤矿资产中沿沟煤矿已完成改扩建本次重组将注入，宜萍煤矿、丰龙煤矿尚处于基本建设竣工验收阶段，目前置入上市公司的时机暂不成熟。客车和玻璃产业已在本次重大资产重组中从安源股份置换出来。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红事项。
安源实业股份有限公司
法定代表人:李良仕
2012年4月28日
证券代码：600397 证券简称：安源股份编号：2012-22
安源实业股份有限公司
关于股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月27日，本公司接公司第二大股东北京中弘矿业投资有限公司（直接持有本公司股份133，674，169股，占本公司总股本27.01%，以下简称“中弘矿业”）的通知，中弘矿业于2012年04月27日将其持有的本公司有限售条件流通股份133，674，000股，占本公司总股本27.01%，质押给厦门国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记手续。质押期自 2012年04月26日至质权人申请解除质押登记为止。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2012 年4 月28 日
安源实业股份有限公司
2012年第一季度报告
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