□本报记者 李少林

　　最后的狂欢

　　只有17名员工的ST博信2011年公司没有营业收入，依靠资产处置、债务重组等方式获得非经常损益2079.17万元，从而实现归属于上市公司股东的净利润1653.96万元。公司因此避免了因连续三年亏损而暂停上市。

　　ST太光去年员工人数只有9人，其中包括财务3人、行政及其他6人。这6个人去年实现了9000余万元收入，但是，公司去年只实现了归属于上市公司股东的净利润61.84万元。而且，这些盈利还是通过坏账准备冲回获得的。ST太光因收回债权1000万元，增加净利润550万元。

　　如此种种，不胜枚举。

　　统计显示，截至4月26日，已披露年报的公司中，多家“皮包公司”披露的职工人数少得令人吃惊，其中14家A股上市公司的员工数竟不到20人。这些公司中有半数没有营业收入，有营业收入的也只有数万元至数十万元，个别公司的营业总收入甚至只有8000余元。

　　“皮包公司”在A股存在，缘于有“壳”资源价值。目前，借壳重组依然是那些无法达到IPO标准的公司曲线上市的重要途径。而在上市后再融资的诱惑下，目前A股市场“壳”的价值动辄需要上亿元。

　　正因为如此，上市公司“该退不退”、“退而不出”现象在A股市场普遍存在。尽管中国证监会2001年初制定《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市。但很多公司利用“报表重组”，连续两年亏损，第三年微利，逃脱暂停上市处理，再接着亏损两年，再微利一年，如此循环往复。

　　数据显示，自2001年4月PT水仙被终止上市起，沪深两市迄今共有退市公司75家。其中，绩差公司因连续亏损而退市的有49家，其余公司的退市则因为被吸收合并。近几年来，从主板退市的上市公司数量几乎为零。

　　A股“只进不退”的现象与国际成熟资本市场形成鲜明对比，纽约交易所、东京交易所、伦敦交易所目前都是“进少退多”。2009年，纽约交易所新上市公司94家，退市公司212家。

　　“该退不退”让A股市场垃圾股炒作泛滥。比如，*ST星美（000892）近几年均没有营业收入，多年来通过“两亏一盈”的手法来维持上市地位。*ST星美日均成交量只有一二百万股，换手率不到1%，但*ST星美的市值高达20亿元。而*ST广夏（000557）的市值高达40亿元。这些虚高的市值扭曲了A股价格发现和资源配置的功能。

　　但证监会目前正在掀起新一轮资本市场改革，逐步放开发审制度和严格退市制度是其中重点。可以预见，越来越多的公司会得到IPO机会，也有更多的“不死鸟”将从市场退出。

　　“不死鸟”末日

　　4月20日，深交所正式发布《创业板股票上市规则》，创业板退市制度将自今年5月1日起实施。

　　相比于主板退市制度，创业板退市制度增加了“36个月内累计受到交易所公开谴责三次”、“连续20个交易日收盘价均低于每股面值”、“追溯调整导致最近两年年末净资产为负”等终止上市的规定。

　　特别是，创业板不支持借壳恢复上市。为此，深交所要求暂停上市公司主业没有发生重大变化；要求申请恢复上市的公司在30个交易日内提供补充材料；以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利依据。

　　市场人士指出，如果将创业板退市制度应用到主板市场，将会对“皮包公司”、垃圾股产生立竿见影的效果。如果主板市场实行类似的制度，借壳重组久拖未决的“不死鸟”公司有望加速退市进程。

　　在已披露的年报中，*ST炎黄、*ST嘉瑞、S*ST聚友已经连续三年以上净资产为负，其中S*ST聚友2011年亏损6065.85万元。而对于希望依靠资产重组实现恢复上市的ST公司来说，扣除非经常性损益的指标无疑限制了借壳翻身的可能，这也将加速暂停上市公司的退市进程。

　　数据显示，在已披露年报的A股公司中，34家公司处于资不抵债的窘境，且全部为ST类公司。剔除*ST炎黄、*ST嘉瑞、S*ST聚友等已经停止交易的公司，如果执行创业板退市规定，其余30家公司也将暂停上市。

　　创业板退市规定还将最近两年财务报告被出具否定或无法表示意见作为暂停上市的标准之一。在已披露年报的公司中，只有两家公司被连续两年出具无法表示意见的审计报告，分别为*ST中华A、*ST科健。其中，*ST中华A已经连续5年的财务报告被审计机构认定无法表示意见；*ST科健也自2007年被出具非标意见后，连续4年被“无法表示意见”。

　　据悉，沪深交易所正全面收紧暂停上市公司的恢复上市审核。而处于对主板退市制度完善的担忧，投行人士正在为手头的ST项目做相应安排，力求尽快对其实施重组。

　　有投行人士透露，交易所正在对暂停上市公司进行“休克式”处理，更严格的主板退市制度正在酝酿。这让暂停上市公司的壳资源成为“易碎品”，恢复上市工作则变得紧迫。

　　退市制度改革同时也在挑动着投资客的神经。去年四季度ST板块大跌，透露了资金逃离该板块的迹象。以并购基金长城国汇为例，长城国汇旗下基金去年曾投资多家ST公司。但年报和季报数据显示，公司正在收缩战线。

　　定期报告显示，长城国汇旗下的基金去年四季度和今年一季度分别减持了其所持的国农科技（000004）和*ST宝诚等公司的股份。截至去年9月底，深圳长汇持有国农科技4.7%的流通股股份，但今年3月底，长汇的持股比例降至0.76%。同样，深圳长汇持有*ST宝诚的股份比例由去年6月底的3.78%下降至1.25%。

　　加速重组

　　退市制度改革之风劲吹，为避免壳资源“破碎”，多家ST公司启动或重新修正其重组方案，加快了重组步伐。

　　3月13日，*ST宏盛（600817）发布公告披露其破产重整计划草案。根据设计，*ST宏盛的破产重整将分三步走。首先，通过资本公积转增提高对债权人的清偿比例；其次，同样以资本公积转增的方式引入战略投资者；最后，通过非公开发行等方式引入重组方对公司实施重大资产重组。有投行人士认为，*ST宏盛此举是迫于交易所恢复上市审核收紧压力。

　　另外，已经有公司开始行动以图提前规避可能出现的净资产为负的退市规则。*ST宝诚（600892）于2月16日突然停牌，并于2月24日发布增发预案称，公司计划以8.83元/股向第一大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司和董事及总经理姚建辉全资持有的一人有限责任公司傲诗伟杰有限公司合计发行6000万股，总计将募集资金5.3亿元全部用于补充流动资金。其中，钜盛华实业认购3500万股，傲诗伟杰认购2500万股。

　　*ST宝诚在其增发预案中表示，增发实施后，净资产将由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

　　此外，ST大路B（200160）、ST祥龙（600769）等几家依现行退市制度尚不存在退市风险的ST公司也都紧锣密鼓地推进重组。

　　ST大路B4月6日接到公司控股股东陈荣通知，陈荣将其持有的公司2.08亿股（占公司总股本的29.49%），全部转让给王栋。四天后，ST大路B就召开了董事会，推选以专业重组团队为班底的新一届董事会。

　　去年6月份才摘星的ST祥龙在预计2011年再度陷入亏损之后，也申请停牌。公司称，收到控股股东武汉葛化集团有限公司通知，正在拟议与上市公司发展相关的重大事宜。

　　因2011年实现盈利，*ST建通（600149）今年3月27日撤销退市风险警示，证券简称变更为ST廊发展。公司成为今年A股市场众多保壳案例中的一例。

　　*ST建通2月16日披露的年报显示，2011年公司营业收入只有657.18万元，但在政府补贴的帮助下，公司实现归属于上市公司股东的净利润5240.77万元。A股市场类似*ST建通这样的公司不在少数，ST太光、ST联华、ST博信等公司大都利用非经常性损益来调节净利润，从而实现“两亏一盈”来规避退市规定。

　　这些“无收入、少交易”的“壳”公司被冠以“皮包公司”、“僵尸公司”等称谓。但创业板退市制度的公布让资本玩家们感到，利用利润操纵来规避退市的空间越来越小，手中的“壳”要变成易碎品。与此同时，主板多家ST公司正加快重组步伐，避免壳资源“破碎”。

　　漫画/王力