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安源实业股份有限公司2011年年度股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2012年04月24日 06:41 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2012－021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议新增提案情况：无。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月28日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开2011年年度股东大会的通知》。

　　（二）召开时间：2012年4月23日上午9:00。

　　（三）召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室。

　　（四）召开方式：现场方式。

　　（五）会议召集人：公司董事会。

　　（六）会议主持人：公司董事长李良仕先生因工作原因未能出席本次会议，与会董事一致推举董事、总经理胡运生先生主持。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次大会的股东（股东代理人）情况

　　公司总股本494，979，941股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表3人，代表的股份总数为351，964，503股，占公司总股本的71.11％。

　　（二）公司在任董事9人，出席本次会议董事4人，董事李良仕先生、张慎勇先生、郜卓先生、李革先生和孙景营先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席本次会议监事4人，监事龙丽飞女士因工作原因未能出席本次会议。

　　（三）公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　（四）公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（二）审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（三）审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（四）审议并通过了《关于2011年度资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　同意公司对各项资产2011年度计提资产减值准备总额12，875，925.04元，其中：对应收款项计提的坏账准备8，711，163.74元、以存货可变现净值为确定依据计提的存货跌价准备4，164，761.30元。

　　本次资产减值准备的计提影响公司2011年度合并报表净利润减少633.28万元（公司2011年第三次临时股东大会已审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对各项资产2011年1～6月计提资产减值准备654.31万元）。

　　（五）审议并通过了《关于核销2011年度资产损失的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　同意公司核销2011年度资产损失金额4，017，464.58元。其中：固定资产损失1，846，893.65元，存货损失2，170，570.93元。具体情况如下：

　　1、2011年度，公司按照《浮法玻璃二线搬迁建设方案》以及浮玻二线搬迁建设工作安排，对原浮法玻璃二线剩余的部分厂房、设备及设施继续进行了拆除，已拆除固定资产净损失1，863，276.64元；公司水煤浆公司已处置固定资产净收益16，382.99元。

　　2、2011年，客车公司部分库存产品及在产品发生的处置损失549，219.12元；玻璃公司部分库存产品及在产品生产成本高于售价，发生处置损失1，621，351.81元。

　　公司已在前期对上述资产的可收回金额和风险因素作了谨慎和充分的预计，在进行减值测试后，已合理计提了各项资产减值准备。此次资产损失核销影响公司2011年12月份净利润增加136，798.25元，其中：固定资产损失1，846，893.65元，已计提减值准备1，791，266.84元，资产损失核销影响公司2011年12月份净利润减少55，626.81元；存货损失2，170，570.93元，已计提跌价准备2，362，995.99元，资产损失核销影响公司2011年12月份净利润增加192，425.06元。

　　（六）审议并通过了《关于2011年度财务决算的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（七）审议并通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 29，327，108.85元，母公司净利润 62，764，719.05元。分配预案如下：

　　1、因母公司累计未分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积；

　　2、母公司2010年末未分配利润余额-109，017，340.19元，加上2011年度母公司净利润 62，764，719.05元，报告期末，母公司未分配利润为 -46，252，621.14元，无可供股东分配的利润；

　　3、鉴于母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2011年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

　　（八）逐项审议并通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》；

　　1、公司2011年日常关联交易执行情况事项

　　同意公司与关联方江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司之间的日常关联交易2011年度发生额。具体表决情况如下：

　　（1）同意公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东2人，代表有表决权股份数135，436，087股，其中同意135，436，087股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（2）同意公司与丰城矿务局及其附属企业之间的日常关联交易2011年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东2人，代表有表决权股份数135，436，087股，其中同意135，436，087股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（3）同意公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东2人，代表有表决权股份数135，436，087股，其中同意135，436，087股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（4）同意公司与中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东2人，代表有表决权股份数135，436，087股，其中同意135，436，087股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　2、公司2012年日常关联交易预计情况事项

　　同意公司与关联方江西省煤炭集团公司及其附属企业的日常关联交易及2012年度预计金额；同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。

　　（1）同意公司下属企业（江西煤业）向江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业、江西煤炭多种经营实业公司）采购煤炭；同意2012年上述日常关联交易总额不超过52，270万元。

　　（2）同意公司下属企业（江西煤业、曲江公司）向江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司、丰城矿务局煤炭副产品销售公司）销售煤炭、煤层气；同意2012年上述日常关联交易总额不超过74，860万元。

　　（3）同意公司下属供电企业（江西煤业萍乡电力分公司、江西煤业丰城电力分公司）向江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心）采购电力；同意2012年上述日常关联交易总额不超过12，270万元。

　　（4）同意公司下属供电企业向公司控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力；同意2012年上述日常关联交易总额不超过2，200万元。

　　（5）同意公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料；同意2012年上述日常关联交易总额不超过3，380万元。

　　（6）同意公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业采购零部件、配件、耗材等辅助性材料；同意2012年上述日常关联交易总额不超过270万元。

　　（7）同意公司下属企业公司仍将继续接受由控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过2，400万元。

　　（8）同意公司及下属企业接受由控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过1，315万元。

　　（9）同意公司及下属企业向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过370万元。

　　股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东2人，代表有表决权股份数135，436，087股，其中同意135，436，087股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（九）审议并通过了《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　（十）审议并通过了《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　公司重大资产重组完成后，江西煤业集团有限责任公司将成为公司全资子公司，其业务规模占公司重组后营业收入的93.26%(模拟计算)。鉴于公司重组后业务架构和规模将发生较大的变化，考虑到主要业务审计工作的延续性，公司同意更换2012年度年报审计机构。

　　同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司（江西煤业集团有限责任公司年报审计机构）为公司2012年年报专业审计机构；根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2012年年报审计费用拟定为70万元；不再续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年年报审计机构。

　　大华会计师事务所有限公司多年来一直担任公司年报审计机构，为本公司上市、重大资产重组、年报审计等事项提供了大量的客观、公正、优质的审计服务。本公司董事会对大华会计师事务所有限公司长期以来的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意！

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融审计相关业务资格、中国注册会计师协会核准的承担大型国有企业审计资格、高级法院核准的司法审计资质，并已在美国PCAOB注册，具有为美国证券市场的上市公司提供审计服务的资格。上海众华沪银会计师事务所有限公司有专业人才近350名，具有较高的专业水平；能奉守独立、客观、公正原则，得了业内和市场的广泛认可和支持。

　　公司已就变更年报审计机构事宜书面通知大华会计师事务所有限公司并就相关事宜进行了沟通。大华会计师事务所有限公司放弃在本次股东大会上陈述意见。

　　（十一）审议并通过了《关于增加公司2012年流动资金贷款规模的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　根据公司生产经营和发展需要，同意增加注入资产2012年流动资金贷款规模。具体构成如下：

　　1、保持现有贷款规模所需的流动资金贷款。

　　注入资产2012年内将陆续到期的流动资金贷款为112，100万元。公司将与银行积极沟通，通过借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模。

　　2、新增部分流动资金贷款

　　2012年公司将在强基固本搞好煤炭生产基础上，强攻煤炭现代物流，构建煤炭生产经营、现代煤炭物流双向发展的现代产业体系?为实现这一目标，公司注入资产2012年将新增流动资金贷款60，000万元。

　　3、授权及审批事宜

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

　　（十二）审议并通过了《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意351，964，503股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。