大连大杨创世股份有限公司
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2012－02
大连大杨创世股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
暨2011年度股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2012年5月15日上午9时整
●股权登记日：2012年5月10日
●股东大会召开地点：公司开发区六楼会议室
●股东大会召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
大连大杨创世股份有限公司董事会2012年4月10日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2012年4月20日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。董事衡亮因为出差，委托董事李峰代为表决，公司其他8名董事李桂莲、石晓东、赵丙贤、胡冬梅、李峰、蔡军、王承敏、王振山亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、更换董事及高管的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》（详见公司2011年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司2011年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算报告》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现合并净利润146，304，981．55 元，母公司实现净利润67，740，803．44 元。根据《公司章程》规定提取10％的法定盈余公积金6，774，080．34 元，当年实现可供股东分配的利润为60，966，723．10 元。
董事会提议，以2011年12月31日公司总股本16，500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1．20元（含税），合计分配支出1，980万元，占2011年当年实现可供股东分配利润的32．48 ％。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过了《关于确定公司高管2011年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2011年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东80万元；副总经理兼董事会秘书胡冬梅75万元；副总经理衡亮、李峰、石豆豆均为72万元；财务总监赵榕22万元，总计393万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付京都天华会计师事务所有限责任公司2011年度审计费用47万元，并
承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2012年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》（详见公司临时公告
第2012－03号）；
由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。
（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1500万元，占2011年度经审计净资产比例为1．61％，期限不超过一年。
（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过4．5亿元，占2011年度经审计净资产比例为48．16％，期限不超过一年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》（详见公司临时公告第2012－04号）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2012年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。现将2012 年预计的日常关联交易情况公告如下：
1． 采购商品、接受劳务关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2011年实际
2012年预计
大杨集团综合服务有限公司
母公司的控股子公司
采购商品
蒸汽、取暖采购
市价；董事会批准
1，106
1，200
大连德尔特服装有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务
加工费支出
市价；董事会批准
2，396
3，000
2． 出售商品、提供劳务关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2011年实际
2012年预计
大杨集团有限责任公司
母公司
销售商品
加工销售服装
市价；董事会批准
14，219
14，000
根据《股票上市规则》（2009年修订），董事李桂莲属于第10．2．1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10．2．1条第（四）项规定情形的关联董事，应回避表决。
书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于公司控股子公司合并的议案》（详见公司临时公告第2012－05号）；
为加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营，公司拟对4个控股子公司实施两两吸收合并：大连洋尔特服装有限公司拟以截止2012年3月31日的资产负债表和损益表为基础，吸收合并大连华达服装有限公司；大连经济技术开发区兴华服装有限公司拟以截止2012年5月31日的资产负债表和损益表为基础吸收合并大连华星服装有限公司。被合并方将注销独立法人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得公司股东大会批准。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2011年度公司对以下几项资产计提减值准备，明细如下：
单位：元币种：人民币
项目
本年度计提数
本年度转回数
利润影响数
坏账准备
2，631，948．20
1，396，794．02
－1，235，154．18
存货跌价准备
5，152，223．68
2，524，592．73
－2，627，630．95
长期投资减值准备
142，914．17
－142，914．17
合计
7，927，086．05
3，921，386．75
－4，005，699．30
其中：本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备142，914．17元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于更换公司董事及高管的议案》；
鉴于公司董事兼副总经理衡亮先生因个人原因，无法正常履行职责，自2012年4月20日起不再担任公司副总经理职务，同时公司董事会提请股东大会调整衡亮先生的董事职务。
经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人。
根据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任王漫先生担任公司副总经理，负责公司ＹＯＵＳＯＫＵ品牌的推广与营销业务。
根据上述候选人提供的简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
王漫先生：1972年出生，学士学位。1993年7月参加工作。曾任中国燕兴济南公司职员、本公司外贸部职员、公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司副经理，现任公司ＹＯＵＳＯＫＵ品牌运营负责人。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《公司2012年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于2012年5月15日召开第二十一次股东大会（2011年度股东大会），会议具体安排如下：
（一）召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2012年5月15日上午9时整
3．会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室
4．会议方式：现场召开、记名投票表决
（二）会议审议事项
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
《公司2011年度董事会工作报告》
否
2
《公司2011年度监事会工作报告》
否
3
《公司2011年度独立董事述职报告》
否
4
《公司2011年度报告全文及摘要》
否
5
《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算报告》
否
6
《公司2011年度利润分配预案》
否
7
《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
否
8
《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
否
9
《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
否
10
《关于更换公司董事的议案》
否
上述议案详见公司2012年4月24日披露于《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（临2012－02）、《大杨创世关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2012－03）、《大杨创世2012年度日常关联交易公告》（临2012－04）、《公司2011年度报告全文与摘要》。
（三）会议出席对象
1．公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2． 本次股东大会的股权登记日为2012年5月10日。截至2012年5月10日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3． 公司董事、监事及高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
4． 公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1． 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
（1）登记时间：2012年5月11日9：00－－16：00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
（2）登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司证券部。
（3）登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2． 参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
（1）符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。
（2）符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
（五）其他事宜
1． 与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2． 联系方式 ：电话：0411－87555199； 传真：0411－87612800；联系人：潘丽香；通讯地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大杨创世证券部；邮政编码：116600；电子信箱：ｐａｎｌｉｘｉａｎｇ＠ｄａｙａｎｇ．ｎｅｔ 。
（六）备查文件
1． 经与会董事和会议记录人签字确认的公司第七届第五次董事会会议决议、会议记录；
2． 公司2011年度报告全文与摘要。
特此公告。
附件1：公司股东大会授权委托书；
附件2：公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告；
附件3：公司独立董事的专项说明及独立意见；
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月24日
附件1：
大杨创世股东大会授权委托书
兹全权委托先生／女士代表我单位／本人出席大连大杨创世股份有限公司第二十一次股东大会（2011年度股东大会），并代为行使表决权。
序号
会议审议事项
表决结果
1
《公司2011年度董事会工作报告》
同意反对弃权
2
《公司2011年度监事会工作报告》
同意反对弃权
3
《公司2011年度独立董事述职报告》
同意反对弃权
4
《公司2011年度报告全文及摘要》
同意反对弃权
5
《公司2011年度财务决算与2012年度财务预算报告》
同意反对弃权
6
《公司2011年度利润分配预案》
同意反对弃权
7
《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
同意反对弃权
8
《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
同意反对弃权
9
《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
同意反对弃权
10
《关于更换公司董事的议案》
同意反对弃权
委托人签名（盖单位公章）：受委托人签名：
委托人身份证（营业执照）号码 ：受委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：
有效日期：
附件2：
大连大杨创世股份有限公司
2011年度财务决算及2012年度财务预算报告
各位董事：
现将公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。
一、2011年度决算
经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司财务决算情况如下：
1． 营业收入
2011年实现营业总收入96，377．38万元，比上年的108，600．07万元，减少12，222．69万元，减幅11．25 ％；比年初预算的12亿元减少23，622．62万元，减幅19．69％。营业成本65，215．77万元。本年度毛利率为32．33％，较上年的31．02％提高1．31个百分点。毛利率提高的原因是在市场原材料价格和人力资源成本增长的大环境下，公司优化生产流程管理，提高生产效率，并增加开拓国内市场力度，内销订单增长所致。
2．费用及税金
2011年公司发生销售费用6，731．55万元，比上年的6，603．17万元，增加128．38万元，增幅1．94％；占营业收入的6．98％；较年初预算的9，000万元减少2，268．45万元，减幅25．21％，主要是销售推广方式调整。
管理费用为5，176．78万元，比上年的4，418．80元，增加757．98万元，增幅17．15％；占营业收入的5．37％；较年初预算的6，000万元减少823．22万元，减幅13．72％。
财务费用为122．01万元，比上年的328．21万元，减少206．20万元；较年初预算的1000万元减少877．99 万元，减幅87．80％，主要是年度内人民币存款利息增加。
2011年度营业税金及附加793．40万元，比上年的260．33万元增加533．07万元，增长204．77％，主要是多数子公司系外商投资企业，自2010年12月起计缴附加税。
从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境不断调整经营策略，使各项费用增长幅度均与收入增长相配比，费用水平与同行业相比，基本合理。
3． 投资收益
本年度实现投资收益1，229．44万元，比上年度1，278．83万元，减少49．39万元，主要是本年度处置了交易性金融资产，损失增加。
4． 收支结果
2011年公司实现利润总额19，494．68万元，比上年的22，982．11万元，减少3，487．43万元，减幅15．17 ％；实现净利润14，630．50万元，比上年的17，610．26万元，减少2，979．76万元，减幅16．92 ％。其中：归属于母公司的净利润11，692．03万元，比上年13，772．99万元，减少2，080．96万元，减幅15．11％。
本年度实现生产经营利润18，338万元，较年初预算的23，000万元，减少4，662万元，减幅20．27％。其主要原因是公司处于战略转型期，市场份额调整以及税金增加所致。
二、2012年度预算
2012年度，公司在“五个三”调整工程的战略调整下，预计出口市场将基本保持稳定；内销市场将有一定程度的增长。同时，在通货膨胀、劳动力成本提高和人民币升值等多重压力下，公司运营成本将进一步提高。本着稳健性原则，编制了公司2012年度财务预算具体如下：
1．营业收入
营业收入10．50亿元，比上年的9．64亿元增加8600万元，增长8．9％。
2． 三项费用及税金
销售费用8，000万元，比上年的6，732万元，增加1，268万元，占营业收入的7．6％，主要考虑到品牌推广预算、新开专卖店装修费用和职工薪酬等人工成本的增加等因素；
管理费用5，500万元，比上年的5，177万元，增加323万元，占营业收入的5．2％，主要考虑到职工薪酬等人工成本的增加；
财务费用400万元，比上年的122万元，增加278万元，主要考虑到人民币汇率变化等因素。
营业税金及附加850万元。
根据现金流量预算，2012年度公司及子公司现金流量充足，不会产生银行贷款利息支出。
3． 生产经营利润
根据上述测算，2012年公司预计将获得生产经营利润20，000万元，比上年度的18，338万元增加1，662万元，增幅9．06％。
请各位董事审议， 本报告尚需2011年度股东大会审议通过。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月20日
附件3：
大连大杨创世股份有限公司独立董事的
专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［2005］120号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神，我们作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司以下五方面问题发表专项说明及独立意见：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关情况说明如下：
公司对外担保的决策程序符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［2005］120号）等相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示。
截止2011年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为18，000万元，占公司2011年度经审计净资产的19．27％。
二、关于确定公司高管2011年度薪酬的独立意见
在召开董事会前，董事会薪酬委员会根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》确定薪酬系数并提交董事会确定高管2011年度薪酬。公司高管2011年度薪酬的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司高管2011年度薪酬。
三、关于公司投资理财事项的独立意见
我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1．通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
2．公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3．该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项，本议案需提交股东大会审议通过。
四、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会前，将此日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我们认可后，提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。本公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司2012年度日常关联交易，本议案需提交股东大会审议通过。
五、关于更换董事及高管的独立意见
1．鉴于公司董事衡亮先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司董事会提请股东大会调整衡亮先生的董事职务，对董事衡亮先生的调整程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2． 经公司董事会提名委员会提议，提名王漫先生为公司第七届董事会董事候选人；根据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任王漫先生担任公司副总经理。上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据上述候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
我们一致同意调整衡亮先生公司第七届董事会董事职务；一致同意王漫先生为公司第七届董事会董事候选人；一致同意王漫先生为公司第七届董事会副总经理。关于更换董事的议案需提交股东大会审议通过。
独立董事：蔡军、王承敏、王振山
2012年4月20日
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2012－03
大连大杨创世股份有限公司关于
使用自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司稳健的现金流控制政策以及资产规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。考虑到目前市场风险，公司对新项目投资持谨慎态度，同时，为了配合公司战略转型需要，预计自有品牌的投入将逐步加大，需要储备一定资金。为了提高储备资金的使用效率，公司决定使用部分自有闲置资金用于投资理财。
一、概况
1、投资目的：最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资方向、金额、期限
（1）购买流通股票、债券、基金等金融产品及金融衍生产品。总额不超过1500万元，占2011年度经审计净资产比例为1．61％，期限不超过一年。
（2）购买理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、金融理财产品等低风险产品。总额不超过4．5亿元，占2011年度经审计净资产比例为48．16％，期限不超过一年。在本额度范围内，用于上述低风险理财产品的资金可循环使用。
3、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
二、审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效，并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。
三、对公司的影响
公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于公司投资理财的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。
独立董事： 蔡军王承敏王振山
六、其他
本议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：600233证券简称：大杨创世编号：临2012－04
大连大杨创世股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司按类别对2012年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。现将2012 年预计的日常关联交易情况公告如下：
一、公司2012 年度日常关联交易总金额的预计情况
1． 采购商品、接受劳务关联交易单位：万元
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2011年实际
2012年预计
大杨集团综合服务有限公司
母公司的控股子公司
采购商品
蒸汽、取暖采购
市价；董事会批准
1，106
1，200
大连德尔特服装有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务
加工费支出
市价；董事会批准
2，396
3，000
2． 出售商品、提供劳务关联交易单位：万元
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2011年实际
2012年预计
大杨集团有限责任公司
母公司
销售商品
加工销售服装
市价；董事会批准
14，219
14，000
二、关联方介绍和关联关系单位：万元
单位名称
注册地
经营范围
关联关系
企业类型
法人代表
注册资本
大杨集团有限责任公司
大连市杨树房经济开发小区
服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）
母公司
有限责任
李桂莲
18，000
大杨集团综合服务有限公司
普兰店市杨树房镇杨树房村
蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；
母公司的控股子公司
有限责任
李桂莲
2，300
大连德尔特服装有限公司
普兰店市杨树房经济开发小区
高档西服生产与销售（涉及行政许可的须凭许可证经营）
母公司的控股子公司
有限责任
李桂莲
6，125．67
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至 2012 年年度股东大会召开之日止。
协议定价均以市场的公允价为交易价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第七届董事会第六次会议于2012年4月20日召开，会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》（2008年修订）第10．2．1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10．2．1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事蔡军、王承敏、王振山对上述关联交易发表了独立意见：认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第六次会议决议；
2．独立董事的独立意见；
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：600233证券简称：大杨创世编号：临2012－05
大连大杨创世股份有限公司
控股子公司合并公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营，公司拟对4个控股子公司实施两两吸收合并，被合并方将注销独立法人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得公司股东大会批准。
一、大连洋尔特服装有限公司吸收合并大连华达服装有限公司
1．合并方大连洋尔特服装有限公司简介（以下简称“洋尔特公司”）
洋尔特公司投资总额5，800万元人民币，注册资本4，300万元人民币。其中：大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”）出资3，225万元人民币，占注册资本的75％；香港通辉发展有限公司（以下简称“香港通辉”）出资1，075万元人民币，占注册资本的25％。注册地址：普兰店市杨树房经济开发区；经营范围：生产各种中高档西服。截止 2011年12月 31 日，洋尔特公司经审计的总资产11，642万元，总负债322万元，净资产11，320万元；2011年度实现营业收入11，399万元，净利润1，440万元。
2．被合并方大连华达服装有限公司简介（以下简称“华达公司”）
华达公司投资总额55万美元（折合4，552，812元人民币），注册资本40万美元（折合3，311，136元人民币）。其中：大杨创世出资28万美元（折合2，317，812元人民币），占注册资本的70％，香港通辉出资12万美元（折合993，324元人民币），占注册资本的30％。注册地址：普兰店市杨树房经济开发区；经营范围：生产各种服装，主要产品为西服。截止 2011年12月 31 日，华达公司经审计的总资产 3，695万元，总负债 432万元，净资产 3，263万元；2011年度实现营业收入 5，030万元，净利润 801万元。
3．合并基准日：2012 年3 月31日。
两公司拟以截止2012年3月31日的资产负债表和损益表为基础，华达公司全部的资产、负债以及所有权利义务全部移交合并后的洋尔特公司。具体日期需要相关部门审批后最终确定。
4．合并方式：吸收合并。
洋尔特公司将通过吸收合并方式承继及承接华达公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。合并完成后，华达公司将不经过清算程序予以注销。
5． 合并后公司基本情况
（1）公司名称：大连洋尔特服装有限公司
（2）公司投资总额为62，552，812元人民币，注册资本为46，311，136元人民币。
（3）各方出资比例为：大杨创世出资34，567，812元人民币，占注册资本74．64％；
香港通辉出资11，743，324元人民币，占注册资本25．36％。
（4）合并后公司的董事会成员、经营场所、经营范围、经营期限不变。
以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为准。
二、大连经济技术开发区兴华服装有限公司吸收合并大连华星服装有限公司
1．合并方大连经济技术开发区兴华服装有限公司简介（以下简称“兴华公司”）
兴华公司投资总额为2，588万元人民币，注册资本21，379，929．75元人民币。其中：大杨创世出资14，741，001．62元人民币，占注册资本的68．95％；香港通辉出资6，638，928．13元人民币，占注册资本31．05％。注册地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号；经营范围：生产高中档服装，服装面料及针棉毛织品；主要产品：中高档女装。截止 2011年12月 31 日，兴华公司经审计的总资产5，500万元，总负债 1，352万元，净资产4，148万元；2011年度实现营业收入5，163万元，净利润 369万元。
2．被合并方大连华星服装有限公司简介（以下简称“华星公司”）
华星公司投资总额4，500万元人民币，注册资本3，800万元人民币。其中：大杨创世出资2，850万元人民币，占注册资本的75％；日本蝶理株式会社出资200万元人民币，占注册资本的5．26％；香港通辉出资750万元人民币，占注册资本的19．74％。注册地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号；经营范围：生产西服时装；主要产品：职业女装。截止 2011年12月 31 日，华星公司经审计的总资产 6，899万元，总负债 3，381万元，净资产3，518 万元；2011年度实现营业收入3，381万元，净利润 42 万元。
3． 合并基准日：2012 年5月31日。
两公司拟以截止2012年5月31日的资产负债表和损益表为基础，华星公司全部的资产、负债以及所有权利义务全部移交合并后的兴华公司。具体日期需要相关部门审批后最终确定。
4．合并方式：吸收合并。
日本蝶理株式会社投资在华星公司的200万元人民币注册资本，全部转让给香港通辉。兴华公司将通过吸收合并方式承继及承接华星公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。合并完成后，华星公司将不经过清算程序予以注销。
5． 合并后公司基本情况
（1）公司名称：大连经济技术开发区兴华服装有限公司
（2）公司投资总额为7，088万元人民币，注册资本为59，379，929．75元人民币。
（3）各方出资比例为：大杨创世出资43，241，001．62元人民币，占注册资本72．82％；
香港通辉出资16，138，928．13元人民币，占注册资本27．18％。
（4）合并后公司的董事会成员、经营场所不变；经营范围变更为“生产高、中档服装”；经营期限延长为30年（自1988年7月23日至2018年7月22日）。
以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为准。
三、本次吸收合并对上市公司的影响
1． 本次吸收合并有利于公司整合优势资源，提高生产集中度，降低生产成本，提升产品质量，实现规模效益。
2．本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本，推进公司战略转型。
四、合并事宜审批和进展情况
该项吸收合并事项已经合并双方的董事会审议通过，报经普兰店市商务局、大连经济技术开发区经济贸易局等有权部门批准，现进入正式实施阶段。
五、备查文件
1．《吸收合并协议》；
2．控股子公司董事会决议；
3．相关批准文件。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：600233证券简称：大杨创世公告编号：临2012－06
大连大杨创世股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2012年4月9日以专人送达的方式向公司第七届监事会全体监事发出关于召开第七届监事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2012年4月20日上午8：30在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第七届监事会全体3名监事刘永斌、刘洁、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2011年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1． 公司《2011年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2． 公司《2011年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3． 在提出本意见之前，未发现参与公司《2011年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，关联交易定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2012年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2012年第一季度报告》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号＜季度报告的内容与格式特别规定＞》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2012年第一季度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1． 公司《2012年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2． 公司《2012年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3． 在提出本意见之前，未发现参与公司《2012年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2012年4月24日
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