证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-010

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月9日在华宏科技大厦三楼会议室以现场方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知于2012年3月30日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。部分监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2011年年度报告》之“第八节 董事会报告”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上进行述职，《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　4、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润60，241，480.73元，提取法定盈余公积6，024，148.07元后，减去2010年度利润分配方案的现金股利40，000，000元（含税），再加期初未分配利润122，057，796.70元，截至2011年12月31日，可供母公司股东分配的利润共计136，275，129.36元。

　　2011年公司业绩增长良好，现金充裕。为回报投资者，董事长提议本次董事会审议2011年度利润分配及公积金转增股本预案。会议同意2011年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2011年12月31日的总股本66，670，000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计13，334，000.00元；同时以2011年12月31日的总股本66，670，000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本53，336，000股，转增股本后公司总股本变更为120，006，000股；剩余未分配利润转入下一年度。

　　上述利润分配及公积金转增股本预案符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于<2011年度报告及其摘要>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《2011年年度报告》与《2011年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《上海证券报》。

　　7、审议通过《关于<关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，审计会计师对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2012年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：6名董事赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　关联董事胡士勇先生、胡士清先生、胡品龙先生对该事项回避表决。

　　《2012年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于2012年度独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据公司的实际情况，拟定2012年度每位独立董事津贴为人民币5万元/年（税前）。

　　11、审议通过《关于授权总经理办理2012年度日常生产经营信贷相关事宜的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，公司拟在2012年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度人民币不超过3，000万元。同意授权公司总经理根据日常生产经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　12、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司突发事件管理制度>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司突发事件管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司特定对象接待和推广管理制度>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司特定对象接待和推广管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　《江苏华宏科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过《关于授权董事会办理相关工商变更登记的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经中国证券监督管理委员会核准证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已于2011年12月首次公开发行人民币普通股（A股）16，670，000股，现有总股本为66，670，000股，并在深圳证券交易所上市。现提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

　　24、审议通过《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　会议同意定于2012年5月2日（星期三）上午9:30在江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼会议室召开2011年度股东大会。

　　《关于召开2011年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年四月九日

　　证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-011

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月9日下午1时在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议由葛爱军先生召集和主持。出席本次监事会的监事共有3名，占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、审议情况

　　会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年年度报告》之“第九节 监事会报告”。

　　2、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润60，241，480.73元，提取法定盈余公积6，024，148.07元后，减去2010年度利润分配方案的现金股利40，000，000元（含税），再加期初未分配利润122，057，796.70元，截至2011年12月31日，可供母公司股东分配的利润共计136，275，129.36元。

　　会议同意2011年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2011年12月31日的总股本66，670，000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计13，334，000.00元；同时以2011年12月31日的总股本66，670，000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本53，336，000股，转增股本后公司总股本变更为120，006，000股；剩余未分配利润转入下一年度。

　　上述利润分配及公积金转增股本预案符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　5、审议通过《关于<2011年度报告及其摘要>的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　公司监事会对董事会编制的公司《2011年年度报告及其摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，经审核，监事会认为董事会编制和审核《2011年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年年度报告》、《2011年年度报告摘要》；《2011年年度报告摘要》同时载于《证券时报》、《上海证券报》。

　　6、审议通过《关于<关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》。

　　7、审议通过《关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过《关于2012年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会认为：公司2012年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　9、审议通过《关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案》。

　　监事葛爱军因个人原因请求辞去监事职务，葛爱军辞职后不在本公司担任其他职务；会议同意选举李建囡为新的第三届监事会监事，并同意提交股东大会审议。截至本次监事会召开之日，李建囡未持有本公司股份。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　10、审议通过《关于2012年度独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据公司的实际情况，拟定2012年度每位独立董事津贴为人民币5万元/年（税前）。

　　11、审议通过《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年四月九日

　　证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-013

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于2012年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）预计2012年度将与关联方江苏华宏实业集团有限公司（以下称“华宏集团”）发生代收代付电费、与江阴市毗山湾酒店有限公司（以下称“毗山湾”）发生酒店餐饮服务等日常关联交易。2011年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为494.58万元，预计2012年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过630.53万元。

　　2012年4月9日，公司第三届董事会第五次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》。关联董事胡士勇先生、胡士清先生对该事项回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联人

　　预计2012年日常关联交易金额（不超过）

　　2011年实际发生

　　发生金额

　　占同类交易比例

　　委托代收代付电费

　　华宏集团

　　484.24

　　409.86

　　96.11%

　　接受酒店餐饮服务

　　毗山湾

　　146.29

　　84.72

　　13.64%

　　小计

　　-

　　630.53

　　494.58

　　47.23%

　　注：2012年预计数是公司根据过去三年平均增长率进行估算。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、华宏集团

　　项目

　　内容

　　公司名称

　　江苏华宏实业集团有限公司

　　法定代表人

　　胡士勇

　　住所

　　江阴市周庄镇澄杨路1128号

　　注册资本

　　10，188万元

　　成立日期

　　1989年7月26日

　　经营范围

　　许可经营项目：无。一般经营项目：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

　　主营业务

　　贸易业务和对其股权投资进行管理

　　截至2011年12月31日，华宏集团母公司总资产493，938，519.17元、净资产219，183，423.27元；2011年度，华宏集团母公司营业收入785，630，090.81元、净利润28，503，260.01元。（以上数据未经审计）

　　2、毗山湾

　　项目

　　内容

　　公司名称

　　江阴市毗山湾酒店有限公司

　　法定代表人

　　胡品贤

　　住所

　　江阴市周庄镇华宏路58号

　　注册资本

　　10万元

　　成立日期

　　2009年7月9日

　　经营范围

　　餐饮服务

　　主营业务

　　餐饮服务

　　截至2011年12月31日，毗山湾总资产1，697，449.33元、净资产-159，058.59元；2011年度，毗山湾营业收入3，167，068.00元、净利润-91，488.17元。（以上数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　1、华宏集团持有本公司58.12%股份，是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

　　2、毗山湾是公司实际控制人具有重大影响的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

　　（三）履约能力分析

　　华宏集团和毗山湾两家公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　1、由于江阴市供电局采取分地段按变压器所辖范围收费，而公司与华宏集团共用同一变压器，因此公司每月按照所用电量向华宏集团支付其代垫的电费，同时取得华宏集团开具的增值税专用发票。该项关联交易价格按照江阴市供电局发布的价格，按月结清，期末不存在应付款项余额。

　　2、毗山湾对外开展酒店、餐饮业务，公司因日常业务开展需要，接受毗山湾提供的酒店、餐饮服务。接受该服务所支付的对价与毗山湾提供该服务给其他非关联方价格一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况。该项交易于各年度内及时结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述两项关联交易随机性较大，因此公司未与两个关联方签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与关联人之间2012年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2012年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为华宏科技2012年度预计日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对华宏科技2012年度预计日常关联交易计划无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司2012年度日常关联交易预计事项的核查意见。江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年四月九日

　　证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-014

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于召开2011年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第五次会议于2012年4月9日召开，决定于2012年5月2日（星期三）召开公司2011年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2011年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2012年5月2日（星期三）上午9：30时，会期半天。

　　5、股权登记日时间：2012年4月25日（星期三）。

　　6、会议的召开方式：现场投票表决方式。

　　7、会议现场召开地点：华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路11号）。

　　8、出席对象：

　　（1）截至2012年4月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司保荐代表人、会议鉴证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

　　5、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；

　　6、审议《关于<2011年度报告及其摘要>的议案》；

　　7、审议《关于2012年度独立董事津贴的议案》；

　　8、审议《关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案》；

　　9、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　　10、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　11、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

　　12、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

　　13、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

　　14、审议《关于修订<江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

　　15、审议《关于制定<江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》；

　　16、审议《关于授权董事会办理相关工商变更登记的议案》。

　　（二）公司独立董事向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　（三）上述议案的内容详见2012年4月10日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

　　（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2012年4月27日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2012年4月27日上午8：30-11：30，下午14：30-17：30。

　　3、登记地点：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：蒋亦红、杨益

　　电 话：0510-80629685

　　传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　地 址：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室

　　2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年四月九日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2011年度股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

　　同意

　　弃权

　　反对

　　1

　　关于公司2011年度董事会工作报告的议案

　　2

　　关于公司2011年度监事会工作报告的议案

　　3

　　关于公司2011年度财务决算报告的议案

　　4

　　关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

　　5

　　关于聘请公司2012年度审计机构的议案

　　6

　　关于《2011年度报告及其摘要》的议案

　　7

　　关于2012年度独立董事津贴的议案

　　8

　　关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案

　　9

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　10

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　11

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　12

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　13

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案

　　14

　　关于修订《江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

　　15

　　关于制定《江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

　　16

　　关于授权董事会办理相关工商变更登记的议案

　　委托人签名：

　　委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

　　受托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　附件2：

　　参会回执

　　致：江苏华宏科技股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年5月2日（星期三）上午9:30举行的2011年度股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　联系电话：

　　证券帐户：

　　持股数量：股

　　签署日期：年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件1）及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-015

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于公司监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2012年3月30日收到公司监事葛爱军先生提交的书面辞职申请。葛爱军先生因个人原因辞去公司监事职务，葛爱军辞职后不在本公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，在改选出新的监事就任前，葛爱军先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

　　葛爱军先生担任公司监事以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司衷心感谢葛爱军先生在担任公司监事期间对公司发展所做出的贡献！

　　为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司提名选举李建囡女士为公司第三届监事会股东代表监事（简历见附件），任期与第三届监事会一致(任期至2014年6月19日)。

　　截至本公告日，李建囡未持有本公司股份。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年四月九日

　　附件：李建囡女士简历

　　李建囡女士1996.7-2005.1期间在江苏申利实业股份有限公司任财务经理助理，2005.2-2011.6期间在江阴市东发管件制造有限公司任财务部长，2011.7至今在江苏华宏实业集团有限公司任财务经理。

　　李建囡女士担任公司监事，符合《公司法》的相关规定，均不存在下列情形:

　　(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事，，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

　　李建囡女士未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2012-016

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，本公司将2011年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1，667万股，每股面值1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额450，090，000.00元。扣除承销费用24，572，385.00元后的募集资金为人民币425，517，615.00元，由齐鲁证券于2011年12月15日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用9，358，418.52元后，本公司实际募集资金净额为人民币416，159，196.48元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　截至2011年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金净额416，159，196.48元尚未使用，2011年度募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为35，348.40元。截至 2011年12月31日止，募集资金账户余额为人民币424，252，963.40元，其中：募集资金净额为人民币416，159，196.48元，应付未付的律师费、上网发行等发行费用5，488，079.60元，以自有资金预先支付尚未置换的保荐费等发行费用合计2，570，338.92元，利息收入扣除手续费后净额35，348.40元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进行监督。

　　根据《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构齐鲁证券于2012年1月17日分别与中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2011年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：单位：人民币元

　　开户银行

　　银行账号

　　募集资金余额

　　备注

　　中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行

　　641601040011884

　　230，369，963.40

　　活期账户

　　中国工商银行股份有限公司江阴支行

　　1103027929200066976

　　50，000，000.00

　　活期账户

　　中国建设银行(微博)股份有限公司江阴周庄支行

　　32001616138059002645

　　107，049，000.00

　　活期账户

　　江苏江阴农村商业银行行周庄支行

　　018801160001181

　　36，834，000.00

　　活期账户

　　合计

　　424，252，963.40

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度本公司未使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　四、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况

　　本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。

　　五、是否存在违规使用募集资金情况

　　本公司不存在违规使用募集资金情况。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　江苏华宏科技股份有限公司董事会

　　2012年4月9日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　募集资金净额

　　41，615.92

　　本年度投入募集资金总额

　　-

　　报告期内变更用途的募集资金总额

　　-

　　已累计投入募集资金总额

　　-

　　累计变更用途的募集资金总额

　　-

　　累计变更用途的募集资金总额比例

　　-

　　承诺投资项目和超募资金投向

　　是否已变更项目（含部份变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　1、废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目

　　否

　　12，858.70

　　12，858.70

　　-

　　-

　　-

　　2013年12月

　　-

　　不适用

　　否

　　2、废旧金属再生处理大型装备产业化项目

　　否

　　10，704.90

　　10，704.90

　　-

　　-

　　-

　　2013年12月

　　-

　　不适用

　　否

　　3、非金属打包、压缩设备技术改造项目

　　否

　　3，683.40

　　3，683.40

　　-

　　-

　　-

　　2013年12月

　　-

　　不适用

　　否

　　4、工程技术中心建设项目

　　否

　　2，096.00

　　2，096.00

　　-

　　-

　　-

　　2012年12月

　　-

　　不适用

　　否

　　承诺投资项目小计

　　29，343.00

　　29，343.00

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　超募资金投向

　　归还银行贷款

　　补充流动资金

　　超募资金投向小计

　　合计

　　29，343.00

　　29，343.00

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

　　不适用

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　无

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　不适用

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目.

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况

　　不适用

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

　　无