天津天保基建股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限售股份实际可上市流通数量为346，058，119股，占总股本74．98％。
2．本次限售股份可上市流通日为2012年4 月9日。
一、股权分置改革方案概述
1．股权分置改革对价方案概述：
天保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司除原有房地产类之外的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排。
2．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2007年5月28日，召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。
3．股权分置改革方案实施日：2007年9月27日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺履行
情况
天津天保控股有限公司
天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，天保基建2007年的净利润不低于10，000万元，2008年的净利润不低于11，000万元，2009年的净利润不低于12，000万元。
同时天保控股还承诺，第一，如果天保基建2007、2008 或2009 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者天保基建未能按法定披露时间披露2007、2008 或2009 年年度报告，则天保控股向追加对价对象追加对价股数2310 万股；第二，如果天保基建2007、2008、2009 年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2310万股。上述两条追送股份承诺，以先发生的情况为准，但追加对价股份总数上限不高于2310 万股。
履行完成
追加承诺：
2008年10月30日，天保控股追加承诺：如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次发行结束之日起36 个月内不转让公司原持有161，705，413 股和本次将增持69，000，000 股的天保基建股份，共计230，705，413 股。2009年1月16日，公司向天保控股定向增发股份上市。
履行完成
三、本次限售股份可上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通时间为2012年4 月9 日；
2．本次可上市流通股份的总数为346，058，119股，占公司股份总数74．98％；
3．本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
天津天保股
有限公司
346，058，119
346，058，119
100
299．62
74．98
0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1．本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
0
0
0
0
0
2、国有法人持股
346，058，119
74．98
－346，058，119
0
0
3、境内一般法人持股
0
0
0
0
0
4、境内自然人持股
0
0
0
0
0
5、境外法人持股
0
0
0
0
0
6、境外自然人持股
0
0
0
0
0
7、内部职工股
0
0
0
0
0
8、高管股份
0
0
0
0
0
9．机构投资者配售股份
0
0
0
0
0
有限售条件的流通股
合计
346，058，119
74．98
－346，058，119
0
0
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股
115，500，000
25．02
346，058，119
461，058，119
100
2．境内上市的外资股
0
0
0
0
0
3．境外上市的外资股
0
0
0
0
0
4．其他
0
0
0
0
0
无限售条件的流通股合计
115，500，000
25．02
346，058，119
461，058，119
100
三、股份总数
461，058，119
100
0
461，058，119
100
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本
比例（％）
天津天保控股有限公司
161，705，413
67．74
0
0
346，058，119
74．98
详见附注
附注：天保控股在股改实施日持有公司161，705，413股，占公司总股本的67．74％；2008年12月公司向天保控股定向增发69，000，000股，增发后合计持有230，705，413 股，占公司总股本的74．98％；2009年5月公司向全体股东实施公积金转增股本，每10股转增5股，转增后天保控股合计持股346，058，119股，占公司总股本的74．98％。（详情请参阅2007年9月25日、2009年1月15日、2009年5月11日《证券时报》、《中国证券报(微博)》、巨潮网刊登的相关公告）。
2．股改实施后至今公司解除限售情况：
股改实施后至今公司无解除限售情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司保荐机构渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
经核查，截至本报告出具日，天保基建限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。天保基建本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。天保基建本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意天保基建本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东天保控股于2012年2月22日出具了《关于出售解除限售股份有关事项的承诺函》，具体如下：
“本公司所持天津天保基建股份有限公司限售股份即将解禁，目前没有减持计划，本公司承诺：如果本公司未来计划通过证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售的流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量将达到5％及以上时，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过天津天保基建股份有限公司对外披露出售提示性公告。提示性公告内容将严格按相关规定执行。”
八、其他事项
1．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东违规担保情况；
3．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4．本次申请解除限售的持股1％以上的股东：天保控股出具了《关于遵守＜上市公司解除限售存量股份转让指导意见＞等相关规定的承诺函》，具体如下：
本公司已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则。未发生违反上述相关规定违规减持存量股份的情形。在本次限售股份解除限售后，本公司将继续遵守上述相关规定，不违规减持存量股份。
九、备查文件
1．解除股份限售申请表
2．保荐机构核查意见书
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事会
2012年4 月5 日
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