内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
对 外 投 资 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●包钢稀土拟以现金方式出资7650万元，在浙江宁波发起设立宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称“包钢展昊”），建设年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片项目。
●投资完成后，包钢稀土将持有包钢展昊51％的股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资目的
为进一步抓住我国稀土新材料产业快速发展机遇，推动公司中下游产业发展壮大，提高公司稀土原料转化率和产品附加值，包钢稀土拟通过对外合作方式，发展稀土磁性材料产业。
（二）董事会审议情况
2012年3月24日，包钢稀土召开的第五届董事会第三次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该对外投资方案。
（三）对外投资是否为关联交易
本次公司对外投资不构成关联交易。
（四）其他
本次对外投资事宜，不需经公司股东大会审批；不需经当地有权政府部门批准；待合作各方正式签署合作协议后正式实施。
二、投资情况介绍
（一）合作方简介
除包钢稀土外，包钢展昊的另两家股东分别为宁波展杰磁性材料有限公司（以下简称“宁波展杰”）、宁波雄海稀土速凝技术有限公司（以下简称“宁波雄海”）。
1、宁波展杰
宁波展杰成立于2007年8月28日，注册资本：人民币四千万元。余姚展晟稀土材料有限公司占该公司注册资本的100％。公司住所：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）九塘南路邻里中心1号楼212室。法定代表人：励宇川。经营范围：磁性材料、稀土、其他有色金属及制品、塑料原料及制品销售。截至2011年12月31日，该公司总资产11．5亿元，净资产1．13亿元。
宁波展杰是包钢稀土的华东总代理，与南方部分稀土分离企业也有着合作关系，能够销售所有种类的稀土金属，包括镨钕金属、金属钕、钆铁合金、镝铁合金、金属铽等，从而拥有生产高档钕铁硼甩带片必不可少的各类稀土原料。其已经建立的销售网络，能够辐射全国乃至海外，与国内各大稀土永磁材料公司也形成了合作关系。在稀土磁性材料行业中，该公司原料和渠道优势比较明显。
2、宁波雄海
宁波雄海成立于2005年4月5日，注册资本：人民币壹仟伍佰万元。住所：宁波市鄞州区洞桥镇百梁桥村。法定代表人：陈卫波。经营范围：稀土速凝技术的研发；稀土永磁薄带合金及其它稀土金属的制造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口。截至2011年12月31日，该公司总资产3082．68万元，净资产1619．70万元。
（二）合作内容
三方股东拟均以现金方式出资设立包钢展昊，包钢展昊注册资本为15000万元。其中包钢稀土出资7650万元，占包钢展昊注册资本的51％；宁波展杰出资6600万元，占包钢展昊注册资本的44％；宁波雄海出资750万元，占包钢展昊注册资本的5％。
三方约定，包钢展昊董事会成员为7人，其中包钢稀土推荐4名，宁波展杰推荐2名，宁波雄海推荐1名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任，副董事长由宁波展杰推荐的董事担任。包钢展昊监事会成员为3人，其中包钢稀土推荐1名，宁波展杰推荐1名，职工监事1名。监事会主席由包钢稀土推荐的监事担任。包钢展昊首任总经理由宁波展杰推荐，包钢稀土推荐财务负责人、副总经理各一名。包钢展昊投产前，宁波展杰负责前期土地批准及相应手续的办理工作；投产后，包钢稀土供给相应原料。
（三）拟建项目情况
包钢展昊拟在宁波市慈溪新兴产业集群区建厂，项目用地80亩，拟建设生产车间49990平方米，配套办公用房、职工宿舍和相应的水电等基础设施；购置3台500公斤和2台1000公斤真空熔炼速凝炉及配套检测设备，形成年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片的生产能力。根据浙江省工业设计研究院出具的《年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片生产线项目可行性研究报告》，本项目总投资为19858万元，其中建设投资为12858万元，流动资金7000万元（铺底流动资金2100万元为自筹，另4900万元为包钢展昊贷款）。项目建成后，将能实现年平均营业收入186500万元，年平均利润总额3845．2万元，年平均税后利润2883．9万元。项目投资收益率为20．9％，投资利税率为29．55％，税后全投资内部收益率为18．73％，静态全投资回收期为6．39年（含1年建设期），产量盈亏平衡点47．58％。
四、对外投资对包钢稀土的影响
本次对外投资完成后，包钢稀土通过对外合作方式发展1．5万吨磁性材料产业将取得新突破，将推动公司五大稀土功能材料产业快速发展。
五、备查文件目录
（一）包钢稀土五届三次董事会决议；
（二）《年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片生产线项目可行性研究报告》。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2012—007
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于2011年度日常关联交易执行和
2012年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见同意上述日常关联交易事项。
●该日常关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易协议的签署情况
1、2009年4月18日，包钢稀土与包钢（集团）公司签署了《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》，双方约定由包钢（集团）公司向包钢稀土提供强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽。上述合同有效期至2011年12月31日。2011年度稀土矿浆、水、电、汽日常关联交易仍执行上述合同。
2012年度，公司拟与包钢（集团）公司签署《矿浆供应合同》与《水、电、汽供应合同》，约定2012年度矿浆与水、电、汽关联交易按照新合同执行，新合同有效期一年。
2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂牌价）即时签订销售合同。
3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石，每年签署一次合同约定交易价格。
4、包钢稀土拟与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包钢财务公司”）签署《金融服务协议》。按照《协议》约定，包钢稀土接受包钢财务公司提供的金融服务，《协议》有效期一年。
二、关联方情况介绍
1、包钢是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金：14，758，778，400元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。法定代表人：周秉利。
包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土471，287，073股，占包钢稀土总股本的38．92％。
2、包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本：5亿元人民币，包钢稀土占其注册资本的8％。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。
三、2011年度日常关联交易的执行情况
1、强磁中矿、强磁尾矿关联交易的执行情况
2011年初，公司预计2011年度强磁中矿、强磁尾矿关联交易总额约为5500万元。由于年内公司上述矿浆结算量增加，稀土矿浆发生的关联交易实际金额为7176万元，比预计数增加1676万元。
此外，自2011年4月1日起，国家对开采白云鄂博矿石征收60元／吨的稀土资源税。根据双方约定，该部分税款由包钢稀土承担。2011年度，包钢（集团）公司共计向包钢稀土转收稀土资源税6．5亿元。
2、水、电、汽关联交易的执行情况
2011年初，公司预计2011年度水、电、汽关联交易总额约为7000 万元，实际发生额为6986万元，没有超出预计交易金额。
3、铁矿石关联交易的执行情况
2011年初，公司预计2011年度铁矿石关联交易额约为3000万元。年内由于公司分公司白云博宇公司产能提升，铁矿石需求量和结算量均小幅增长，2011年度该项关联交易实际发生额为3297万元，较预计数增加297万元。
4、铁精粉销售情况
2011年，公司预计该项关联交易额为500万元，实际没有发生。
5、与包钢财务公司关联交易的执行情况
2011年度内公司尚未与包钢财务公司发生关联交易。
四、2012年度关联交易的主要内容和预计情况
（一）2012年度关联交易内容
1、稀土矿浆关联交易
2012年，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿价格每吨260元（不含税），强磁尾矿价格每吨160元（不含税），磁矿价格每吨60元（不含税）。据此价格预计，2012年公司因三种矿浆发生的关联交易总额约为5．5亿元（不含税）。
上述矿浆关联交易金额不含包钢（集团）公司向包钢稀土转收的稀土资源税。若以包钢（集团）公司预计年开采矿石量1200万吨计，预计2012年度包钢（集团）公司将向包钢稀土转收稀土资源税8．4亿元（1200万吨＊60元／吨＊1．17）。
2、水、电、汽关联交易
2012年，包钢（集团）公司向包钢稀土供应生产所需的黄河水、工业回水、环水、电、蒸汽，按照政府定价或政府指导价的价格进行。预计年内此项关联交易总额约为7000万元。
3、铁矿石关联交易
2012年，包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分公司之间的铁矿石交易，按照市场价格执行，每吨110元（不含税）。年内预计此项关联交易总额约为3000万元。
4、铁精粉关联交易
2012年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价格执行。年内预计此项关联交易总额约为500万元。
5、金融服务关联交易
2012年，包钢稀土与包钢财务公司拟发生的关联交易，按照双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中包钢稀土在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5％，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50％的原则确定。
（二）2012年度关联交易的定价政策和依据、结算方式
上述关联交易中，稀土矿浆供应价格由双方协商，依据相关产品市场价格通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石采购、铁精粉销售为市场价，金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
（三）2012年度日常关联交易的目的及对公司的影响
公司的控股股东包钢（集团）公司拥有全球最大的稀土矿产开采权，有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易。
公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益需要。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见与独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2012—008
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于修订包钢（集团）公司供应公司
稀土矿浆定价公式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》，关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对此议案发表了独立意见并同意议案相关内容。
●该关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易定价公式修改情况
2011年4月2日，公司四届十二次董事会会议审议通过了《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》，并得到了公司2010年度股东大会审议批准。根据该《议案》，公司与包钢（集团）公司拟从2012年起改变原来稀土矿浆固定的定价方式，引入市场机制，采用新公式确定稀土矿浆供应价格。公式如下：
■
其中：Ｐ1＝供应包钢稀土的稀土矿浆综合单价
Ｐ2＝白云鄂博矿矿石市场价格
Ｐ3＝铁精粉市场价格
Ｐ4＝稀土精矿市场价格
按照该议案，包钢（集团）公司自2012年1月1日起正式采用该公式向公司供应稀土矿浆。但在试运行过程中，双方均发现该公式存在漏洞，即这一公式的理论依据应为包钢稀土与包钢（集团）公司共同分摊铁矿石的价值（Ｐ2＊1200万吨），然而该公式却按分摊铁矿石的价格（Ｐ2）方式制定。由于包钢（集团）公司供应包钢稀土的矿浆量为300万吨／年，因此整个公式还应除以300，得到每吨矿浆价格。同时，原公式Ｐ4为稀土精矿市场价格，为统一公式中关于稀土的计算口径，新公式将Ｐ4定义为稀土精矿（折ＲＥＯ）的价格。因此公式有必要进一步完善为：
■
其中：Ｐ1＝稀土矿浆综合单价
Ｐ2＝白云鄂博矿矿石市场价格
Ｐ3＝铁精粉市场价格
Ｐ4＝稀土精矿市场价格（折ＲＥＯ）
说明：白云鄂博矿每2．65吨矿石可选出1吨铁精粉，稀土品位为5％；白云鄂博矿石经包钢（集团）公司选铁后，剩余矿浆品位升至8％〔5％／（1－1／2．65）〕。
例：目前白云鄂博矿矿石市价为110元／吨（不含税，下同）、铁精粉市价为829元／吨、稀土精矿（折ＲＥＯ）市价为85470元／吨，采用上述公式计算，则稀土矿浆综合单价应为163．99元／吨。
二、2012年运用定价公式简介
目前，包钢（集团）公司向包钢稀土供应三种稀土矿浆，分别为强磁中矿、强磁尾矿、磁矿，根据其稀土含量、稀土选矿难度等，确定三者之间价值比例为20：12：5，平均价值为（20＋12＋5）／3＝12．33。以矿浆综合单价为基准，按上述比例分别制定强磁中矿、强磁尾矿、磁矿的单价为：
强磁中矿：20／12．33＊163．99＝266元
强磁尾矿：12／12．33＊163．99＝159元
磁矿：5／12．33＊163．99＝66元
在上述计算结果的基础上，双方同意将此价格取整处理，即三种矿浆价格分别确定为260元／吨、160元／吨、60元／吨。白云鄂博矿矿石市场价格、铁精粉市场价格、稀土精矿市场价格参考前一年的市场平均价格，每年1月1日确定一次，并据此重新制定稀土矿浆综合价格。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会
2012年3月27日
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2012—009
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
包钢稀土董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，决定召集2011年度股东大会。具体如下：
一、会议时间：2012年4月18日（星期三 ）上午8时30分
会议地点：公司会议室
主 持 人：董事长周秉利先生
二、会议议题
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度独立董事述职报告》；
4、审议《2011年度报告及摘要》；
5、审议《2011年度财务决算报告》；
6、审议《2012年度财务预算报告》；
7、审议《关于2011年度利润分配的议案》；
8、审议《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；
9、审议《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的议案》（该议案已经公司2011年11月22日召开的五届二次董事会会议审议通过，并于2011年11月23披露于《中国证券报(微博)》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）；
11、审议《关于制订＜内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度＞的议案》（该议案已经公司2011年11月22日召开的五届二次董事会会议审议通过，并于2011年11月23披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）；
12、审议《关于2012年度申请银行总授信额度的议案》；
13、审议《关于发行短期融资券的议案》；
14、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
15、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
三、出席会议人员
1、截止2012年4月12日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的常年法律顾问。
四、会议登记
1、登记要求：
（1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理人出席会议的，除出示委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
（2） 法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签发的授权委托书。
2、登记地点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部
3、登记时间：2012年4月16日（8：30－11：30，13：30－16：30）
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真、再现场确认的方式进行登记。参会股东务请提供联系电话，以利于公司会务筹备工作。
5、联 系 人：白宝生郭剑
联系电话：0472－2207799传真：0472－2207788
五、注意事项
与会股东食宿等费用自理。
附件：授权委托书
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会
2012年3月27日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使如下表决权：
■
注：若委托人不做具体指示，委托人应明确股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人签名：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：年月日
议题项目
表 决 意 见
同意
反对
弃权
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度独立董事述职报告》；
4、审议《2011年度报告及摘要》；
5、审议《2011年度财务决算报告》；
6、审议《2012年度财务预算报告》；
7、审议《关于2011年度利润分配的议案》；
8、审议《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；
9、审议《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的议案》
11、审议《关于制订＜内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度＞的议案》
12、审议《关于2012年度申请银行总授信额度的议案》；
13、审议《关于发行短期融资券的议案》；
14、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
15、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
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