股票简称：济南钢铁证券代码：600022编号：2012－013

　　济南钢铁股份有限公司关于2012年日常经营关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　★本次关联交易是公司与控股股东及其子公司发生的日常关联交易。

　　★公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。

　　★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。

　　一、2012年日常经营关联交易情况

　　公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以2011年关联交易实际发生内容和数额的基础上，并结合2012年生产经营计划，对2012年日常经营关联交易预计情况如下：

　　（一）销售商品、提供劳务

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　　（二）采购原材料、接受劳务及租赁

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　　二、主要关联方介绍

　　1.山东钢铁集团有限公司

　　山东钢铁集团有限公司系本公司的实际控股股东，是由济钢集团(微博)有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司，法定代表人邹仲琛，成立于2008年3月17日，注册地址为济南市高新区舜华路西，注册资本100亿元。注册地为济南高新技术产业开发区。主要经营范围为黑色金属冶炼、压延、加工生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣等；耐火材料及制品的生产和销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资房地产；技术开发、技术咨询服务等。

　　2.济钢集团有限公司

　　济钢集团有限公司系本公司的第一大股东，持有本公司股份的39.59%，法定代表人毕志超，成立于1991年5月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。

　　3.莱芜钢铁集团有限公司

　　莱芜钢铁集团有限公司系本公司第二大股东，持有本公司股份的36.59%，法定代表人任浩，注册地址为山东省莱芜市钢城区，注册资本为31.226933亿元。主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用。

　　4.济南鲍德汽车运输有限公司

　　该公司是济钢集团有限公司控股子公司，集团公司持有其92.85%的股份。 于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为李学玉。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。

　　5.山东莱钢建设有限公司

　　该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司，注册地址为山东省莱芜市钢城区，法定代表人鹿凡伟，注册资本为3.01亿元，主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。

　　6.山东球墨铸铁管有限公司

　　该公司是济钢集团有限公司控股的子公司，集团公司持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：陈德明，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。

　　7.济南钢城矿业有限公司

　　该公司是济钢集团有限公司的控股公司，集团公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。

　　8.济钢集团重工机械有限公司

　　该公司是济钢集团有限公司的全资子公司，于2009年5月31日完成公司制改造。注册地址济南市工业北路21号，注册资本10417万元，法定代表人为刘庆玉，经营范围为设计、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件；制造销售桥式起重机、门式起重机；制造、销售高低压阀门；销售、安装机电产品、化工设备、压力容器。

　　9.莱芜钢铁集团银山型钢有限公司

　　该公司是莱芜钢铁集团有限公司的全资子公司，注册地址为山东省莱芜市钢城区，法定代表人任浩，注册资本为29.2亿元。主要经营项目:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。

　　10.莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司

　　该公司是莱芜钢铁集团有限公司的参股子公司，并持有该公司35%股份，注册地址为山东省莱芜市莱城区，法定代表人亓俊峰，注册资本为2亿元。主要经营项目为铁矿开采，铁精粉加工销售等。

　　三、关联交易预计的定价原则

　　依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司2012年日常经营关联交易的定价原则包括：公平的市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；成本加成价为实际成本加上不高于成本利润率6%形成的价格，每3年调整一次；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

　　四、关联交易所依据的协议

　　（一）与山东钢铁集团有限公司签署的主要协议

　　《日常交易综合框架协议》，本协议有效期为3年，自本公司股东大会审议通过且重大资产重组生效之日起生效。公司与山东钢铁集团有限公司互为提供产品和服务，主要包括原材料、中间体、产成品、技术等。双方遵循公平的市场价格原则，本协议项下提供产品和服务的具体内容及提供的时间、地点、方式、标准、定价、支付、结算等事项，届时将由双方或其附属企业按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体协议予以规定。

　　（二）与济钢集团有限公司签署的主要协议

　　1.《产品互供协议》，本协议的有效期为10年，自2007年1月1日至2016年12月31日。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐。

　　2.《土地使用权租赁协议》，本协议有效期为20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日。土地租赁价格不变，仍为每年每平方米6.69元人民币。

　　（三）与莱芜钢铁集团有限公司签署的主要协议

　　1.《购销协议》和《服务协议》，2009年3月26日经召开的莱芜钢铁股份有限公司第四届九次董事会审议通过了《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》，并经2009年4月24日召开的莱芜钢铁股份有限公司2008年度股东大会批准，与莱钢集团公司重新签署了《购销协议》、《服务协议》。

　　2.《土地租赁使用合同》，2010年4月22日召开的莱芜钢铁股份有限公司第四届二十一次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，土地租赁面积为3510747.25平方米，租金为每平方米12.10元人民币，该《土地租赁使用合同》自2010年1月1日起开始执行。

　　3.《专利许可使用协议》， 2008年3月19日，本公司与莱钢集团公司签署《专利许可使用协议》，经2008年3月19日四届二次董事会审议后，提交2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为莱钢集团公司拥有的《异形钢的连铸连轧生产工艺和弧形同步运动式结晶器》（专利号：200310105491.8）、《弧形同步运动结晶器》（专利号：200320106866.8）、《水冷式熄焦车车门》（专利号：200520084862.3）、《一种斜角异型槽钢》（专利号：200530095896.8）、《利用冶金废气生产合成氨的方法》（专利号：200510045356.8）、《干熄焦冷却室下部中心温度的测定装置》（专利号：200620086936.1）等6项专利区域性无偿许可本公司使用

　　五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响

　　1.交易目的

　　以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。

　　2.对本公司的影响

　　由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。

　　六、关联交易决策程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第三届董事会第二十九次会议上，关联董事依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的2012年日常经营关联交易计划。由于2012年度关联交易的定价原则为市场价、成本加成价及协议价，体现了公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，不会损害本公司股东利益。

　　3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司

　　二○一二年三月十七日