云南绿大地生物科技股份有限公司关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2012年03月01日 07:55 证券日报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　何学葵于2011年11月28日与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议于2012年1月6日达成生效条件并生效。根据《股份转让协议》第三条之约定，剩余转让价款无息借与云南绿大地生物科技股份有限公司股份（以下简称“公司”或“绿大地”），以支持公司发展，包括偿还银行到期贷款。

　　（一）借款金额及期限

　　按照《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”之约定，云南省投资控股集团有限公司已逐项完成了如下款项的支付：第（1）项“应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款46，853，400元和本次股份转让手续费和印花税207，933元”；第（3）项“清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130—131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用107，232，326.22元”；第（4）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额70，114，000元”。

　　上述支付完成后，用于本次股份转让的专户余额为50，392，340.78元。故本次借款金额为：人民币50，392，340.78元，借款归还日期：2014年3月16日。

　　（二）借款特别约定

　　由于《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项的支付受检察院抗诉影响尚存在不确定性，何学葵承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。

　　二、关联方基本情况

　　何学葵女士，是本公司的发起人。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的30，000，000股限售流通股股份过户给云南省投资控股集团有限公司，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。在股份过户完成前，何学葵为公司第一大股东；股份过户完成后，何学葵仍持有本公司13，257，985股限售流通股股份，为公司第二大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次借款金额为公司股东何学葵女士向云南省投资控股集团有限公司转让持有绿大地3000万股限售股股份的剩余转让价款50，392，340.78元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）借款金额

　　1、借款币种：人民币。

　　2、借款金额：根据《股份转让协议》第三条之约定“（6）剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款”，本次借款金额为50，392，340.78元（大写：伍仟零叁拾玖万贰仟叁佰肆拾元柒角捌分）。

　　（二）借款用途

　　用于支持绿大地发展，包括偿还银行到期贷款。

　　（三）借款利率

　　借款利率为零，不计算利息。

　　（四）借款期限、支付及归还

　　自本合同签订之日起至2014年3月16日。在本合同生效后，何学葵同意由云南省投资控股集团有限公司从股权转让共管账户直接支付到绿大地指定账户。在借款到期后，绿大地将所借款项，一次支付到何学葵指定的账户。

　　（五）双方特别约定

　　由于《股权转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项的支付存在不确定性，何学葵承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。

　　（六）违约责任

　　绿大地未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的2倍向甲方支付违约金。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将无偿使用该笔资金至2014年3月16日，能在一定程度上缓解公司短期资金压力。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2012年3月1日，公司尚欠何学葵无息借款人民币12，022，070.38元。

　　七、独立董事独立意见

　　为支持公司业务的发展，公司股东何学葵女士将其向云南省投资控股集团有限公司转让持有绿大地3000万股限售股股份的剩余转让价款50，392，340.78元无息借与公司，有利于公司的发展，不存在损害公司利益、中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况，同意提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十六次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。