广州东凌粮油股份有限公司公告（系列）
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－005
广州东凌粮油股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会第七次会议的会议通知及会议资料于2012年2月17日以邮件方式发出，会议于2012年2月27日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长赖宁昌先生主持，会议应参加董事9人，亲自出席董事9人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、《公司2011年度董事会工作报告》。（详细内容请参见《公司2011年年度报告全文》第八章）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、《公司2011年度财务决算报告》。（详细内容请参见《公司2011年年度报告全文》第十一章）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、《公司2011年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度合并净利润为－190，864，789．82元，2011年度归属于母公司所有者的净利润为－188，048，128．89元，其中母公司盈利102，759，082．65元，提取盈余公积20，884，247．03元，加上2010年末未分配利润－19，810，412．16元， 2011年公司累计可供股东分配利润为74，653，803．44元。
因2011年公司发生较大亏损，为保证公司及下属子公司的正常生产运营及南沙二期项目的顺利实施，本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，可供分配利润用于项目的固定资产投入及补充公司流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于公司2011年度内部控制自我评价的议案》。（详见刊载于同日巨潮资讯网上的本公司《2011年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、《公司2011年年度报告》全文及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、《公司2012年续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
同意董事会审计委员会提出的续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2012年度财务审计机构。年度审计费用仍为60万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于2012年公司开展衍生品交易的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报(微博)》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于2012年开展衍生品交易的公告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于2012年公司开展外汇交易业务的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于2012年开展外汇交易业务的公告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于2012年申请银行融资额度的议案》。
2012年公司拟向金融机构申请不超过110亿元的融资额度，其中：
1、以保证日常经营和项目建设为目的，计划向包括中国工商银行、中国银行等在内的各金融机构申请最高不超过50亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种，上述额度包括目前已生效的银行授信额度30．46亿元（不含以存款质押贷外币的低风险融资余额）和2012年内拟新增的授信额度。
2、以把握人民币升值趋势、降低购汇成本为目的，计划向包括中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过60亿元以存款质押贷外币的低风险融资年度累计额度和交易额度，用于办理以存款质押贷外币业务，及在此额度内向银行申请外汇金融衍生品交易额度，并进行相关的外汇交易业务操作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于变更对全资子公司项目贷款担保方式的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于变更对全资子公司担保方式的公告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于核销坏账的议案》。
本公司及子公司对账龄较长经核查确实无法收回的且计提坏账准备的应收款项进行核销。截止2011年12月31日拟核销资产账面原值为1，988，697．44元，已提坏账准备1，978，577．44元，本次核销对公司利润影响为减少10，120．00元，公司仍将对核销的应收账款保留继续追索的权利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于公司完善内控规范体系的工作计划和实施方案的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于终止〈股票期权激励计划〉的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于终止股票期权激励计划及股票增值权计划的公告》）
侯勋田、饶之隆作为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于终止〈股票增值权激励计划〉的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于终止股票期权激励计划及股票增值权计划的公告》）
郭家华作为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于前次募集资金使用情况的报告》。
公司接到中国证券监督管理委员会对公司非公开发行股票文件审查后发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》112470 号文（以下简称“反馈意见”）。反馈意见要求对公司前身广州冷机股份有限公司2009 年实施的重大资产重组编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并提供报告。现公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》，全文刊载于同日巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、定于2012年3月23日召开公司2011年年度股东大会。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、《关于公司2012年对全资子公司新增不超过人民币8亿元担保额度的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于2012年新增对全资子公司提供担保额度的公告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、听取独立董事程国强(微博)先生、朱桂龙先生、李洪斌先生2011年度述职报告。（全文刊载于同日巨潮资讯网）
以上一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十六、十八、十九项议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2012年2月27日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－010
广州东凌粮油股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2011年年度股东大会
2．召集人： 董事会
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的时间：2012年3月23（周五）上午10：00开始，会期半天
5．会议的召开方式：现场投票
6．出席对象：
（1）截至2012年3月15日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：广州市珠江新城临江大道3号发展中心6楼1号会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，由公司第五届董事会第七次审议通过后提交，资料完备。
2、本次会议将审议以下事项：
（一）《公司2011年度董事会工作报告》；
（二）《公司2011年度监事会工作报告》；
（三）《公司2011年度财务决算报告》；
（四）《公司2011年度利润分配预案》；
（五）《公司2011年年度报告》全文及摘要；
（六）《公司2012年续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（七）《关于2012年公司开展衍生品交易的议案》；
（八）《关于2012年公司开展外汇交易业务的议案》；
（九）《关于2012年申请银行融资额度的议案》；
（十）《关于变更对全资子公司项目贷款担保方式的议案》；
（十一）《关于2012年对全资子公司新增总额度不超过人民币8亿元担保额度的议案》
（十二）《关于前次募集资金使用情况的报告》；
（十三）《关于增补唐兵先生任公司监事的议案》；
（十四）听取独立董事2011年度述职报告。
以上全部议案的详细内容见2012年2月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司2011年年度报告、董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；
（4）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
2．登记时间：2012年3月19日上午9：30－12：00，下午14：00－16：30
3．登记地点：广州市珠江新城华夏路8号国际金融广场28楼本公司董事会秘书办公室
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系人：李礼廉
联系电话：020－85506292传真：020－85506263
电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｄｏｎｇｌｉｎｇ．ｃｎ
联系地址：广州市珠江新城华夏路8号国际金融广场28楼
邮政编码：510623
2．会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
五、备查文件
公司第五届董事会第七次会议决议
广州东凌粮油股份有限公司
董事会
2012年2月27日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席广州东凌粮油股份有限公司2011年年度股东大会，对会议议案以投票方式代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
议案序号
议案内容
表决意见
赞成
反对
弃权
1
《公司2011年度董事会工作报告》
2
《公司2011年度监事会工作报告》
3
《公司2011年度财务决算报告》
4
《公司2011年度利润分配预案》
5
《公司2011年年度报告》全文及摘要
6
《公司2012年续聘会计师事务所及其报酬的议案》
7
《关于2012年公司开展衍生品交易的议案》；
8
《关于2011年公司开展外汇交易业务的议案》
9
《关于2012年申请银行融资额度的议案》
10
《关于变更对全资子公司项目贷款担保方式的议案》
11
《关于2012年对全资子公司新增不超过人民币8亿元担保额度的议案》
12
《关于前次募集资金使用情况的报告》
13
《关于增补唐兵先生任公司监事的议案》
14
听取独立董事2011年度述职报告
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人是否可以按自己意思表决：
□是 □否
委托书有效期限：
委托日期：2012年月日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－007
广州东凌粮油股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议通知于2012年2月17日以邮件方式发出，并于2012年2月27日上午在广州珠江新城国际金融广场28楼公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会召集人但卓云先生主持，会议应参加监事3人，亲自出席监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下决议：
一、《公司2011年度监事会工作报告》。
报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营层执行董事会决议的情况进行了监督。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
二、《公司2011年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
三、《公司监事会关于2011年年度报告的审核意见》。
经审核，监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司2011年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
四、《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
五、《公司2011年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
六、《公司2011年内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司2011年内部控制自我评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
七、同意赵忠新先生辞去公司监事职务的申请。
赵忠新先生因个人原因向监事会递交辞去本公司监事职务的申请。根据本公司《章程》的规定，其辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照法律、行政法规和本公司《章程》的规定，履行监事职务。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
八、提名增补唐兵先生为公司监事候选人。
表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。
九、《关于终止〈股票期权激励计划〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于终止〈股票增值权激励计划〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于核销坏账的议案》。
同意公司对账龄较长经核查确实无法收回的且计提坏账准备的应收款项进行核销。截止2011年12月31日拟核销资产账面原值为1，988，697．44元，已提坏账准备1，978，577．44元，本次核销对公司利润影响为减少10，120．00元，公司仍将对核销的应收账款保留继续追索的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上一、二、四、五、八项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
附：唐兵先生简历：
唐兵，男，1966年出生，本科学历。2000年12月至2008年4月曾任广州东凌实业集团有限公司总经理、董事长、董事；2002年8月起任资阳斯克罗莱空气压缩机有限公司董事；2005年12月至2007年3月任东凌集团有限公司总裁助理；2007年3月至2011年5月任广州市东汇置业有限公司副总经理；2011年5月至今任广州动源压缩机有限公司总经理；2005年4月至2011年4月任本公司第二届、第三届监事会召集人。与控股股东存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
广州东凌粮油股份有限公司
监事会
2012年2月27日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－008
广州东凌粮油股份有限公司
关于2012年开展衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对2012年衍生品交易业务进行了预计，并提交公司第五届董事会第七次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。
现将公司2012年开展衍生品交易的计划公告如下：
一、衍生品交易的主要内容
公司衍生品交易品种包括谷物、油脂、大豆及其产成品的期货、期权合约及远期运费合约。
根据市场和公司经营情况，预计公司2012年开展衍生品交易的资金日占用额不超过人民币13000万元。根据衍生品品种，合约期限为1至9个月。
二、衍生品交易的必要性
原材料大豆主要从美国、巴西及阿根廷进口。其采购、运输、加工、销售周期较长，价格波动较大，按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。
三、公司衍生品交易的准备情况
公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。参与衍生品交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。
四、衍生品交易的风险分析
1、市场风险： 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或套保操作，造成损失。
2、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。
3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导致的技术风险。
4、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、风险管理策略的说明
公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。
六、衍生品公允价值分析
公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。
七、会计政策及核算原则
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及相关规定执行。
八、独立董事专项意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生就公司衍生品交易发表以下独立意见：
1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。
3、公司衍生品交易主要是与企业经营相关的谷物、大豆、产成品、船务等经营行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。
特此公告
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2012年2月27日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－013
广州东凌粮油股份有限公司关于2012年度
新增对全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称 “公司”）按照2012年全资子公司整体生产经营计划和项目建设的资金需求情况，拟在2012年为全资子公司广州植之元油脂实业有限公司（以下简称 “植之元公司”） 新增不超过人民币8亿元额度的融资担保。
2012年2月27日，经公司全体董事一致表决同意，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2012年对全资子公司新增不超过人民币8亿元担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年对全资子公司的担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：广州植之元油脂实业有限公司
成立日期：2003年11月20日
注册地址：广东省广州市南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园
注册资金：人民币壹亿元
法定代表人：侯勋田
企业性质：内资有限责任公司（法人独资）
经营范围：加工、销售：食用植物油（全精炼、半精炼，有效期至2013年5月7日），销售豆粕，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），仓储。
广州植之元油脂实业有限公司为本公司的全资子公司。
截至2011年12月31日，植之元公司资产总额为3，728，000，176．21元，负债总额为3，488，886，992．24元，净资产为239，113，183．97元；2011年公司营业收入为6，536，198，774．65元，营业利润为－141，463，187．86元，净利润为－140，930，411．15元。
三、担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：至2012年12月31日止。
目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署担保协议。
四、董事会意见
1、公司为全资子公司提供担保，有利于解决植之元公司在经营中的资金需求，保持该公司正常的生产运营，实现公司整体战略发展目标。
2、公司本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营管理风险及财务风险进行有效控制。
五、独立董事意见
公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生认为上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2011年12月31日，本公司累计对外担保额度为25800万元，占公司2011年末经审计净资产的81．59％，全部为公司对植之元公司的担保。公司无逾期对外担保。
若公司股东大会通过本次担保议案，公司累计对外担保额度变更为105800万元，占公司2011年末经审计净资产的334．56％。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2012年2月27日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－011
广州东凌粮油股份有限公司关于变更
对全资子公司项目贷款担保方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
2010年10月30日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设南沙生产基地第二条5000吨／天大豆加工生产线及配套项目的议案》。该项目固定资产总投资约3．4亿元，拟向中国工商银行广东省分行营业部申请项目贷款25800万元，由本公司全资子公司广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元公司”）为实施主体。
2011年3月28日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供项目贷款担保的议案》，同意公司为植之元公司实施该项目的银行贷款提供连带责任担保（具体内容见2011年3月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的本公司《对外担保公告》，公告编号：2011－010）。
目前，根据公司与银行协商情况， 为确保该项目的顺利实施，公司拟就上述担保，在担保对象及担保额度不变的情况下，除提供连带责任担保以外，为该项目银团参贷行增加提供精炼项目机器设备资产抵押担保。经公司全体董事一致表决同意，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更对全资子公司项目贷款担保方式的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
详见公司2011年3月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的本公司《对外担保公告》。
三、担保协议主要内容
待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署《机器设备抵押合同》，公司为植之元公司的25800万元项目贷款追加提供精炼项目机器设备抵押担保，具体内容为：
1、抵押权人：中国进出口银行
2、所担保的债权：中国进出口银行参贷的贷款，最高不超过人民币2亿元
3、抵押物：精炼项目油脂生产设备，包括油罐、污水处理池、油罐区精炼动力电缆及配电设施、精炼设备、分提设备、办公设备等
4、抵押期限：至南沙生产基地第二条5000吨／天大豆加工生产线及配套项目建成并办妥项目全部资产及设备抵押后解除
四、董事会意见
1、植之元公司第二条5000吨／天大豆加工生产线及配套项目目前进展顺利，本次公司在为项目贷款提供连带责任担保以外，以公司资产追加担保的行为有利于解决项目资金需求，保持项目建设的资金需求。
2、植之元公司是本公司的全资子公司，本公司对其日常经营活动能够有效控制。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司为子公司贷款提供连带责任担保的同时增加精炼项目机器设备抵押担保，是为了支持全资子公司项目的顺利实施。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该项对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2011年12月31日，本公司对外担保额度为25800万元，占公司2011年末经审计净资产的81．59％，全部为对公司全资子公司的担保。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司
董事会
2012年2月27日
股票简称：东凌粮油股票代码：000893公告编号：2012－012
广州东凌粮油股份有限公司关于终止股票
期权激励计划及股票增值权计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权激励计划及股票增值权计划的实施情况
1、2011年1月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2011年1月18日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2011年7月5日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权（草案）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2011年7月5日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权（草案）》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划和股票增值权激励对象的主体资格合法、有效；
5、2011年7月25日，公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》和《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划》；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》及《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》。
6、2011 年7月25日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首次股票期权授权日为2011年7月26日，该计划授予37名激励对象617万份股票期权。
2011 年7月25日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》，确定公司首次股票增值权授权日为2011年7月26日，该计划向2位激励对象授予60万份股票增值权。
独立董事对公司首次授予相关事项发表了独立意见。
7、2011年7月25日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》和《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》，认为首次获授股票期权和股票增值权的对象作为公司股票期权激励计划和股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。
8、2011年8月17日，公司公告完成本次股权激励的股票期权授予登记工作，股票期权的授予日为2011年7月26日，股票期权数量为617万份，行权价格为27．55元／股。《股票增值权计划》不涉及登记工作。
二、终止股票期权激励计划及股票增值权计划的相关情况
（一）股票期权激励计划及股票增值权计划的行权条件
按照《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》，激励对象对已获授的股票期权或股票增值权行权时必须同时满足如下条件：
1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、等待期考核指标
本股票期权激励计划／股票增值权计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、公司业绩考核指标
公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件，具体条件如下：
行权期
财务业绩指标
首次授予期权或增值权工具的第一个行权期
2011年加权平均净资产收益率不低于20％
以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于20％
首次授予期权或增值权工具的第二个行权期／ 预留期权工具的第一个行权期
2012年加权平均净资产收益率不低于21％
以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40％
首次授予期权或增值权工具的第三个行权期／ 预留期权工具的第二个行权期
2013年加权平均净资产收益率不低于22％
以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于60％
（二）终止实施股票期权激励计划及股票增值权计划的原因
根据公司《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》，股票期权及股票增值权的行权条件之一为“本股票期权激励计划／本股票增值权计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［2012］第11006020013号《审计报告》，公司2011年年度净利润为－190，864，789．82元，未实现本次股权激励计划规定的行权条件中关于等待期考核指标的要求，《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》继续实施已失去意义。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈终止股票期权激励计划》的议案》及《关于终止〈股票增值权计划〉的议案》。公司2011年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划的终止事宜，因此本次终止事宜无须履行股东大会的审批程序。
公司独立董事认为：1、因公司2011年度发生亏损，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》的条件；2、公司终止股票期权激励计划及股票增值权计划的决议系由公司董事会根据股东大会的授权作出，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。3、股票期权激励计划及股票增值权计划撤销后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动职工的积极性、创造性。公司股票期权激励计划及股票增值权计划的终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理人员及核心业务骨干的勤勉尽职。4、终止股票期权激励计划及股票增值权计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
北京市金杜律师事务所认为：根据公司《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》，本次股权激励计划涉及的股票期权及股票增值权均已不再具备行权条件，《股票期权激励计划》及《股票增值权计划》已失去继续实施的意义。
公司聘请的财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：1、东凌粮油终止本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定；2、终止本次股权激励计划不会影响上市公司经营成果，不会伤害股东的利益。
三、终止股票期权激励计划及股票增值权计划的会计处理
鉴于本公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权，且目前上市公司未确认过相关费用，根据会计准则的相关规定，本公司从2011年起及以后年度不确认股权支付相关费用。
广东正中珠江会计师事务所就相应会计处理事项出具了《关于广州东凌粮油股份有限公司终止〈股票期权激励计划＞及〈股票增值权计划〉之会计处理意见的说明》。
四、终止股票期权激励计划及股票增值权计划对公司经营的影响
股票期权激励计划及股票增值权计划撤销后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动职工的积极性、创造性。公司股票期权激励计划及股票增值权计划的终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理人员及核心业务骨干的勤勉尽职。公司管理人员及核心业务骨干将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
1、本公司第五届董事会第七次会议决议；
2、本公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司终止股票期权激励计划及股票增值权计划的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于广州东凌粮油股份有限公司终止股权激励计划的独立财务顾问意见》；
5、北京市金杜律师事务所《关于广州东凌粮油股份有限公司终止股票期权激励计划及股票增值权计划的法律意见》；
6、广东正中珠江会计师事务所有限公司《关于广州东凌粮油股份有限公司终止〈股票期权激励计划＞及〈股票增值权计划〉之会计处理意见的说明》。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2012年2月27日
证券代码：000893证券简称：东凌粮油公告编号：2012－009
广州东凌粮油股份有限公司
关于2012年开展外汇交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对2012年外汇交易业务进行了预计，并提交公司第五届董事会第七次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。
现将公司2012年开展外汇交易业务的计划公告如下：
一、外汇交易业务的主要内容
公司主要的原材料大豆几乎全部从国外进口，为此需用人民币购买美元对外付汇，在人民币对美元汇率具有波动性且在特定时段内有升值预期的背景下，公司拟持续开展以存款质押贷美元以支付货款，并在交易价格合适的情况下进行境内ＤＦ（注：ＤＦ为Ｄｅｌｉｖｅｒａｂｌｅ Ｆｏｒｗａｒｄ 的英文简写，即“外汇远期”）或境外ＮＤＦ（注：ＮＤＦ为Ｎｏｎ－Ｄｅｌｉｖｅｒａｂｌｅ Ｆｏｒｗａｒｄ 的英文简写，即“无本金交割外汇远期”）等相关外汇金融衍生品交易业务。
2012年度公司拟进行的外汇交易业务不超过60亿元， 且不超过公司采购业务所需付汇金额。
根据公司原材料大豆开证采购安排，由本公司下属的广州植之元油脂实业有限公司及其子公司东凌粮油（香港）有限公司为交易主体办理相关外汇交易业务。
二、交易必要性分析
公司利用衍生金融工具进行外汇交易业务，一方面可以在汇率波动情况下锁定相关购汇成本，另一方面，在人民币对美元一段时间内有升值预期的情况下能降低购汇成本，这对于公司规避汇率风险，提高经营效益是有必要的。
三、公司开展外汇交易的准备情况。
公司已根据相关规定制定了《衍生品交易管理制度》，对开展外汇交易业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。
参与外汇交易业务的人员均为专业人士，充分理解本业务的特点及风险。
四、风险分析
相关风险是：
1、存款质押银行可能倒闭的风险。若倒闭，则在银行的质押存款可能很难全额收回；
2、外汇金融衍生品交易对手银行可能倒闭的风险。若倒闭，可能得不到交割时可能产生的收益。
五、风险管理策略的说明
除存在上述第四条所揭示风险外，不存在其它风险。
为规避上述风险，公司选择与中国工商银行等大型国有控股商业银行合作开展本外汇交易业务，可以有效避免上述风险。
六、衍生品公允价值分析。
本业务在操作当日完成时即可基本确定到期收益，不存在公允价值变动。
七、会计政策及核算原则。
相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及相关规定执行。
八、独立董事专项意见
公司在原材料采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。
公司拟采取的风险控制措施有：
1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于公司及其全资子公司为主体进行操作，且全部外汇衍生金融交易为双边锁定，保证收益。
2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2012年公司预计的外汇交易业务不超过80亿元人民币，且不超过采购业务所需付汇金额。
3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。
根据上述情况，独立董事认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《衍生品交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司
董事会
2012年2月27日
|
|
|
|