本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　济南钢铁股份有限公司董事会于2012年2月17日以书面方式通知各位董事，于2012年2月21日以通讯表决的方式召开第三届董事会第二十八次会议，公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：

　　一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　1、将第二条"济南钢铁股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。"

　　修改为"山东钢铁股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。"

　　2、在第二条后增加以下内容"经中国证券监督管理委员会批准，公司向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405014360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688123285股，换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2222678152股。"

　　3、将第三条"公司注册名称，中文名称：济南钢铁股份有限公司。英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD"。

　　修改为"公司注册名称，中文名称：山东钢铁股份有限公司，英文名称：SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD"

　　4、将第五条"公司注册资本为人民币312048万元。"修改为"公司注册资本为人民币6436295797元。"

　　5、将第十二条"经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。"

　　修改为"钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，及自营进出口业务；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热（以公司登记机关核准的内容为准）。"

　　6、将第十八条"公司股份总数为312048万股，每股面值为1元人民币，均为无限售条件的流通股。"

　　修改为"公司股份总数为6436295797股，每股面值为1元人民币。"

　　7、章程的其他条款不变。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于设立分支机构的议案。

　　根据公司与莱芜钢铁股份有限公司吸收合并工作进展需要，为保证各项经营活动的顺利进行，拟注册设立济南分公司和莱芜分公司。具体情况如下：

　　（一）济南分公司情况

　　1、注册名称为：济南钢铁股份有限公司济南分公司。

　　2、注册地址为:济南市历城区工业北路21号。

　　（二）莱芜分公司情况

　　1、注册名称为：济南钢铁股份有限公司莱芜分公司。

　　2、注册地址为:莱芜市钢城区新兴路21号。

　　本议案9票同意0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年二月二十三日