广东盛润集团股份有限公司公告（系列）
广东盛润集团股份有限公司
董事会决议公告
（上接D9版）
注:因唐革田、杨大军等18位股东的换股获得的新增股份数整数后的尾数相同，将采用计算机系统随机发放的方式在其中选择7位股东，每位增加1股，使得最终实际换股数与计划新增股份数一致。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
5. 新增股份的限售期
富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对本次交易中新增股份的限售期要求。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
6. 基准日后的损益安排
富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的存续公司享有，若发生亏损则由富奥股份的原有股东承担。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
7. 留存收益的安排
公司与富奥股份在本次换股吸收合并前的留存收益由本次重大资产重组完成后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
8. 上市地点
公司本次新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
9. 本决议有效期
公司本次新增股份吸收合并富奥股份的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。其中新增股份的定价方式和价格需经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案》
董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的公司2010年度及2011年1-10月备考合并财务报表及附注、2011年11-12月及2012年度备考合并盈利预测表及报告，并同意向有关监管部门报送或报出。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会经对《资产评估报告》等文件的审阅，本次对富奥股份资产进行评估的评估机构具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性;评估机构在对评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性;本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关;富奥股份净资产以经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
五、审议通过《关于<广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
(上述报告书及其摘要详见巨潮资讯网)
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议公司与富奥股份签署的<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议>的议案》
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与富奥股份签署<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议>的议案》
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署<关联采购框架协议>等的议案》
鉴于本次重大资产重组后，富奥股份的业务将注入公司，公司及下属企业将与中国第一汽车集团公司及其下属企业，包括一汽财务有限公司发生多种日常关联交易。为保证该等日常关联交易的公允性，公司与中国第一汽车集团公司签署《关联采购框架协议》、《关联销售框架协议》、《综合服务框架协议》，与一汽财务有限公司签署《金融服务框架协议》，该等关联交易框架协议将自重大资产重组交割日起生效，有效期为三年。为进一步管理和规范商标的使用，公司与中国第一汽车集团公司签署《商标使用许可协议》，该协议将于本次重大资产重组交割日起生效，有效期为五年。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案》
公司在本次重大资产重组取得中国证监会核准并进入实施程序后，将公司的住所变更为“吉林省长春市西新经济技术开发区东风南街777号”;将公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”;将公司经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造;国内销售及售后服务;进出口业务;设备及工艺装备的设计、制造及相关服务;租赁业务、物业服务业务(需凭有效资质证书经营);仓储和配送业务及相关服务”，并对公司章程进行相应修改。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《广东盛润集团股份有限公司重整计划》的要求，富奥股份控股股东的一致行动人吉林省天亿投资有限公司与本公司的控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司于2012年2月签署《股份转让协议》，约定由深圳市莱英达集团有限责任公司将其持有的公司6，384.13万股A股有条件转让给吉林省天亿投资有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林省天亿投资有限公司因此被视同为本公司的关联法人，故本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理与本次交易有关的事宜，包括:
1. 制定和实施本次交易的具体方案，向中国证监会及有关部门提出本次交易的申请，根据中国证监会的反馈、核准情况全权处理有关本次重大资产重组的事宜(包括但不限于确定本次交易的方式、交易对方、交易价格或者价格区间、定价方式或者定价依据、相关资产评估基准日后损益的归属、留存收益的享有或承担、债权债务公告、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等);
2. 办理因公司股票发生除权、除息等事项而对新增股份发行数量、新增股份发行价格等事项进行的相应调整;
3. 授权董事会酌情及全权作出决定，签署一切所需文件(包括但不限于吸收合并协议及补充协议、盈利预测补偿协议、任何有关信息公布的文件、承诺函)、办理一切所需手续以及采取一切其它有关本次交易的所需行动(如根据相关政府部门的要求以及实际情况的变化对本次交易所需文件进行相应修改);
4. 本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续;
5. 如国家对于本次重大资产重组有新的规定，授权董事会根据新规定对交易方案进行调整;
6. 在本次重大资产重组完成后，办理新增股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市事宜;
7. 根据股东大会确定的本次重大资产重组方案、审批机关和监管机构的修改意见及本次新增股份发行结果制订、修改、签署并公告公司章程修正案或重新制定、签署并公告公司章程，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件;
8. 授权办理与本次交易有关的其他事项。
上述授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
根据公司章程的规定，公司董事会提请公司召开2012年第一次临时股东大会。
召开方式:现场会议和网络投票相结合
现场会议时间:2012年3月12日下午13:00—15:00
网络投票时间:2012年3月11日—2012年3月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年3月12日(9:30-11:30，13:00-15:00);通过互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月11日15:00——2012年3月12日15:00期间的任意时间。
现场会议地点:深圳市福田区车公庙泰然四路泰然酒店(原泰然宾馆)4楼会议室
A股股权登记日:2012年3月8日
B股股权登记日:2012年3月6日
审议事项:
1. 关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案;
2.关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案》的议案;
3. 关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
4. 关于审议公司与富奥股份签署的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》的议案;
5. 关于与富奥股份签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》的议案;
6. 关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》的议案;
7. 关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署《关联采购框架协议》等的议案;
8. 关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案;
9. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果:通过。
特此公告。
广东盛润集团股份有限公司董事会
2012年2月9日
股票代码: 000030、200030 股票简称:*ST盛润A、 *ST盛润B 公告编号: 2012-005
广东盛润集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛润集团股份有限公司(以下称“公司”)将召开2012年第一次临时股东大会。本公司董事会现就召开本次股东大会的安排通知如下:
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间:
现场会议时间:2012年3月12日下午13:00-15:00
网络投票时间:2012年3月11日——2012年3月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年3月12日(9:30-11:30，13:00-15:00);通过互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月11日15:00——2012年3月12日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:深圳市福田区车公庙泰然四路泰然酒店(原泰然宾馆)4楼会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、召开方式:
本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议出席对象:
(1)截至2012年3月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东和截至2012年3月6日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的B股股东及持授权委托书的股东代表均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师及其他中介机构等相关人员。
6、参加会议方式:
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同时持有公司A、B股股票的股东进行网络投票时，应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。
二、会议审议事项
1、议案内容
(1)关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案;
(2)关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案》的议案;
① 公司以新增股份换股吸收合并富奥股份
② 新增股份的种类和面值
③ 新增股份的定价方式和价格
④ 新增股份的数量
⑤ 新增股份的限售期
⑥ 基准日后的损益安排
⑦ 留存收益的安排
⑧上市地点
⑨本决议有效期
(3)关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
(4)关于审议公司与富奥股份签署的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》的议案;
(5)关于与富奥股份签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》的议案;
(6)关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》的议案;
(7)关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署《关联采购框架协议》等的议案;
(8)关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案;
(9)关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
2、特别强调事项
审议上述议案时，关联股东深圳市莱英达集团有限责任公司需回避表决。
3、披露情况
以上议案的相关内容，请见2012年2月10日在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和深圳证券交易所网站 www.szse.cn上刊登的公告。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式:
(1)法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记;
(2)个人股东凭股东帐户卡、持股凭证及个人身份证及复印件登记;
(3)委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡登记;
(4)股东也可用信函或传真形式登记。
2、登记时间:2012年3月9日(上午8:30-12:00、下午13:30-17:00)
3、登记地点:深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D本公司董秘室
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月12日的9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
360030
盛润投票
买入
买入对应申报价格
(3)股东投票的具体程序为:
A、输入买入指令;
B、输入证券代码 360030;
C、输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100.00元代表总议案，表示对议案1至议案9所有议案统一表决;对于逐项表决的议案2，2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中的子议案(1)进行表决，2.02元代表对议案2中的子议案(2)进行表决，依次类推。议案对应的申报价格如下:
议案序号
议案名称
对应申报价格
总议案（表示对以下所有议案统一表决）
100．00
1
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
1．00
2
关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案》的议案
2．00
2．01
（1）公司以新增股份换股吸收合并富奥股份
2．01
2．02
（2）新增股份的种类和面值
2．02
2．03
（3）新增股份的定价方式和价格
2．03
2．04
（4）新增股份的数量
2．04
2．05
（5）新增股份的限售期
2．05
2．06
（6）基准日后的损益安排
2．06
2．07
（7）留存收益的安排
2．07
2．08
（8）上市地点
2．08
2．09
（9）本决议有效期
2．09
3
关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3．00
4
关于审议公司与富奥股份签署的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》的议案
4．00
5
关于与富奥股份签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》的议案
5．00
6
关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》的议案
6．00
7
关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署《关联采购框架协议》等的议案
7．00
8
关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案
8．00
9
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
9．00
D、输入委托股数:在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下:
表决意见种类
对应申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
E、确认投票委托完成。
(4)计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
(5)注意事项
A、网络投票不能撤单;
B、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准;
C、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准;
(6)投票举例
如某股东对议案 1 投赞成票，申报如下:
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
360030
买入
1元
1股
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、 “身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码;如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下:
买入证券
买入价格
买入股数
369999
1．00元
4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似:
买入证券
买入价格
买入股数
369999
2．00 元
大于 1 的整数
C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
(2)进行互联网投票的具体流程
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。
A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东盛润集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”;
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录;
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作;
D、确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月11日15:00——2012年3月12日15:00期间的任意时间。
五、授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位(本人)出席广东盛润集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。授权内容如下:
议案序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
2
关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案》的议案
（1）公司以新增股份换股吸收合并富奥股份
（2） 新增股份的种类和面值
（3）新增股份的定价方式和价格
（4）新增股份的数量
（5）新增股份的限售期
（6）基准日后的损益安排
（7）留存收益的安排
（8）上市地点
（9）本决议有效期
3
关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4
关于审议公司与富奥股份签署的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》的议案
5
关于与富奥股份签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》的议案
6
关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》的议案
7
关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署《关联采购框架协议》等的议案
8
关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案
9
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
注:
1、股东请在选项中打√;
2、每项均为单选，多选无效;
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托股东签章:
身份证或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人帐户号码:
委托日期:
委托有效期限:
受托人身份证号码:
受托人签名(或盖章):
六、其它事项
1、会议联系方式:
广东省深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D 本公司董秘室
邮编:518040;联系电话:0755-83877511、83875531
2、会议费用:
会期半天，与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
广东盛润集团股份有限公司董事会
2012年2月9日
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