以郑亚光的专业能力和从业经验来看，不可能看不出公司的财务问题

　　理财周报见习记者 田小蕾/文

　　2285家上市公司，共7595个独立董事职位，平均年薪在5.65万元，37.6%的职位薪酬超过5万，有508个职位每年收入超过10万元。

　　其中中国银行独董梁定邦和黄世忠以每年高达55万元的收入，当仁不让地成为身价最高独董。

　　不少独董都拿着颇高的薪酬，却很少独董积极参与公司的经营管理。

　　某上市公司的董秘王先生告诉理财周报记者：“大部分公司的独董很少现身，除非特别重大的事项，否则只会通过通讯方式参加董事会。”

　　更有大玩缺席的原国泰君安研究所资深分析师李质仙，在任鲁泰A和孚日股份的独立董事期间，分别连续三次未出席鲁泰纺织股份有限公司和孚日股份召开的董事会，且均未委托其他董事代理表决。

　　独立董事只拿钱，却鲜有作为。这项旨在防止控制股东及管理层的内部控制、维护中小投资者利益的独立董事制度，非但没有对公司形成外部约束力，反而成了一种为自己谋福利的工具。

　　问题公司独董只拿钱不作为

　　绿大地、紫鑫药业、重庆啤酒……今年以来，频频有公司陷入造假丑闻。其实，这些丑闻爆出的，不仅仅是公司的违规操作，还有独董的集体失职。

　　首当问责的，是*ST大地（原绿大地）的独董。

　　*ST大地自2007年12月21日上市以来就没让投资者过上消停的日子。一年五次变更业绩预告、董事监事频繁离职、三换审计机构、实际控制人持股遭司法冻结，最后状况恶化为董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票被捕。

　　2011年3月，何学葵锒铛入狱，从2009年开始担任该公司独董的郑亚光火线接任董事长一职。

　　资料显示，2009年，绿大地共召开9次董事会、1次年度股东大会、3次临时股东大会。郑亚光均亲自参加。2010年，共召开18次董事会，郑亚光亲自出席16次，委托出席两次。这份出席记录还算让人满意。

　　但事实上，这位被公司认为专业知识和管理经验过硬的前独立董事。在东窗事发前，他从未在会议上投过一次反对票或弃权票。

　　其实，这位救火独董，早在2010年7月9日就被深交所通报批评。原因是：*ST大地2008年年度报告存在重大会计差错、对销售退回未进行账务处理；2009年度业绩预告、业绩快报披露违规；2009年年度报告相关文件存在多处错漏。

　　究竟是何原因导致郑亚光对公司明显的财务漏洞视而不见？

　　记者查阅郑亚光的简历发现，郑亚光从1999年3月便开始于西南财经大学任教，现任西南财经大学副教授、财务系副主任、硕士生导师，至今从事财务方面的教学工作长达12年之久，并曾于1996年7月～1999年3月在财政部驻四川省财政监察专员办事处任职。

　　“以郑亚光的专业能力和从业经验来看，他不可能看不出公司的财务问题，很有可能是在其位却不谋其政，根本没关注过公司。”某上市公司不愿署名的独立董事王先生认为。

　　而最无法向中小投资者交代的，当数其对*ST大地多年来自设关联公司虚增资产的行为一言不发。

　　2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫洞村9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县1.283万亩林业用地土地使用权的资产2.88亿元。

　　而郑亚光在“2009年述职报告中”对《关于购买广南县莲城镇林地使用权的议案》发表独立意见，认为本次交易价格参照林地的开发条件，经交易双方协商定价，价格公平合理。

　　事情败露后，郑亚光只简单表态：“责成管理层对可能存在的关联方及其交易进行清查，如果涉及关联方交易及时进行信息披露。”并仍然声称自己：“深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。”

　　除郑亚光外，在2011年之前，其他三位独董也从未对公司的决策发表过任何反对意见。

　　今年，*ST大地中小投资者终于盼来了一位敢说话的独董，他就是于4月8日上任的尹晓冰。继半年报投出反对票后，他又对公司的三季报提出质疑，认为公司存在财务造假、非正常使用募集资金等行为，并指出公司治理、内部控制有问题。

　　然而，记者致电*ST大地，其证券部工作人员坚持认为，尹晓冰提出反对意见是基于何学葵被捕之前的历史，而并非现在的真实情况。

　　其实，这位“敢言”独董的记录也不光彩。自2009年至今，尹晓冰担任罗平锌电和云煤能源的独董。据统计，罗平锌电去年召开了13次董事会，尹晓冰电话参与11次，仅两次是现场出席。2010年，云煤能源（前身*ST马龙）共召开两次董事会涉及重组事项，尹晓冰一次电话参与，一次委托他人表决。而尹晓冰每年可从上述公司手中轻松拿到高达10万元的薪酬。

　　面对造假，独董集体失语的还有紫鑫药业和近日闹得沸沸扬扬的重庆啤酒。

　　7月13日紫鑫药业被举报以人参贸易为托，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行自买自卖。而该公司独立董事发表《关于2010年及2011年日常关联交易的意见》，坚持认为公司与正德药业、通化鸿涛及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　重庆啤酒疫苗失败，涉嫌数据造假，四位独董“哑火”，至今未发一言。

　　“平时当花瓶，一遇事就脚底抹油。”上述不愿署名的独立董事描述了目前独董的现状。除了丑闻公司，还有业绩下滑的公司也理应接受拷问。

　　2011年4月22日上市的庞大集团，先是破发，后是跳水，一路让投资者心惊胆战。受萨博收购案破产的影响，庞大股价更是一路下跌。12月22日收盘报于6.18元 /股，复权价仅为15.45元/股，与45元的发行价相去甚远。

　　关于庞大收购萨博一事，之前就有不少业内人士指出风险很大。翻看上市以来庞大召开的董事会公告，多涉及收购萨博事项，四名董事无一提出异议。公司董秘王寅的解释是：“公司的独董比较尽责，收购萨博失败是因为通用公司的为难实在超出了所有利益相关方的预料。”

　　独董“跑场”分身乏术如何尽职？

　　在国外显尽作用的独立董事制度，为什么到了中国就变了味儿？

　　知名财经评论员皮海洲认为：“一人多职，独董根本就无暇关心上市公司事务。独董基本上都有自己的本职工作，在此基础上要兼职做好5家公司的独董，这是不可能的事情。”

　　数据显示，A股上市公司中共有5593位独立董事，超过90%身兼多家上市公司独董一职。

　　曾任电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长及正司级巡视员陈冲，目前是宝信软件、远光软件、万利达、久其软件、神州泰岳的独立董事，并现任中国软件行业协会理事长。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独董原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。陈冲已达到上限。

　　而像陈冲一样忙于“跑场”的还有中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任陈枫。他今年需要应对亚宝药业、金陵饭店、金智科技、常铝股份、中利科技五个公司。

　　另外，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授指出，独立董事基本都是大股东和经理人找来的，这决定了他们必须是服务于大股东和经理人的；同时，独立董事们的身上担着很大的风险，当他们发表反对意见的时候，就是他们要离开岗位的时候。

　　2009年，巴曙松(微博)在徽商银行的独立董事职位未获续任。据了解，他和另外两名独立董事经常在董事会上提出意见，其中最激烈的一次是2008年进行的增资扩股。

　　违规独董热衷交易股票

　　比起不作为，情节更为严重的是交易股票。

　　记者翻看交易所披露对上市公司独立董事谴责公告，多半以上是因为违规交易股票。

　　12月16日，任漳泽电力独董的杨治山收到中国证监会调查通知书，因涉嫌违规交易股票要接受立案调查。业内猜测，杨治山可能提前透露了漳泽电力的重组。

　　时任中信证券研究所电力及公用事业首席分析师的杨治山已于11月22日向公司董事会提交了辞职报告，辞职前，杨治山同时还担任着粤电力A的独立董事。

　　此次违规交易并非孤例。去年4月初，青岛碱业的独立董事刘毓源被传出在年报“窗口期”内违规卖股。3月23日，刘毓源以7.7元/股的价格卖出公司股票1500股，交易后的3月31日，青岛碱业公布了公司2009年年报，违反了证监会的规定。

　　“中国的独立董事制度不仅未能尽到保护中小投资者利益的作用，反而演变成谋取私利的武器。”上述王先生遗憾地说。