郑世凤

　　“会计圈子里，吴建敏虽然个性较活络，但非常谨慎，犯这种低级错误我们都想不通。”上海一位与吴建敏相熟的会计人士12月6日告诉本报记者。

　　身为北京天健兴业资产评估有限公司总经理、证监会第三届并购重组委委员的吴建敏，让并购重组审核委员会(下称并购重组委)，成了热门词汇。

　　在此之前，这个对借壳上市握有审核大权的机构，并不为投资者们所了解。而今吴建敏及其身后的并购重组委，成为关注焦点。

　　内幕交易还是渎职受贿？

　　据证监会介绍，吴在以他人账户持有*ST圣方股票的情况下，未按规定提出回避申请，并于2010年3月3日参与审核*ST圣方并购重组方案，因此解聘其并购重组委委员。

　　实际上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因连续三年亏损而暂停上市，直到今年7月8日被北京新华联控股有限公司重组后才复牌交易。

　　上述时点意味着与吴建敏相关的“他人账户”买入*ST圣方的时间，应在2006年3月17日前；而吴建敏直到2007年12月才获聘担任并购重组委委员，2010年10月吴建敏获聘继续担任委员。

　　但奇怪的是，在2010年3月审核*ST圣方的重组案例时，吴建敏并未按照规定申请回避表决。

　　上海一位不愿公开姓名的投行人士则告诉本报记者，吴建敏案属于“内幕交易的可能性极小”。

　　据该专业人士分析，吴建敏的关联账户买入*ST圣方时，公司的重组方案还没有形成，吴建敏也并非并购重组委委员，即使买入了公司股票，也属于正当的投资行为。

　　因此，在审核*ST圣方的重组方案时，吴建敏完全可以通过申请回避表决的方式，规避不必要的风险。

　　*ST圣方复牌前的前十大流通股股东名单显示，自然人股东中，江冬雪持股数量最多，为156.65万股，持股数量最少的李坚宝则仅持有80万股。

　　对应停牌前的1.17元，上述自然人股东持股市值最高也不过183万元，而*ST圣方从2005年4月底便进入2元以下区间，一度甚至跌至0.93元。

　　在前述不愿公开姓名的人士看来，相对于北京新华联借壳*ST圣方，经吴建敏审核的更具诱惑力的借壳方案为数众多，“真的想搞内幕交易，也没必要选一个借壳的地产股吧”。

　　证监会公布的信息显示，在担任第二届并购重组委委员期间，吴建敏曾参与审核重庆百货(600729.SH)注入新世纪百货的方案，上述方案使重庆百货股价从停牌前的21.66元，最高曾涨至审核通过之后的57元。

　　而在第三届并购重组委委员任内，吴建敏曾参与义煤集团借壳欣网视讯(600403.SH，现名“大有能源”)的方案审核。该公司股价从停牌前的12.97元，最高曾涨至38.92元。

　　此外，吴建敏参与审核的东方传媒借壳广电信息(600637.SH)、中航电子借壳ST昌河(600372.SH)，股价表现同样是一飞冲天。

　　并购重组委解构

　　吴建敏事件的曝光，同样让*ST圣方的重组再度引发外界的关注。

　　在2010年证监会全面暂停房地产企业借壳上市审批之后，当年3月3日，*ST圣方曾因为其首家通过房企借壳审批的身份，而备受关注。

　　在此之后的3月22日，ST兰光(000981.SZ)也享受到了同一待遇，而借壳ST东源(000656.SZ)的金科股份，则早在2009年11月30日就拿到了上市通行证。

　　“这些房企成功借壳上市，都是在‘限制令’出台前已经受理的房地产类并购重组申请。”证监会一位负责人曾表示。

　　相关公告显示，*ST圣方的重组方案被证监会受理的时间为2010年1月13日，而ST兰光1月20日公告其重组方案被受理。

　　值得注意的是，在三家借壳房企相继完成重组并上市之后，同为房地产企业借壳的*ST德棉(002072.SZ)，其重组方案早在2010年1月21日便被证监会受理，却无果而终。

　　“吴建敏的事情出来后，我们回过头来分析，事情还真是不简单。”前述接受记者采访的投行人士坦言。

　　至此，并购重组委裁量权过大而又不受监督的问题开始浮出水面。

　　“我们经常会遇到这类问题，明明跟别人已经通过的方案一样，但就是通不过审核。”上海另一家券商并购部的负责人对此颇有感触。

　　“拿大家经常会遇到的关联交易和销售额过于集中问题来讲，恐怕没有比冀东集团重组ST唐陶(000856.SZ)的案例更厉害的了，但是有时候我们做的方案就是不行。”上述并购人士坦言。

　　据该并购人士介绍，最能体现并购重组委裁量权过大的案例，应该是富龙热电(000426.SZ)的重组过程。

　　由兴业集团旗下有色金属资产借壳富龙热电的方案，早在2010年1月底就已公布，但在其后的两年时间里，该重组方案历经波折，与之相伴的则是富龙热电股价过山车式的巨幅波动。

　　2011年5月23日，富龙热电的重组方案最终在并购重组委2011年度第15次会议上被否。

　　此后，富龙热电再次向证监会提出重组申请，有意思的是，同一份未经改动的重组方案，在今年8月24日再度摆上并购重组委委员们的案头，而这一次方案却获得了通过。

　　而对比两次并购重组委委员名单，本报记者发现，两次审核工作会议的名单仅有一名委员发生变动，前一次参与审核的杨利在第二次审核工作中被换成了朱玉栓，另外四名委员仍为邱靖之、杨志明、顾文贤和薛荣年。

　　实际上，对于并购重组委裁量权过大的问题，证监会并非没意识到。

　　今年10月24日，证监会曾发布《上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)》的征求意见稿，提出要“建立并购重组委会后申诉机制，强化权力制约”。

　　“除非证监会将每一次审核的依据和委员们的意见公开，并允许大家将其作为今后审核的判例和申诉的依据，否则谁敢执行申诉权，和并购重组委过不去？”上述并购人士坦言。