股票代码：600505股票简称：西昌电力编号：临2011-32

　　四川西昌电力股份有限公司收购资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本公司拟收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次收购资产行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的定价原则：以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。

　　● 本次交易的审议程序：本次交易双方协商达成的资产转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为解决公司在建的木里河固增电站施工用电及建成后的电源送出问题，公司拟以自筹资金收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司（简称“沙湾公司”）持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产。经过交易双方多次谈判，双方基本达成了一致，收购价格以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。本次资产收购事项不构成关联交易，本次收购资产行为不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　本项交易经公司董事会战略委员会事前审核同意。

　　本公司2011 年11月18日召开的第六届董事会第三十六次会议以15 票同意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于收购220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路的议案》，同意公司收购沙湾公司持有的220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路，并授权董事长签署及与本次交易相关的《资产转让协议》等各项法律文件。

　　3、本次交易双方协商达成的资产转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　企业名称：中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司

　　住所：木里县沙湾乡

　　法定代表人：于习文

　　注册资本：五亿元人民币

　　注册号：513422000000482

　　成立日期：2005年11月2日

　　经营范围：电力投资，开发、建设和经营管理；电站到盐源县城和输变电工程投资、建设、运行、维护；发电，售电，电能的生产和销售，水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资设备采购。

　　三、交易标的基本情况

　　220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV，采用2×LGJ-400双分离导线，共有铁塔312基，塔基从盐源变电站至沙湾电站依次编号。（沙盐线总长150.79公里，共有368基铁塔，起点为木里河沙湾电站，终点为盐源变电站，其中沙湾公司自用的固增临时变电站316#塔～沙湾电站368#塔本次不作为转让资产）。220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产目前经初步资产评估后的预估值为1.2亿元，评估工作正在进行中，公司将在股东大会资料中披露详细的资产评估报告。

　　四、资产转让协议主要内容

　　1、转让标的：220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV，共有铁塔312基。

　　2、转让价格：本次交易的定价原则是以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。

　　3、实物移交：按现状移交，在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，由双方派人共同根据资产评估报告列明的实物清单进行现场清点并签字确认。

　　4、资料交接：在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，沙湾公司向西昌电力移交所有资料，与沙盐线资产不可或缺的、对于双方需要或正在办理的涉及沙盐线资产的相关要件，由双方后续共同配合办理。

　　5、价款支付：公司需在2012年10月31日前支付全部转让价款。

　　五、本次收购对上市公司的影响

　　沙盐线目前为木里河、水洛河上的各在建电站输送施工用电，今后可以作为固增电站的送出工程，将固增电站所生产的电力输送到盐源，再通过西盐线输送到西昌。由此可见，沙盐线资产使用效率高，是公司固增电站建成后电力送出的必要环节，能够保障公司网内日益增长的电力供应需求，对公司的生产经营和发展具有重要战略意义。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2011年11月18日