证券代码：000547证券简称：闽福发Ａ公告编号：2011－041

　　神州学人集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2011年11月4日以电子邮件、书面、传真方式发出，会议于2011年11月15日在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名。董事边勇壮先生因出差委托董事章高路先生参加会议并表决。会议由公司董事长章高路先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，公司已具备发行公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模

　　本次发行公司债券票面总额为不超过人民币4亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次公司债券为6年期固定利率债券，附发行人第3年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及支付方式，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款，补充营运资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、拟上市场所

　　本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保方式

　　福建国力民生科技投资有限公司为本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，授权董事会办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　（3）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　　（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

　　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司章程修正案》；

　　因公司权益分派事项已完成，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

　　（1）原“第六条 公司注册资本为人民币309，214，163元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为618，428，326元。”

　　（2）原“第十九条公司股份总数为309，214，163股，全部为人民币普通股。”

　　修改为：“第十九条 公司股份总数为618，428，326股，全部为人民币普通股。”

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》；

　　结合公司的实际工作需要，经董事长章高路先生的提名，聘任许多女士担任公司证券事务代表职务，聘期至本届董事会届满。许多女士的个人简历请见附件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司决定于2011年12月1日14：00在公司会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，审议上述一、二、三、四、五项议案。详见《公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2011年11月15日

　　附件：

　　许多，女，1986年出生，本科学历。2009年7月至今就职于神州学人集团股份有限公司办公室、董事会办公室。

　　证券代码：000547证券简称：闽福发Ａ公告编号：2011－042

　　神州学人集团股份有限公司

　　关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司第六届董事会

　　2、召开时间

　　（1）现场会议的时间：2011年12月1日 14：00开始

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年12月1日9：30－11：30和13：00－15：00

　　（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2011年11月30日15：00至2011年12月1日15：00期间的任意时间

　　3、现场会议召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　4、召开方式

　　本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

　　5、出席对象

　　（1）本次会议股权登记日（2011年11月25日）登记在册的所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议议题

　　1、审议事项：

　　（1）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　（2）《关于发行公司债券方案的议案》；

　　① 发行规模

　　② 向公司股东配售的安排

　　③ 债券期限

　　④ 债券利率

　　⑤ 募集资金用途

　　⑥ 拟上市场所

　　⑦ 担保方式

　　⑧ 决议有效期

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　（4）《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

　　（5）《公司章程修正案》。

　　2、披露情况：具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《神州学人集团股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》。

　　3、特别强调事项：上述第（5）项议案需以特别决议通过。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2011年11月30日9：00～11：30和14：00～17：00

　　2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

　　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360547；

　　2、投票简称：福发投票

　　3、投票时间： 2011年12月1日的交易时间，即9：30－11：30 和13：00－15：00。

　　4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2．00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2．01元代表议案2中子议案（1），2．02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

　　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格（元）

　　100

　　总议案

　　100．00

　　1

　　关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　1．00

　　2

　　关于发行公司债券方案的议案

　　2．00

　　（1）

　　发行规模

　　2．01

　　（2）

　　向公司股东配售的安排

　　2．02

　　（3）

　　债券期限

　　2．03

　　（4）

　　债券利率

　　2．04

　　（5）

　　募集资金用途

　　2．05

　　（6）

　　拟上市场所

　　2．06

　　（7）

　　担保方式

　　2．07

　　（8）

　　决议有效期

　　2．08

　　3

　　关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　3．00

　　4

　　关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

　　4．00

　　5

　　公司章程修正案

　　5．00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年11月30日15：00，结束时间为2011年12月1日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、现场会议其他事项

　　1、会议联系方式：

　　通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　　邮政编码：350009

　　联系人： 林琴

　　联系电话：0591－83283128

　　传真：0591－83296358

　　2、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2011年11月16日

　　附：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2011年12月1日召开的2011年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

　　序号

　　会议审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　2

　　审议《关于发行公司债券方案的议案》

　　（1）

　　发行规模

　　（2）

　　向公司股东配售的安排

　　（3）

　　债券期限

　　（4）

　　债券利率

　　（5）

　　募集资金用途

　　（6）

　　拟上市场所

　　（7）

　　担保方式

　　（8）

　　决议有效期

　　3

　　审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　4

　　审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

　　5

　　审议《公司章程修正案》

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

　　3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。

　　委托人签名（盖章）受托人签名（盖章）

　　委托日期：年月日