肖君秀

　　11月2日，阴沉的上海机场。中国平安旗下子公司平安信托与海航集团旗下子公司海航商业控股有限公司(简称“海航商业”)的投资人在下机后不期而遇，相熟的他们并无寒暄。他们都是赶往上海市国资委递交竞购书，竞购的目标是上海家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿。

　　11月7日，上海国资委将会揭开谜底——两家巨头之中将有一家成为上海家化(600315.SH)的新东家。“会尽一切力量去做！”负责上海家化项目竞购的海航实业董事长兼海航商业董事长张翼对记者表示。而平安信托董事长兼CEO童恺颇有信心，他表示对此项目“志在必得！”作为平安方面该项目的负责人，他于3日将竞标材料交至上海市国资委。

　　为此已准备两年的平安信托被认为胜出的可能性较大，而海航的突然杀出，令竞购陡然生变。记者独家了解到，此次竞购并非价高者得，上海市国资委评判的重点还包括受让方的资源支持、实力以及保障上海家化稳定等因素。而上海国资委之所以要在上海家化业绩最好的时期出售，也意在只许成功，不许失败。这是国退民进、企业体制改革的一次重大尝试。

　　财务投资者和产业投资者对决

　　平安信托和海南航空还处于暗战阶段，而上海家化先已出招。

　　10月3日，上海家化公告称，未来几年内现金流持续增长，公司董事会承诺未来三年(2012-2014年)除股权激励增发外不提交其他任何形式的再融资方案。这则公告立刻引起市场的揣测，市场将其解读为，这则公告的出台旨在防止海航收购后，将上海家化作为融资扩张平台。海航一向以“超杠杆、广并购”著称。

　　对于之所以要出上述公告，上海家化董事长葛文耀称，此决议是对上海市国资委对家化集团100%股权转让条件的进一步完善。

　　此前，为防止收购者的短期投资行为，上海市国资委已规定“受让方持有上海家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更”。

　　平安信托和海南商业双方都表达了长期投资的意愿。平安方面表示，平安资金实力雄厚，资金来源广泛，届时会利用自身资源帮助上海家化集团解决资金问题，以及帮助上海家化的渠道拓展和管理提升。

　　海航商业董事长张翼否认了市场的看法：“我们绝不会的，我们看好家化这个企业。这些都不需要担心，未来时间会证明。”

　　海航商业认为作为产业资本进入更具有长期性。在张翼看来，产业投资人跟财务投资人是完全不同的，财务投资人更多地看到短期的利益，“海航作为产业投资人永远是关注产业的发展，看好产业的发展前景和机会，支持产业抓住机会，把产业做强做大，这要有非常清晰的思路和战略的眼光”。

　　此外，平安还称，“五年”承诺肯定到位，且寿险资金超过20年的久期与之相适配。童恺称，平安投资的长期性与其他普通PE周期性投资不同，而且保险资金的长期投资属性与消费行业相适配，“巴菲特投资可口可乐，从来没有卖过，这也是有保险资金的特点。”巴菲特的公司超过七成的配置是保险资金。

　　据悉，平安此次收购资金来源包括保险资金、高端第三方客户资金等。而早在9月份，平安寿险已成为首家获得PE牌照的保险公司，其保险资金可以直接用于PE投资。

　　平安此次是通过旗下的平安信托中的PE业务平台对上海家化进行收购，为此专门成立了收购壳公司“上海平浦投资有限公司”。童恺认为保险资金收益率的要求是多元化的，“长期做得好为什么要退出呢，收益率肯定比放在银行要高。”根据规定，保险资金的配置中，存款和债券占比要超过70%。

　　海航方面认为，中国的市场空间很大，上海家化本身拥有良好的品牌，加上海航产业链的优势，完全能够得到进一步的发展，“我们集团的相关产业包括机场、物流、旅游、金融服务，整个产业链都可以为上海家化提供产业的资源共享和支持。”海航人士表示。

　　并非价高者得

　　对于最后时刻冲出的海航，市场预计其会狂打价格战，将会以20%-40%的溢价去血拼。

　　海航商业方面未对上述价格作出回应。对外界质疑海航迟迟未现身竞购名单、事前也未对上海家化进行尽职调查一事，张翼表示海航集团和海航商业对该项目高度重视，今年3月开始重点研究，组成了专门的项目小组，“我们希望按程序化、规范化去做，无需大张旗鼓去宣传从而形成一种先入为主的优势，这是我们的策略。”

　　对于平安的出价，童恺则称不同角度估值不一样，既不同于普通PE的估值出价，也不同于其他过高的估值出价。平安的出价或比一般的PE估值要高，而较海航可能出价要低。

　　但是，这场竞购中并非价高者得，价格的权重只占到一半。据记者独家了解，在上海市国资委设定的转让评分当中，价格总共占50分，其中价格基本分为30分，双方出价达到挂牌价51.09亿就能获得30分，随后每高1.7亿元加一分。

　　第二大权重的分数为“资源支持”，分数共为25分。资源支持包括对上海家化的品牌管理、产业链的拓展、销售网络建设、财务支持等。

　　第三大权重分数则是有关“职工的稳定性”，占15分。另外占较大权重分数的还有受让方的资质、资本、管理能力、经营能力等，占8分。

　　对于公司资源支持方面，平安和海航均称公司拥有丰富的资源，足以支持上海家化快速发展。

　　平安方面称，平安自信可以成为家化基业长青的最佳合作伙伴，公司拥有包括雄厚的资本实力、综合金融服务、全方位资本市场运营、国际化视野与网络、强大的投资执行力等八大资源，“这些资源将在家化未来快速发展中，在家化品牌推广、产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享、技术研发和法人治理等方面，都将给予难以匹敌的帮助和支持。”平安方面回复记者称。

　　在童恺看来，未来上海家化的终端销售如与平安保险渠道结合起来，将会达到“1+1＞10的效果”。目前上海家化主要通过连锁店、百货商场销售，覆盖率达99%，家化更需要的是将终端这块做强，而不是增加百货、商场的销售渠道，因此直接面对终端销售的直销渠道将是上海家化今后快速发展的“利器”。平安表示，如果能够收购成功，将帮助家化加入平安万里通积分奖励计划、进入平安内部采购体系、进入1号店(微博)采购体系、进入平安财富高端客户体系等，未来还可以考虑推进平安电销与直销网络，共享平安45万业务员销售队伍。

　　海航同样认为自身在终端销售拥有资源优势，如机场的旅客运输量2000多万，拥有数百万的会员体系、活跃的高端客户群体，以及旅游业务中众多的旅客资源……张翼介绍，在渠道销售资源方面，海航在北京、上海、海南、重庆等大中城市以及纽约、欧洲拥有的高端商业物业、酒店，都可为上海家化提供专卖店卖场资源；在海陆空的物流公司可为家化提供方便；拥有飞机上和机场户外的广告资源。

　　“上海家化有很好的战略规划，借助海航产业链的优势，把上海家化打造成规模更大、更具竞争力、更代表中国品牌优势的企业是完全可能的。”张翼认为如果海航入主，上海家化将有能力最终打败外资。

　　从公司资产和业绩各项指标来看，2010年，中国平安总资产11716　亿元，净利润179亿元，现金及等价物超过809亿元，具备足够的资本和资金实力投资家化。

　　2010年末，海航集团净资产99亿，对外担保余额116.80　亿，旗下13家控股子公司中有8家公司股权质押数超过90%，其负责率由2007年的57%上升至2010年的78%。对此，张翼表示：“海航企业是非常健康的，也具有强大的抗风险能力。在其看来海航很多资产价值没有体现出来，包括海口市中心的3000亩土地资源，“很多年前取得的成本非常低，在财务上我们反映的是成本计价”。

　　上海市国资委为何要在此时出售上海家化集团？

　　上海家化三季报显示，截至9月末，上海家化实现营业总收入28.7亿元，同比增长18%，净利润为2.8亿元，同比增长33.8%。而日化巨头宝洁则在当季净利润下滑2%。

　　市场认为上海家化目前各项指标都处于历史最优，上海家化董事会秘书冯珺也称“可以这么说”。

　　据接近上海国资委人士透露，上海明确提出将上海家化改革作为国企改革的试点，将是多年来第一家真正做到国进民退的标志性项目。上海希望上海家化在改制之后，为上海家化注入新的活力，以帮助其再上一个台阶。上海家化目前的目标是追赶如宝洁一样的外资日化巨头。

　　来源：经济观察网