□本报记者 李少林

　　原本郎有情妾有意地谈婚论嫁，却因为第三者插足而情海泛波，徒生波折。这样经典而老套的爱情桥段，正在上海家化集团股权转让中上演。

　　9月7日，上海家化公告，上海国资委将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%国有股权。这被媒体解读为上海国资国企改制的加速，此次转让也注定成为国资改革进程中不能忽略的一幕大戏。

　　一者是，2010年上海国资旗下若干公司停牌重组，为上海国资改革的密集期，当年年底上海家化停牌宣告集团改制，将此次上海国资改革推向高潮；二者是，尽管2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》明确提出“推动一般竞争性领域的国资的调整退出”，上海家化身处竞争激烈的快消费化妆品行业，推动市场化体制改革有利于公司未来发展，但作为国企运作的典范，上海国资委一直舍不得放手“非常赚钱”的上海家化，此次能够放手改制，即意味着突破。

　　除此之外，上海家化集团股权转让还存在两大看点：避免“国有资产流失”口实和管理层控制权设计。

　　国有股权转让最忌授人以“国有资产流失”的口实。按照惯例，持有上市公司股权的国有股权转让，一般要求按照市场价格估算售价。上海家化集团旗下资产主要是持有上海家化（600315）的控股权，按照去年12月上海家化停牌前30日交易均价和当时上海家化集团所持上海家化股权数计算，上海家化集团所持上海家化股权的市值高达59亿元。算上其他资产，家化集团最后估值将接近70亿元。这样的价格，显然难以找到合适的买家。

　　但从后续操作来看，上海家化集团巧妙地平衡了各方利益，既降低了报价，同时又不丧失对上海家化的控股权。今年4月初，国资委对上海家化的股权作出划转安排，将上海家化集团所持上海家化4145.71万股股份分别无偿划转给上海城投和上海久事，从而将上海家化集团持股比例由38.89％降至28.64％。正是这种安排，大幅度拉低了上海家化集团的报价。

　　据上海家化9月7日公告披露，上海家化集团100％股权的挂牌价格为510900万元，其中主要资产为上海家化集团持有的上海家化12006.02万股股权，这部分股权价值为438820万元。

　　在管理层控制权设计上，上海家化集团原本进行得较为顺利。财务投资者平安集团旗下的平浦投资成为上海家化集团股权最主要的竞买者。如果平浦投资最终能够获得上海家化集团全部股权，上海家化集团管理层的决策权不会受到威胁和限制。业内人士也透露，上海家化管理层比较倾向平安的入主。

　　但随着海航实业的“插足”，让上海家化集团股权转让的设计面临波折。如果海航实业以产业投资者接盘上海家化集团，尽管国资委要求受让方持有上海家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更，但很难避免海航将旗下资产与上海家化集团进行整合。这并不符合上海家化集团改制推动者的意愿。

　　上海家化日前宣布，未来三年内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资）。分析人士指出，此举类似“毒丸计划”，目的就是要借此将惯用并购资产抵押进行资本运作的海航拒之门外。这也似乎是并购之戏中戏了。

　　上海家化集团国有股转让还在继续，最终结果是有情人终成眷属，还是第三者横刀夺爱？市场观察者有理由期待精彩继续。