江苏申龙高科集团股份有限公司

　　2011年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事的说明

　　被委托人姓名

　　钱小涛

　　董事

　　因公出差

　　张健

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　张健

　　主管会计工作负责人姓名

　　贾亚琴

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　龚雪

　　公司负责人张健、主管会计工作负责人贾亚琴及会计机构负责人（会计主管人员）龚雪声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　961，065，966.56

　　966，985，201.82

　　-0.61

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　89，989，428.54

　　113，503，597.80

　　-20.72

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　0.3487

　　0.4399

　　-20.73

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　10，200，916.25

　　-0.01

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　0.0395

　　-0.01

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　-18，874，215.04

　　-21，807，342.26

　　-3，449.02

　　基本每股收益（元/股）

　　-0.07

　　-0.08

　　-3，424.65

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　-0.073

　　-0.092

　　-1，201.98

　　稀释每股收益（元/股）

　　-0.07

　　-0.08

　　-3，424.65

　　加权平均净资产收益率（%）

　　-4.6376

　　-5.3583

　　减少5.88个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　-4.6115

　　-5.8368

　　减少8.19个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1－9月）

　　非流动资产处置损益

　　27，728.44

　　对外委托贷款取得的损益

　　1，947，517.67

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　444，532.23

　　所得税影响额

　　-461，812.78

　　少数股东权益影响额（税后）

　　-10，330.73

　　合计

　　1，947，634.83

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　29，025

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　梁志佳

　　2，328，433

　　人民币普通股

　　汪六生

　　1，990，000

　　人民币普通股

　　卞祖东

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　梁铁玉

　　961，509

　　人民币普通股

　　耿婵娟

　　937，547

　　人民币普通股

　　郑旭

　　900，000

　　人民币普通股

　　李晓东

　　888，888

　　人民币普通股

　　谢林生

　　867，800

　　人民币普通股

　　唐翔

　　750，886

　　人民币普通股

　　仲建华

　　660，900

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报表项目

　　2011-09-30

　　2010-12-31

　　变动比例

　　波动原因

　　应收票据

　　219，323.78

　　23，500.00

　　833.29%

　　票据结算增加

　　其他流动资产

　　8，477，223.49

　　31，522，258.81

　　-73.11%

　　本期子公司无锡普润投资担保有限公司收回委托贷款2304.50万

　　长期待摊费用

　　865，520.88

　　393，121.25

　　120.17%

　　本期彩印分公司道路和厂房维修费用增加64.73万

　　应付利息

　　73，454，728.22

　　45，541，396.65

　　61.29%

　　本期计提统借统还银行利息

　　长期借款

　　46，290，000.00

　　68，110，000.00

　　-32.04%

　　一年内到期的长期借款重分类至流动负债

　　报表项目

　　2011年1-9月

　　2010年1-9月

　　变动比例

　　波动原因

　　营业成本

　　301，500，707.55

　　230，262，562.08

　　30.94%

　　彩印分公司原材料采购价格上涨

　　资产减值损失

　　11，880，637.39

　　1，668，250.90

　　612.16%

　　本期子公司无锡普润投资担保有限公司计特别坏账准备1623.77万元

　　投资收益

　　15，083，645.02

　　5，701，452.71

　　164.56%

　　公司权益法核算的参股公司江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司本期经营效益增加

　　营业外收入

　　892，364.33

　　659，704.35

　　35.27%

　　本期无法支付的款项83万

　　营业外支出

　　420，103.66

　　4，134，294.26

　　-89.84%

　　上年同期处理固定资产损失65万及子公司靖江国际大酒店有限公司装潢损失250万

　　所得税费用

　　3，493，809.54

　　2，264，041.30

　　54.32%

　　本期预缴所得税增加

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司因2006 年度、2007 年度、2008 年度连续三年亏损，公司股票已于2009 年4 月2 日被实施暂停上市。公司2009 年年度报告已于2010 年4 月20日披露，经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润13，147，566 元。公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》。公司于2010 年4 月23 日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。

　　为了消除公司退市风险，解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，公司目前正与海润光伏科技股份有限公司进行重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

　　公司本次重大资产重组的方案已经本公司于2011 年1月28日公司第四届董事会第九次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过，并于2011 年4 月14 日取得商务部对本次吸收合并的批准。2011 年 8月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 27 次工作会议审核，公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事项获得有条件通过。2011年 10月 26日，公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事项获得中国证券监督管理委员会核准。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　股改承诺及履行情况：

　　1．持有公司的非流通股股份自改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2．在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　履行承诺

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　无

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　法定代表人:张健

　　2011年10月28日

　　证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2011-027

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　暨召开二0一一年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年10月28日上午10时在公司会议室召开， 会议应到董事9人，实到8人，董事钱小涛先生因公出差未能出席本次会议，全权委托董事张健先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

　　鉴于公司重大资产重组方案已获中国证监会核准，本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，为了适应公司发展的需要，公司名称拟变更为“海润光伏科技股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准），公司英文名称拟变更为“Hareon Solar Technology Co.， Ltd.”。提请股东大会授权董事会具体办理相关变更登记事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）

　　二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

　　根据中国证监会的核准，公司将新增778，370，375股股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司，新增股份完成后，公司总股本变更为1，036，418，019股。股份种类全部为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。因此，公司注册资本由258，047，644元增加至1，036，418，019元。提请股东大会授权董事会具体办理相关变更登记事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）

　　三、审议通过《关于变更公司住所的议案》；

　　根据中国证监会的核准，公司本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，为方便公司今后经营，公司住所拟由“江苏省江阴市申港镇申圩路（邮政编码：214443）”，变更为“江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区（邮政编码：214407）”。提请股东大会授权董事会具体办理相关变更登记事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）

　　四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

　　根据中国证监会的核准，公司本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将全面发生变更，为了适应公司发展的需要，公司拟将经营范围由“新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资”，变更为“研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭、多晶硅片”（最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准）。提请股东大会授权董事会具体办理相关工商变更登记事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票）

　　五、审议通过《公司新<章程>的议案》。

　　鉴于上述议案对公司名称等重大事项的变更，公司拟制订新的《章程》。提请股东大会授权董事会根据相关法律法规和规范性文件的要求修改新的《公司章程》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，且需股东大会以特别决议通过方为有效。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票）

　　六、审议通过《关于变更公司企业性质的议案》。

　　根据中国证监会的核准，公司本次重大资产重组实施完毕后，公司性质将由境内上市公司变更为外商投资股份有限公司。拟提请公司股东大会授权董事会办理企业性质变更的行政审批、工商变更登记事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票）

　　七、审议通过《关于更换恢复上市保荐机构的议案》。

　　公司于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市的申请，2010年4月29日上海证券交易所受理了公司恢复上市的申请，平安证券有限责任公司作为公司的恢复上市保荐机构为公司出具了保荐意见。

　　经公司与平安证券有限责任公司友好协商，双方解除了《恢复上市保荐及委托代办股份转让协议》。本公司另行与宏源证券股份有限公司签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，宏源证券股份有限公司认可平安证券有限责任公司为公司恢复上市所出具的申报材料。宏源证券股份有限公司将作为公司恢复上市的保荐机构继续推进公司的恢复上市工作。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票）

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称、注册资本、住所、经营范围、新的<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组行为已获中国证监会核准，公司经营范围、股权结构及控股股东等均发生变化，拟提请公司股东大会授权董事会办理公司名称、注册资本、住所、经营范围、新的《公司章程》等相关事项的工商变更登记及备案事宜，并授权董事会根据相关法律法规和规范性文件的要求修改新的《公司章程》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票）

　　九、审议通过了公司2011年三季度报告全文及正文。

　　（赞成 9 票；反对0 票；弃权 0 票）

　　十、审议通过《召开公司二0一一年第二次临时股东大会的议案》，就有关事宜通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间： 2011年11月16日上午9时0分

　　2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室

　　（二）会议审议事项：

　　1、 审议《关于变更公司名称的议案》；

　　2、 审议《关于增加公司注册资本的议案》；

　　3、 审议《关于变更公司住所的议案》；

　　4、 审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　5、审议《公司新<章程>的议案》；

　　6、审议《关于变更公司企业性质的议案》；

　　7、审议《关于更换恢复上市保荐机构的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称、注册资本、住所、经营范围、新的<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》；

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2011年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。

　　（四）登记方法：

　　1、登记时间： 2011年11月15日8：30-11：00，13：00-16：30

　　2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。

　　3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。

　　5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。

　　（五）其他事项

　　1、联系人： 宋成惠

　　联系地址：江阴市申港镇申圩路

　　邮编：214443

　　电话：0510---86620263

　　传真：0510---86620263

　　2、本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　（赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票）

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二0一一年十月三十一日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席于2011年11月16日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

　　投票指示：

　　序号

　　会议审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《关于变更公司名称的议案》；

　　2

　　审议《关于增加公司注册资本的议案》；

　　3

　　审议《关于变更公司住所的议案》；

　　4

　　审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　5

　　审议《公司新<章程>的议案》；

　　6

　　审议《关于变更公司企业性质的议案》；

　　7

　　审议《关于更换恢复上市保荐机构的议案》；

　　8

　　审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称、注册资本、住所、经营范围、新的<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》；

　　3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。

　　4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限至本次股东大会结束

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章