■

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的江苏申龙高科集团股份有限公司的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、收购人本次取得＊ＳＴ申龙发行的新股尚须外资主管部门的批注以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次交易的收购人为海润光伏的控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生。

　　（一）紫金电子

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏紫金电子集团有限公司

　　注册地址：南京经济技术开发区恒竞路58号

　　法定代表人：陆克平

　　注册资本：人民币93，075万元

　　营业执照号码：320192000009022

　　税务登记证号码：320107733146656

　　企业类型：有限公司（法人独资）私营

　　经营期限：2001年11月07日至2021年10月04日

　　经营范围：通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。

　　2、紫金电子的控股股东和实际控制人

　　控股股东名称：江苏阳光集团有限公司

　　通讯地址：南京经济技术开发区恒竞路58号

　　邮政编码：210008

　　联系电话：025－85800320

　　截至本报告书签署日，阳光集团持有紫金电子100％的股权，阳光集团为江阴阳光投资有限公司的全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：陆克平出资10，380．99275万元（占58．29％股权），陈丽芬出资6，893．20155万元（占38．71％股权），王洪明出资534．2497万元（占3％股权）。

　　综上，紫金电子的实际控制人为陆克平先生。

　　收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（1）紫金电子的控股股东基本情况

　　公司名称：江苏阳光集团有限公司

　　注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号

　　法定代表人：陈丽芬

　　注册资本：人民币195，387．3万元

　　营业执照号码：320281000074434

　　企业类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用防备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　经营期限：1993年07月17日至2043年07月16日

　　税务登记证号码：320281250344877

　　股东名称：江阴阳光投资有限公司

　　通讯地址：江阴市新桥镇陶新路18号

　　联系电话：0510－86121888

　　阳光集团是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地之一，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担ＩＳＯ／ＴＣ38国际秘书处工作的企业单位。2010年，承担国家级、省级科技项目4项、省高新技术产品2项，截止目前，阳光集团共承担了16个国家级火炬项目、23个国家重点新产品、20个省高新技术产品的科研攻关。

　　阳光集团拥有员工15000多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至2010年底总资产逾270亿元。

　　（2）紫金电子的实际控制人情况

　　紫金电子的实际控制人为陆克平先生。陆克平先生主要经历：1966年9月至1971年10月就职于新桥村办厂；1971年11月至1979年10月就职于江阴县毛纺厂，担任党支部副书记；1986年10月至1993年3月就职于江阴市精毛纺厂，并担任党支部书记、厂长职务；1993年3月至2008年6月，就职于江苏阳光集团有限公司，并担任党支部书记及董事长职务；2008年6月至今，担任江苏阳光集团有限公司党支部书记、总经理；现任江苏阳光集团有限公司董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。

　　（3）实际控制人核心企业的股权控制关系结构图■

　　（4）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生控制的除海润光伏之外的参股、控股企业情况如下：

　　■

　　注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司、南京长青激光科技有限责任公司及江苏春辉生态农林股份有限公司为阳光集团参股公司；江西国丰生态农林开发有限公司为江苏春辉生态农林股份有限公司的子公司。

　　3、陆克平控制的企业（海润光伏除外）的产业板块划分情况

　　陆克平所控制的企业主要通过阳光集团开展业务，阳光集团目前确立了走多元化发展道路，在做大做强毛纺服装主业的同时，涉足新能源热能电力、电子信息、房地产等产业。

　　阳光集团及其实际控制人陆克平控制的关联企业，主要分为如下几个板块：毛纺服装业、电子信息业、新能源电力行业、房地产业以及其它行业。

　　（1）毛纺织服装业的公司主要情况

　　■

　　（2）电子信息业的主要公司情况

　　■

　　（3）新能源电力行业的主要情况

　　■

　　（4）房地产业公司的主要情况

　　■

　　(下转D15版)

　　上市公司名称：

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　股票上市地点：

　　上海证券交易所

　　股票简称：

　　＊ＳＴ申龙

　　股票代码：

　　600401

　　收购人名称：

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　注册地址：

　　南京经济技术开发区恒竞路58号

　　邮政编码：

　　210008

　　一致行动人：

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ

　　住所：

　　上海市乌鲁木齐中路99弄汇贤居3号1505室，20003

　　通讯地址：

　　江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407

　　一致行动人：

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ

　　住所：

　　福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308

　　通讯地址：

　　福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308

　　＊ＳＴ申龙、申龙高科、上市公司

　　指

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　海润光伏

　　指

　　海润光伏科技股份有限公司

　　申龙创业

　　指

　　江苏申龙创业集团有限公司

　　瑞尔德（太仓）

　　指

　　瑞尔德（太仓）照明有限公司

　　银团

　　指

　　为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。

　　阳光集团

　　指

　　江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东

　　江苏阳光

　　指

　　江苏阳光股份有限公司

　　海润光伏

　　指

　　海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格

　　鑫辉太阳能

　　指

　　江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51％的控股子公司

　　宁夏阳光硅业

　　指

　　宁夏阳光硅业有限公司，为江苏阳光股份有限公司的控股子公司

　　紫金电子

　　指

　　江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东

　　九润管业

　　指

　　江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东

　　紫金电子及其一致行动人，收购人

　　指

　　江苏紫金电子集团有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ

　　杨怀进？

　　指

　　海润光伏之股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生

　　吴艇艇

　　指

　　海润光伏之股东ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生

　　立信永华审计

　　指

　　南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师

　　立信永华评估

　　指

　　江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交易拟出售资产资产评估师

　　公证天业

　　指

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师

　　北方亚事

　　指

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易拟吸收合并资产评估师

　　《重组意向协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》

　　《债务处理协议》

　　指

　　阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》

　　《资产出售协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》

　　《资产出售协议之补充协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》

　　《吸收合并协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》

　　《吸收合并协议之补充协议》

　　指

　　＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》

　　本次交易，本次重组

　　指

　　上市公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现上市公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售

　　本报告书

　　指

　　江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书

　　交易基准日、审计基准日、评估基准日

　　指

　　2010年10月31日

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　序号

　　公司名称

　　实际控制人

　　主营业务与产品

　　1

　　江阴阳光投资有限公司

　　陆克平

　　生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。

　　2

　　江苏阳光集团有限公司

　　陆克平

　　利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、五金电器的销售。

　　3

　　江苏阳光智能电子工程有限公司

　　陆克平

　　计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施工，维护。

　　4

　　江阴金茂投资有限公司

　　陆克平

　　利用自有资金对外投资。

　　5

　　江阴阳光中传毛纺织有限公司

　　陆克平

　　生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。

　　6

　　江苏阳光股份有限公司

　　陆克平

　　呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售。

　　7

　　江苏阳光置业发展有限公司

　　陆克平

　　房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基础设施工程施工。

　　8

　　阳光时尚服饰有限公司

　　陆克平

　　服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品销售。

　　9

　　江苏阳光绿电电力有限公司

　　陆克平

　　电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。

　　10

　　江阴阳光钢结构有限公司

　　陆克平

　　轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。

　　11

　　江阴阳光化纤有限公司

　　陆克平

　　化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。

　　12

　　上海神力科技有限公司

　　陆克平

　　氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进出口业务。

　　13

　　江苏阳生生物工程有限公司

　　陆克平

　　生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类6864医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务。

　　14

　　江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司

　　陆克平

　　各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准后方可经营）

　　15

　　江苏华东纺织产品检测有限公司

　　陆克平

　　纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。

　　16

　　江阴市江苏阳光集团职工学校

　　陆克平

　　培训、教育、管理。

　　17

　　南京有线电厂有限公司

　　陆克平

　　通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务；通讯工程调试、技术服务。

　　18

　　江苏中阳贸易有限公司

　　陆克平

　　纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售。

　　19

　　江苏阳光自用备料保税仓库公司

　　陆克平

　　存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、毛纱、呢绒。

　　20

　　江苏紫金电子集团有限公司

　　陆克平

　　通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。

　　21

　　无锡阳光置业有限公司

　　陆克平

　　房地产开发；室内外装潢服务；物业管理。

　　22

　　包头市富泰房地产开发有限责任公司

　　陆克平

　　房地产开发、销售。

　　23

　　包头市金富房地产开发有限责任公司

　　陆克平

　　房地产开发、销售。

　　24

　　河南雅宝地产有限公司

　　陆克平

　　房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资。

　　25

　　昆明恒生电力科技有限公司

　　陆克平

　　发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、技术转让。

　　26

　　江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司

　　陆克平

　　电子计算机及外部设备、应用软件的研制、开发、销售及售后服务；电子产品的研制、生产、销售及售后服务。

　　27

　　江苏紫金电子集团医院

　　陆克平

　　医疗服务及药品销售。

　　28

　　江苏紫金万成自动化控制设备有限公司

　　陆克平

　　自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全评价。

　　29

　　南京紫金丰业实业有限公司

　　陆克平

　　电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件。

　　30

　　南京紫金计量有限公司

　　陆克平

　　计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、维修、销售。

　　31

　　南京紫金数字设备有限公司

　　陆克平

　　数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修。

　　32

　　南京紫金立德电子有限公司

　　陆克平

　　开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务。

　　33

　　南京紫金表面处理有限公司

　　陆克平

　　镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务。

　　34

　　江苏阳光服饰有限公司

　　陆克平

　　生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。

　　35

　　江阴豪颐服饰有限公司

　　陆克平

　　生产、加工各类服装及饰品。

　　36

　　江苏阳光新桥热电有限公司

　　陆克平

　　生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。

　　37

　　江苏阳光云亭热电有限公司

　　陆克平

　　发电、供汽、工业用水。

　　38

　　江苏阳光璜塘热电有限公司

　　陆克平

　　电力生产；蒸汽的生产、供应

　　39

　　大丰阳光热电有限公司

　　陆克平

　　电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护和管理。

　　40

　　宁夏阳光硅业有限公司

　　陆克平

　　多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。

　　41

　　江苏阳光呢绒服饰销售有限公司

　　陆克平

　　呢绒、服装、毛纱、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交电、电子产品的销售。

　　42

　　江苏阳光后整理有限公司

　　陆克平

　　从事呢绒的后整理加工，销售自产产品

　　43

　　安徽万唐电子科技有限公司

　　陆克平

　　自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术服务。

　　44

　　哈尔滨紫金万成科技有限公司

　　陆克平

　　自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务。

　　45

　　江阴新桥污水处理有限公司

　　注

　　从事污水综合处理。

　　46

　　江苏中江种业股份有限公司

　　注

　　农作物种子生产、收购、销售、进出口，农作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口。

　　47

　　南京富士通计算机设备有限公司

　　注

　　电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件。

　　48

　　南京长青激光科技有限责任公司

　　注

　　研发、生产ＰＰＬＮ光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务。

　　49

　　江苏春辉生态农林股份有限公司

　　注

　　许可经营项目：花卉、苗木的种植。

　　一般经营项目：花卉、苗木的研究、开发；园艺绿化工程施工。

　　50

　　江西国丰生态农林开发有限公司

　　注

　　花卉、苗木、药草的研究、开发、种植、销售、禽畜、特种水稻的养殖、销售、各种农副产品农村配套设施的销售、园林绿化。