江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书摘要
(上接B95版)
上市公司名称： 江苏申龙高科集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ申龙
股票代码： 600401
收购人名称： 江苏紫金电子集团有限公司
注册地址： 南京经济技术开发区恒竞路58号
邮政编码： 210008
一致行动人： ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ
住所： 上海市乌鲁木齐中路99弄汇贤居3号1505室，20003
通讯地址： 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
一致行动人： ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
住所： 福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308
通讯地址： 福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的江苏申龙高科集团股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得＊ＳＴ申龙发行的新股尚须外资主管部门的批注以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次交易的收购人为海润光伏的控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生。
（一）紫金电子
1、基本情况
公司名称：江苏紫金电子集团有限公司
注册地址：南京经济技术开发区恒竞路58号
法定代表人：陆克平
注册资本：人民币93，075万元
营业执照号码：320192000009022
税务登记证号码：320107733146656
企业类型：有限公司（法人独资）私营
经营期限：2001年11月07日至2021年10月04日
经营范围：通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。
2、紫金电子的控股股东和实际控制人
控股股东名称：江苏阳光集团有限公司
通讯地址：南京经济技术开发区恒竞路58号
邮政编码：210008
联系电话：025－85800320
截至本报告书签署日，阳光集团持有紫金电子100％的股权，阳光集团为江阴阳光投资有限公司的全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：陆克平出资10，380．99275万元（占58．29％股权），陈丽芬出资6，893．20155万元（占38．71％股权），王洪明出资534．2497万元（占3％股权）。
综上，紫金电子的实际控制人为陆克平先生。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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（1）紫金电子的控股股东基本情况
公司名称：江苏阳光集团有限公司
注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号
法定代表人：陈丽芬
注册资本：人民币195，387．3万元
营业执照号码：320281000074434
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用防备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经营期限：1993年07月17日至2043年07月16日
税务登记证号码：320281250344877
股东名称：江阴阳光投资有限公司
通讯地址：江阴市新桥镇陶新路18号
联系电话：0510－86121888
阳光集团是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地之一，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担ＩＳＯ／ＴＣ38国际秘书处工作的企业单位。2010年，承担国家级、省级科技项目4项、省高新技术产品2项，截止目前，阳光集团共承担了16个国家级火炬项目、23个国家重点新产品、20个省高新技术产品的科研攻关。
阳光集团拥有员工15000多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至2010年底总资产逾270亿元。
（2）紫金电子的实际控制人情况
紫金电子的实际控制人为陆克平先生。陆克平先生主要经历：1966年9月至1971年10月就职于新桥村办厂；1971年11月至1979年10月就职于江阴县毛纺厂，担任党支部副书记；1986年10月至1993年3月就职于江阴市精毛纺厂，并担任党支部书记、厂长职务；1993年3月至2008年6月，就职于江苏阳光集团有限公司，并担任党支部书记及董事长职务；2008年6月至今，担任江苏阳光集团有限公司党支部书记、总经理；现任江苏阳光集团有限公司董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。
（3）实际控制人核心企业的股权控制关系结构图
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（4）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生控制的除海润光伏之外的参股、控股企业情况如下：
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注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司、南京长青激光科技有限责任公司及江苏春辉生态农林股份有限公司为阳光集团参股公司；江西国丰生态农林开发有限公司为江苏春辉生态农林股份有限公司的子公司。
3、陆克平控制的企业（海润光伏除外）的产业板块划分情况
陆克平所控制的企业主要通过阳光集团开展业务，阳光集团目前确立了走多元化发展道路，在做大做强毛纺服装主业的同时，涉足新能源热能电力、电子信息、房地产等产业。
阳光集团及其实际控制人陆克平控制的关联企业，主要分为如下几个板块：毛纺服装业、电子信息业、新能源电力行业、房地产业以及其它行业。
（1） 毛纺织服装业的公司主要情况
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（2） 电子信息业的主要公司情况
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（3） 新能源电力行业的主要情况
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（4） 房地产业公司的主要情况
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（5） 其它行业公司的主要情况
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4、四大板块的战略定位及未来发展规划
（1）毛纺服装业
阳光集团控制的江苏阳光及其毛纺服装企业，主要致力于毛纺服装业务的发展。毛纺服装业是阳光集团的主业和基础产业，是今后集团的主要发展方向。阳光集团将努力发展成为中国生产规模最大、花色品种最多、产品品质最优、科技含量最高、技术装备最好的毛纺企业，以及成为全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地。
江苏阳光股份有限公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的主营业务是：多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。
（2）电子信息业
阳光集团控制的紫金电子及其他企业，主要从事电子自动化控制及控制设备的研究、生产、销售、安装及维护。电子信息产业是阳光集团产业的重要部分，也是今后阳光集团重点发展的产业。
（3）新能源电力行业
新能源电力行业是阳光集团近几年大力发展的重点产业，主要由两部分组成，一是传统电力产业，主要是热电联产型，为企业自身发展提供充足电力及热能的同时，也为企业所在地区其他企业及居民提供热能；二是新能源产业，主要是新型能源，包括磁动力、氢动力及太阳能光伏产业。阳光集团今后将在稳固现有热电产业的同时，大力发展新能源产业尤其是太阳能光伏产业，为维护人类环境和谐发展及促进国家新能源建设积极贡献力量。
江苏阳光股份有限公司于2006年6月涉足多晶硅行业，当时主要考虑是：随着传统能源的日益消耗和减少，以太阳能光伏电池为代表的新型能源将是今后能源行业发展的主力。而多晶硅是制造太阳能光伏电池及组件的原料，今后随着太阳能光伏产业的发展也将会蓬勃发展。进军多晶硅制造产业不仅可以为公司取得新的利润增长点，也将会为国家新能源发展做出贡献。
（4）房地产业
房地产业是阳光集团的产业重要组成部分，为阳光集团的发展提供了充足的现金流及利润。房地产业是阳光集团的重点发展产业之一，今后的发展策略是在稳步巩固并发展无锡、江阴本地市场的同时，积极开拓国内其他重点地区及重点城市。
5、紫金电子从事的业务及最近四年财务状况的简要说明
（1）紫金电子的主要业务及下属企业
紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售。
截至本报告书签署日，紫金电子的参股、控股企业情况如下：
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注：安徽万唐电子科技有限公司和哈尔滨紫金万成科技有限公司的股权为紫金电子之控股子公司江苏紫金万成自动化控制设备有限公司所持有。
（2）紫金电子近四年的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
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注：2007年、2008年数据未经审计；2009年、2010年数据经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。
6、紫金电子最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，紫金电子最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、紫金电子董事、监事、高级管理人员
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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署日，紫金电子未持有、控制其他境内、境外上市公司5％股份的情形。
紫金电子的控股股东阳光集团持有江苏阳光股份有限公司（简称“江苏阳光”，代码：600220）63，299．34万股股份，占总股本35．49％，为江苏阳光的控股股东，紫金电子的实际控制人陆克平先生亦为江苏阳光的实际控制人。除此以外，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生未持有、控制其他境内、境外上市公司5％以上股份的情形。
（二）杨怀进先生
1、基本情况
姓名：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ
性别：男
国籍：澳大利亚
身份证号：Ｅ4028902
住所：上海市乌鲁木齐中路99弄汇贤居3号1505室，20003
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权
2、最近五年内职业及职务
2005年5月至2008年1月担任晶澳太阳能有限公司总经理；
2006年7月至2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官；
现任海润光伏副董事长、总裁、首席执行官；同时担任深圳市天达康基因工程有限公司董事长；瑞尔德（太仓）董事长。
3、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，杨怀进先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、杨怀进所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生在任职晶澳太阳能期间曾持有晶澳太阳能部分股份，随着离职其持有的股份已经转让。目前ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生持有香港上市公司马斯葛集团7．86％股份，该公司控股子公司Ｓｕｎ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ （山阳科技）经营多晶硅业务，除此项以外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生及其关联人近3年不持有除海润光伏外其他硅原材料产业、光伏产业企业或研究机构的股权（或权益）。
截至本报告书签署日，除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生在国内还持有瑞尔德（太仓）83．33％股权，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，该公司在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司15．002％的股权，通过Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有香港上市公司Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ7．86％的股权，其控参股其他企业如下图所示：
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其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：
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5、杨怀进持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本收购报告书出具日，收购人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ除通过其控制的子公司Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有 Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港联交所上市公司，股票代码为00136ＨＫ，以下简称“马斯葛集团”）7．86％股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
（三）吴艇艇先生
1、基本情况
姓名：ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
性别：男
国籍：澳大利亚
护照号码：Ｍ5051733
住所：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308
通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ2－308
是否取得其他国家居或者地区居留权：具有澳大利亚居留权。
2、最近五年内职业及职务
2002年至2010年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。
3、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，吴艇艇先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、吴艇艇所控制及参股的其他核心企业、核心业务及主营业务的情况
除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生还持有阳光辅助药业有限公司100％股权。
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5、吴艇艇持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
二、一致行动关系
（一）一致行动的目的
为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ共同签署有《一致行动人协议》。
（二）一致行动协议的主要内容
2010年7月23日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ之间为一致行动关系。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
＊ＳＴ申龙是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。近年来，因受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司经营环境发生了重大不利变化，经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的高昂的财务费用导致上市公司连续亏损，目前已陷入经营困境，2008年公司亏损达到1．58亿元。由于2006、2007、2008年连续三年亏损，根据上海证券交易所上市规则，上市公司于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。2009年上市公司营业利润－1，790．12万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润1，803．52万元。2010年，上市公司营业利润－1，901．07万元，依靠政府财政贴息补助3，500万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利润为828．90万元。2011年1至6月，上市公司营业利润－292．17万元，归属于母公司所有者的净利润－293．31万元。面对现实经营环境，如果上市公司继续经营现有业务，上市公司业绩难以有较大程度的实质性提升，因此上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。
海润光伏作为新能源行业中的代表性企业，具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，为进一步实施公司发展战略，拓展公司融资平台，提升公司价值，海润光伏拟通过上市公司吸收合并方式，将海润光伏资产及负债整体注入＊ＳＴ申龙，实现海润光伏的整体上市，从而借助资本市场促进海润光伏更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。
本次重大资产重组旨在通过换股吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善＊ＳＴ申龙的经营状况，化解＊ＳＴ申龙经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，＊ＳＴ申龙现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由＊ＳＴ申龙现大股东申龙创业承接和安置；同时，＊ＳＴ申龙以新增股份吸收合并海润光伏，海润光伏现有的全部业务和资产由上市公司承继，上市公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的太阳能电池用硅片及电池组件制造企业，资产质量和盈利能力将得到明显提高，充分保障了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。
二、收购人拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明
截至本报告书签署之日， 收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人承诺自本次交易完成后上市公司本次新增股份登记至其名下起36个月内不将新增股份上市交易或转让。
三、本次交易所履行的相关程序
1、本次交易各方已履行的决策程序
（1）收购人履行的决策程序
①、2011年1月14日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意本次收购相关安排，并同意签署《吸收合并协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议》
②、2011年1月28日，紫金电子的全资股东阳光集团作出股东决定，同意签署《吸收合并协议之补充协议》，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过本次收购相关安排，并批准签署《吸收合并协议之补充协议》。
③、2011年2月17日，海润光伏召开2011年第一次临时股东大会，审议通过本次收购的相关议案。
④、2011年4月14日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批［2011］402号）。
（2）申龙高科的履行的决策程序
①、2010年3月29日，上市公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；
②、2011年1月14日，上市公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；
③、2011年1月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》；
④、2011年2月17日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
⑤、2011年4月14日，商务部下发《关于同意江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（商资批［2011］402号）。
⑥、2011年8月24日，本次重大资产重组已获得中国证监会并购重组委有条件通过。
（3）申龙创业履行的决策程序
①、2011年1月14日，申龙创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了购买＊ＳＴ申龙全部资产负债的相关议案；
②、2011年1月28日，申龙创业分别召开了董事会和股东会，审议通过了本次交易的正式方案。
2、本次交易尚未履行的批准程序
本次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组已履行了所有审批程序。2011年10月26日，中国证监会出具了《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可【2011】1712号）核准了本次重大资产重组，同日，中国证监会出具了《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1713号），同意收购人公告收购报告书并同意豁免收购人的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有的上市公司股份的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人未在＊ＳＴ申龙中拥有任何权益。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有＊ＳＴ申龙433，960，318股股份，占＊ＳＴ申龙总股本的41．87％；其中紫金电子持有26，194．67万股，占25．27％； ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生持有14，062．77万股，占13．57％；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生持有3，138．59万股，占3．03％。
二、本次交易的基本情况概述
（一）上市公司资产出售方案
根据上市公司与申龙创业签署的附生效条件《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，上市公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价27，941．35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向上市公司承担付款义务。
（二）上市公司新增股份吸收合并海润光伏
根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以3．00元／股的价格向海润光伏全体股东发行77，837．04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价原则
本次增发股份的发行价格为：上市公司本次定向发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即3．00元／股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。
2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为77，837．04万股（股数以中国证监会最终核准的数额为准），本次发行后上市公司总股本为103，641．80万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为75．10％。
3、新增股份的限售期
海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过12个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过12个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
三、本次收购涉及重要协议的主要内容
（一）《重组意向协议》
鉴于申龙高科2006、2007、2008年连续三年亏损，并已于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市，海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份公司，拟通过重组在境内证券市场实现上市，为实现申龙高科主营业务转变，从而实现扭亏为盈目标，以维护申龙高科中小股东利益，并实现海润光伏整体资产上市，申龙高科与海润光伏、申龙创业于2010年3月29日就申龙高科的重大资产重组事宜，在江苏省江阴市签署了《重组意向协议》，其主要内容如下：
1、本次资产重组的初步方案
（1）整体资产出售和吸收合并
申龙高科将全部资产及负债整体出售给申龙创业，实现“净壳重组”。
同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，申龙高科作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。
本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。
资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。
（2）申龙高科本次新增股份的发行价格
按相关规定，以申龙高科暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3．00元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
（3）资产估值
申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏100％股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为2010年3月31日。
（4）申龙高科本次新增股份的发行数量
申龙高科新增股份的发行数量 ＝ 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。
2、本次资产重组中的债务处理及员工安置
（1）债务处理
申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。
申龙高科6．7272亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。
海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。
（2）员工安置
双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。
申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。
（二）《债务处理协议书》
本协议由申龙创业与阳光集团于2010年4月30日在江苏省江阴市签订，协议的主要内容如下：
1、 申龙高科银团债务的解决
（1）2007年12月23日，＊ＳＴ申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》，总贷款额1，030，470，000．00元，贷款期限五年，其中宽限期一年，还款期四年。截至本协议签署之日，＊ＳＴ申龙银团贷款余额为1，016，590，000元。申龙创业已将其持有的＊ＳＴ申龙90，176，810股股份质押给银团，为＊ＳＴ申龙银团贷款提供质押担保。
（2）银团同意对＊ＳＴ申龙银团贷款余额进行如下处置：同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计2．6735亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余7．4924亿元贷款，其中6．7272亿元＊ＳＴ申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的1．5亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保，并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保；剩余7652万元贷款由＊ＳＴ申龙在重组前全部归还。
（3）阳光集团同意为债务人现为＊ＳＴ申龙或以后为申龙创业的6．7272亿元银团债务向银团提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码600220）1．5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6．7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。
（4）6．7272亿元银团贷款2009年第四季度前未付部分的银行利息由＊ＳＴ申龙在重组前付清；6．7272亿元银团贷款自2009年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。
2、申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产资金的解决
阳光集团同意为申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙担付款义务。
（三）《资产出售协议》及其补充协议
《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月28日在江苏省江阴市签订，两个合同的主要内容如下：
1、标的资产及出售
（1）、标的资产指＊ＳＴ申龙的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。
（2）、双方同意根据本协议规定的条款和条件，由＊ＳＴ申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务，申龙创业同意购买。
（3）、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指本协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由＊ＳＴ申龙移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与＊ＳＴ申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。
2、标的资产的转让价款和支付
（1）、标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为2010年10月31日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，拟出售资产评估值27，941．35万元，双方同意，拟出售资产转让价款为人民币27，941．35万元。
标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向＊ＳＴ申龙补足。
申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙承担现金补足义务。
（2）、申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到＊ＳＴ申龙指定账户。
阳光集团同意为申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙承担付款义务。
3、标的资产期间损益归属
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进行审计。
双方同意，如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由＊ＳＴ申龙享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由＊ＳＴ申龙承担。
（四）《吸收合并协议》及其补充协议
《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月28日在江苏省江阴市签订，申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜，友好协商，达成协议如下：
1、本次合并方案
（1）本次合并的方式
＊ＳＴ申龙以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏100％权益折为＊ＳＴ申龙的股份，成为＊ＳＴ申龙股东。本次合并完成后，＊ＳＴ申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入＊ＳＴ申龙，同时办理法人注销登记手续。
（2）＊ＳＴ申龙新增股份发行方案
①新增股份的发行价格
按相关规定，以＊ＳＴ申龙暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3．00元（若＊ＳＴ申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
②新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为2010年10月31日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字［2011］第11号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币233，511．11万元，各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格，本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下：
■
③新增股份的限售期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等11名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
④滚存利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，＊ＳＴ申龙的未分配利润由本次合并后＊ＳＴ申龙的全体股东（包括海润光伏全体股东）共享。
⑤上市地点
在限售期满后，本次＊ＳＴ申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。
2、现金选择权
本次合并中，江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的＊ＳＴ申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的＊ＳＴ申龙股东决定全部或部分行使该项权利的，由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购＊ＳＴ申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即3．00元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，＊ＳＴ申龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由＊ＳＴ申龙董事会另行制定并公告。
本现金选择权是本次合并的一部分，若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的，则＊ＳＴ申龙股东不得行使上述现金选择权。
（五）《利润补偿协议》
为了更好地保护＊ＳＴ申龙及其股东的利益，申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就海润光伏100％权益实际盈利小于盈利预测的情况，于2011年1月28日签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：
1、预测利润
根据本次编制并经公证天业审核的苏公Ｗ［2011］Ｅ1012号《盈利预测报告》，海润光伏在2011年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为49，855．12万元（以下简称“预测净利润”）。
如果海润光伏在2011年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润，则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额，该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润，则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。
2、实际盈利数的确定
双方同意， 申龙高科将在2011年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核意见， 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。
3、补偿方式
（1）若经审计，海润光伏某年度的实际盈利数小于预测净利润，则申龙高科应在其该年度的年度报告披露后的5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。
（2）海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的30日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。
（六）阳光集团对2011至2013年的业绩保障措施
基于对太阳能行业未来发展的良好预期，以及对海润光伏经营管理层的高度认可，阳光集团对海润光伏及重组完成后上市公司的未来盈利非常有信心，并作出如下承诺：
1、阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司2011年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏2011年实际盈利数小于49，855．12万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；
2、如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50，965．79万元，2013年小于52，858．38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，申龙创业持有上市公司股份90，176，810股，占上市公司总股本的34．95％，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有上市公司股份261，946，742股，占本次交易完成后上市公司总股本的25．27％；紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份433，960，318股，占本次交易完成后上市公司总股本的41．87％，紫金电子实际控制人陆克平变更为上市公司实际控制人；外资持有上市公司股份228，338，716股，占本次交易完成后上市公司总股本的22．03％。
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
■
注：根据《债务处理协议书》的约定，申龙创业已将其持有的申龙高科90，176，810股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。
上述股东中，紫金电子、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司41．87％的股份。
五、本次收购股份的限制情况
紫金电子及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除上述承诺导致的股份交易限制外，紫金电子及其一致行动人拟持有的＊ＳＴ申龙股份不存在其他权利限制情况。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。
七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况
（一）海润光伏基本情况
■
（二）海润光伏的股权情况
截至本报告书签署日，海润光伏的股权结构如下：
■
注：1、其中法人股东紫金电子与自然人股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生为一致行动人关系；
2、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。
（三）权属状况
截至本报告签署之日，紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。
（四）海润光伏最近三年一期主要主要财务指标
根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、财务状况
单位：万元
■
2、经营成果
单位：万元
■
3、现金流量
单位：万元
■
（五）海润光伏全部股东权益估值及定价
1、海润光伏全部股东权益评估结果
根据北方亚事出具的北方亚事评报字［2011］第11号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至2010年10月31日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为233，511．11万元，评估增值率为9．84％；按收益法评估价值为498，566．55万元，评估增值率为134．51％。成本法评估结果与收益法评估结果相差265，055．44万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为233，511．11万元。
2、成本法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2010年10月31日，经审计后的资产总额为350，685．67万元，负债总额为138，087．97万元，净资产为212，597．71万元；评估后资产总额为371，599．08万元，负债总额为138，087．97万元，净资产价值为233，511．11万元，评估增值20，913．41万元，增值率为9．84％。详细内容见下表：
单位：万元
■
收购人名称（签章）：江苏紫金电子集团有限公司
法定代表人：陆克平
日期：2011年10月27日
＊ＳＴ申龙、申龙高科、上市公司
指
江苏申龙高科集团股份有限公司
海润光伏
指
海润光伏科技股份有限公司
申龙创业
指
江苏申龙创业集团有限公司
瑞尔德（太仓）
指
瑞尔德（太仓）照明有限公司
银团
指
为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。
阳光集团
指
江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东
江苏阳光
指
江苏阳光股份有限公司
海润光伏
指
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
鑫辉太阳能
指
江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51％的控股子公司
宁夏阳光硅业
指
宁夏阳光硅业有限公司，为江苏阳光股份有限公司的控股子公司
紫金电子
指
江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东
九润管业
指
江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东
紫金电子及其一致行动人，收购人
指
江苏紫金电子集团有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
杨怀进
指
海润光伏之股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ先生
吴艇艇
指
海润光伏之股东ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ先生
立信永华审计
指
南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师
立信永华评估
指
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交易拟出售资产资产评估师
公证天业
指
江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师
北方亚事
指
北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易拟吸收合并资产评估师
《重组意向协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》
《债务处理协议》
指
阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
《资产出售协议》
指
＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》
指
＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》
《吸收合并协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
《吸收合并协议之补充协议》
指
＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》
本次交易，本次重组
指
上市公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现上市公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
本报告书
指
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
交易基准日、审计基准日、评估基准日
指
2010年10月31日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
序号
公司名称
实际控制人
主营业务与产品
1
江阴阳光投资有限公司
陆克平
生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。
2
江苏阳光集团有限公司
陆克平
利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、五金电器的销售。
3
江苏阳光智能电子工程有限公司
陆克平
计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施工，维护。
4
江阴金茂投资有限公司
陆克平
利用自有资金对外投资。
5
江阴阳光中传毛纺织有限公司
陆克平
生产各类精、粗纺呢绒及纺织品。
6
江苏阳光股份有限公司
陆克平
呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售。
7
江苏阳光置业发展有限公司
陆克平
房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基础设施工程施工。
8
阳光时尚服饰有限公司
陆克平
服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品销售。
9
江苏阳光绿电电力有限公司
陆克平
电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。
10
江阴阳光钢结构有限公司
陆克平
轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。
11
江阴阳光化纤有限公司
陆克平
化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。
12
上海神力科技有限公司
陆克平
氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进出口业务。
13
江苏阳生生物工程有限公司
陆克平
生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类6864医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务。
14
江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司
陆克平
各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准后方可经营）
15
江苏华东纺织产品检测有限公司
陆克平
纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。
16
江阴市江苏阳光集团职工学校
陆克平
培训、教育、管理。
17
南京有线电厂有限公司
陆克平
通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务；通讯工程调试、技术服务。
18
江苏中阳贸易有限公司
陆克平
纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售。
19
江苏阳光自用备料保税仓库公司
陆克平
存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、毛纱、呢绒。
20
江苏紫金电子集团有限公司
陆克平
通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。
21
无锡阳光置业有限公司
陆克平
房地产开发；室内外装潢服务；物业管理。
22
包头市富泰房地产开发有限责任公司
陆克平
房地产开发、销售。
23
包头市金富房地产开发有限责任公司
陆克平
房地产开发、销售。
24
河南雅宝地产有限公司
陆克平
房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资。
25
昆明恒生电力科技有限公司
陆克平
发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、技术转让。
26
江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司
陆克平
电子计算机及外部设备、应用软件的研制、开发、销售及售后服务；电子产品的研制、生产、销售及售后服务。
27
江苏紫金电子集团医院
陆克平
医疗服务及药品销售。
28
江苏紫金万成自动化控制设备有限公司
陆克平
自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全评价。
29
南京紫金丰业实业有限公司
陆克平
电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件。
30
南京紫金计量有限公司
陆克平
计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、维修、销售。
31
南京紫金数字设备有限公司
陆克平
数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修。
32
南京紫金立德电子有限公司
陆克平
开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务。
33
南京紫金表面处理有限公司
陆克平
镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务。
34
江苏阳光服饰有限公司
陆克平
生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。
35
江阴豪颐服饰有限公司
陆克平
生产、加工各类服装及饰品。
36
江苏阳光新桥热电有限公司
陆克平
生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。
37
江苏阳光云亭热电有限公司
陆克平
发电、供汽、工业用水。
38
江苏阳光璜塘热电有限公司
陆克平
电力生产；蒸汽的生产、供应
39
大丰阳光热电有限公司
陆克平
电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护和管理。
40
宁夏阳光硅业有限公司
陆克平
多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。
41
江苏阳光呢绒服饰销售有限公司
陆克平
呢绒、服装、毛纱、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交电、电子产品的销售。
42
江苏阳光后整理有限公司
陆克平
从事呢绒的后整理加工，销售自产产品
43
安徽万唐电子科技有限公司
陆克平
自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术服务。
44
哈尔滨紫金万成科技有限公司
陆克平
自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务。
45
江阴新桥污水处理有限公司
注
从事污水综合处理。
46
江苏中江种业股份有限公司
注
农作物种子生产、收购、销售、进出口，农作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口。
47
南京富士通计算机设备有限公司
注
电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件。
48
南京长青激光科技有限责任公司
注
研发、生产ＰＰＬＮ光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务。
49
江苏春辉生态农林股份有限公司
注
许可经营项目：花卉、苗木的种植。
一般经营项目：花卉、苗木的研究、开发；园艺绿化工程施工。
50
江西国丰生态农林开发有限公司
注
花卉、苗木、药草的研究、开发、种植、销售、禽畜、特种水稻的养殖、销售、各种农副产品农村配套设施的销售、园林绿化。
序号
公司名称
注册资本（万元）
股权比例
经营范围
1
海润光伏科技股份有限公司
124，000
33．65％
研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。
2
南京紫金丰业实业有限公司
500
100％
电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件、文化办公机械、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、工艺美术品、金属材料销售；机电产品加工；物业管理；房屋维修；室内装修设计、施工；提供劳务；绿化、园艺服务；电子系统工程设计、安装；美工技术服务；标牌制作
3
南京紫金数字设备有限公司
300
100％
数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外
4
江苏紫金万成自动化控制设备有限公司
11，800
88．95％
自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全评价
5
南京紫金计量有限公司
180
79％
计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、维修、销售。
6
南京紫金立德电子有限公司
3，000万美元
75％
开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务。
7
南京紫金表面处理有限公司
200
70％
镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务。
8
南京长青激光科技有限责任公司
4000
15％
研发、生产ＰＰＬＮ光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和显微投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务
9
安徽万唐电子科技有限公司
1000
60％
自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器械（除二、三类）销售；税款收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术服务。
10
哈尔滨紫金万成科技有限公司
1000
100％
自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务。
11
南京富士通计算机设备有限公司
750
7％
打印机及信息处理设备和税控收款机（机器、税控、税控打印机）的开发、生产，计算机和配套产品的维修，销售自产产品及售后维修服务。
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
2007．12．31
总资产
714，368．00
158，077．49
133，938．67
63，080．55
负债合计
422，438．16
122，611．06
99，522．11
28，772．58
归属于母公司所有者权益
105，215．14
29，655．21
27，974．95
27，701．01
资产负债率
59．13％
77．56％
74．87％
50．51％
项目
2010年度
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
241，216．88
6，770．31
5，904．55
10，596．05
营业利润
36，601．33
166．91
2，200．08
12，370．08
利润总额
35，646．66
1，683．17
422．43
12，182．64
归属于母公司所有者的净利润
10，545．33
1，588．67
273．94
12，142．67
净资产收益率
10．02％
5．36％
0．98％
43．83％
姓名
身份证号码
职务
国籍
长期
居住地
是否取得其他
国家或地区居留权
陆克平
320219194411094018
董事长
中国
江阴
否
陈丽芬
320219195907054049
董事
中国
江阴
否
张琉
320113195402162833
董事、总经理
中国
南京
否
赵岳忠
320219196507264017
董事
中国
江阴
否
窦立峰
320106195906090016
董事
中国
南京
否
郁宇滨
320219197011304032
监事
中国
江阴
否
张伟祥
320113195211162814
监事
中国
南京
否
徐霞
32021919650928402Ｘ
监事
中国
江阴
否
公司名称：
瑞尔德（太仓）照明有限公司
公司英文名称：
ＲＥＬＴＥ（ＴＡＩＣＡＮＧ）ＬＩＧＨＴＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．
公司住所：
太仓市浮桥镇银港路99号
注册资本：
600万美元
实收资本：
250万美元
营业执照注册号：
320585400014606
税务登记证号码：
320585550278509
法定代表人：
ＹＡＮＧ ＺＨＩ ＨＵＡ（杨知华）
企业类型：
有限责任公司（中外合资）
经营范围：
开发、生产ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501ｍ／Ｗ以上高亮度发光二极管、发光效率501ｍ／Ｗ以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501ｍ／Ｗ以上且功率200ｍＷ以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
公司名称：
阳光辅助药业有限公司
公司英文名称
ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ
公司住所：
12／65 Ｗｏｎｉｏｒａ Ｒｏａｄ， Ｈｕｒｓｔｖｉｌｌｅ， Ｎｅｗ Ｓｏｕｔｈ Ｗａｌｅｓ 2220
注册资本：
ＡＵＤ 1．00
营业执照注册号：
102443943
税务登记证号码：
ＡＢＮ号码（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｂｕｎｉｎｅｓｓ Ｎｏ）：59102443943
法定代表人：
ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
企业类型：
私有有限公司（澳大利亚法律）
联系电话：
0595－22285916
经营范围：
药品的研制开发和销售
发行对象
数量（股）
占本次发行的比例
紫金电子
261，946，742
33．65％
九润管业
192，895，245
24．78％
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ
140，627，674
18．07％
升阳国际
50，675，678
6．51％
上海融高
37，060，473
4．76％
ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
31，385，902
4．03％
金石投资
18，530，236
2．38％
爱纳基投资
11，104，332
1．43％
润达轴承
1，301，887
0．17％
姜庆堂
7，733，486
0．99％
ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ
3，138，590
0．40％
陈浩
3，138，590
0．40％
张永欣
3，138，590
0．40％
吴廷斌
3，138，590
0．40％
冯国梁
3，138，590
0．40％
ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ
2，510，872
0．32％
缪建平
1，883，154
0．24％
刘炎先
1，883，154
0．24％
郝东玲
1，883，154
0．24％
周宜可
1，255，436
0．16％
总 计
778，370，375
100．00％
股东名称
本次交易前
本次交易后
备注
数量（万股）
比例（％）
数量（万股）
比例（％）
申龙创业
9，017．68
34．95
9，017．68
8．70
公众股东
16，787．08
65．05
16，787．08
16．20
紫金电子
－
－
26，194．67
25．27
九润管业
－
－
19，289．52
18．61
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ
－
－
14，062．77
13．57
外资
升阳国际
－
－
5，067．57
4．89
外资
上海融高
－
－
3，706．05
3．58
ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
－
－
3，138．59
3．03
外资
金石投资
－
－
1，853．02
1．79
爱纳基投资
－
－
1，110．43
1．07
润达轴承
－
－
130．19
0．13
姜庆堂
－
－
773．35
0．75
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ
－
－
313．86
0．30
外资
陈浩
－
－
313．86
0．30
张永欣
－
－
313．86
0．30
吴廷斌
－
－
313．86
0．30
冯国梁
－
－
313．86
0．30
ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ
－
－
251．09
0．24
外资
缪建平
－
－
188．32
0．18
刘炎先
－
－
188．32
0．18
郝东玲
－
－
188．32
0．18
周宜可
－
－
125．54
0．12
总 计
25，804．76
100．00
103，641．80
100．00
公司名称：
海润光伏科技股份有限公司
公司英文名称
Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
公司住所：
江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
注册资本：
124，000万元
营业执照注册号：
320281400009550
税务登记证号码：
320281760534590
法定代表人：
任向东
企业类型：
股份有限公司
联系电话：
0510－ 86530766
经营范围：
研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例（％）
1
江苏紫金电子集团有限公司
41，730．0
33．65
2
江阴市九润管业有限公司
30，729．6
24．78
3
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ
22，403
18．07
4
升阳国际有限公司
8，073
6．51
5
上海融高创业投资有限公司
5，904
4．76
6
ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
5，000
4．03
7
江阴市金石投资有限公司
2，952
2．38
8
江阴市爱纳基投资有限公司
1，769
1．43
9
江阴市润达轴承有限公司
207．4
0．17
10
姜庆堂
1，232
0．99
11
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ
500
0．40
12
陈浩
500
0．40
13
张永欣
500
0．40
14
吴廷斌
500
0．40
15
冯国梁
500
0．40
16
ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ
400
0．32
17
缪建平
300
0．24
18
刘炎先
300
0．24
19
郝东玲
300
0．24
20
周宜可
200
0．16
合计
124，000
100．00
项目
2011．06．30
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
资产总额
817，338．84
562，001．33
195，136．98
160，761．48
负债总额
533，068．27
308，580．01
87，581．71
78，250．48
归属于母公司股东权益
238，605．88
215，573．82
107，555．27
82，511．00
项目
2011年1－6月
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
335，473．11
338，018．99
107，921．56
169，684．17
营业利润
25，050．69
47，877．24
1，037．72
23，192．62
利润总额
27，357．43
45，729．92
2，807．26
23，279．66
归属于母公司股东的净利润
23，072．32
38，205．71
2，642．68
21，117．96
主要会计数据
2011年1－6月
2010年
2009年
2008年
经营活动产生的现金流量净额
－36，987．35
49，732．66
6，009．53
15，956．45
投资活动产生的现金流量净额
－162，744．26
－110，119．04
－25，978．68
－47，189．17
筹资活动产生的现金流量净额
143，050．79
150，021．57
21，121．81
21，183．98
现金及现金等价物净增加额
－56，017．22
89，602．87
1，152．66
－10，048．74
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
135，408．34
135，975．72
567．38
0．42
非流动资产
215，277．33
235，623．36
20，346．03
9．45
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
111，760．00
115，993．86
4，233．86
3．79
投资性房地产
固定资产
89，739．42
105，048．67
15，309．24
17．06
在建工程
7，519．88
7，519．88
0．00
0．00
无形资产
4，723．23
7，017．43
2，294．20
48．57
其他非流动资产
1，534．80
43．53
－1，491．27
－97．16
资产合计
350，685．67
371，599．08
20，913．41
5．96
流动负债
89，487．97
89，487．97
0．00
0．00
非流动负债
48，600．00
48，600．00
0．00
0．00
负债合计
138，087．97
138，087．97
0．00
0．00
净 资 产
212，597．71
233，511．11
20，913．41
9．84
财务顾问：
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