宁夏赛马实业股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 公司第三季度财务报告未经审计。
1．4
公司董事长姓名
李永进
公司总经理姓名
尹自波
公司总会计师姓名
周春宁
公司财务部长姓名
周芳
公司董事长李永进、总经理尹自波、总会计师周春宁及财务部长周芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）
6，937，889，908．86
6，164，383，114．82
12．55
所有者权益（或股东权益）（元）
2，913，155，798．56
2，594，834，008．60
12．27
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
14．93
13．30
12．26
年初至报告期期末
（1－9月）
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
－379，973，563．54
－193．65
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－1．95
－193．75
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）
135，289，464．51
320，680，374．38
－29．93
基本每股收益（元／股）
0．69
1．64
－30．30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．66
1．59
－33．33
稀释每股收益（元／股）
0．69
1．64
－30．30
加权平均净资产收益率（％）
4．74
11．64
减少3．53个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
4．49
11．29
减少3．77个百分点
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
项目
年初至报告期期末金额
（1－9月）
非流动资产处置损益
6，864，171．13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
7，292，071．41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－885，780．98
所得税影响额
－2，516，039．60
少数股东权益影响额（税后）
－1，209，689．10
合计
9，544，732．86
2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
30，778
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
宁夏建材集团有限责任公司
69，750，000
人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金？？
5，569，029
人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
4，793，007
人民币普通股
宁夏共赢投资有限责任公司
2，250，000
人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
2，097，133
人民币普通股
久嘉证券投资基金
1，492，955
人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
1，472，200
人民币普通股
罗志文
1，042，637
人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金
969，322
人民币普通股
芜湖海创置业有限责任公司
614，758
人民币普通股
§3 重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1．报告期末，公司资产负债项目大幅变动的情况及主要原因
单位：元
项目
2011年9月30日
2010年12月31日
增减比例
变动原因
应收票据
327，137，086．84
112，678，065．34
190．33％
销售商品收到承兑汇票增加所致
应收账款
354，176，452．86
115，466，268．80
206．74％
赊销产品增加所致
存货
550，717，560．28
338，672，194．85
62．61％
原材料及产品库存增加所致
工程物资
3，071，546．32
19，886，109．27
－84．55％
生产线项目完工投产相应工程物资减少所致
预收款项
78，065，217．58
35，231，715．98
121．58％
收到的客户预付款项增加所致
其他应付款
49，470，501．33
32，446，629．01
52．47％
合同质保金增加所致
长期应付款
6，775，865．92
10，539，114．95
－35．71％
支付采矿权价款所致
2．报告期内，公司利润表中项目大幅变动的情况及主要原因
单位：元
项目
2011年7－9月
2010年7－9月
增减比例
变动原因
营业成本
622，099，855．79
434，776，817．09
43．08％
产品销量及原煤、运费价格上升所致
财务费用
40，228，603．84
21，708，940．10
85．31％
银行借款金额增加及利率上升所致
投资收益
740，086．31
16，642，040．32
－95．55％
参股公司利润减少所致
营业外收入
46，731，385．16
15，593，539．13
199．68％
收到的增值税返还等政府补助增加所致
3．2011年1－9月公司现金流量表中项目大幅变动的情况及主要原因
单位：元
项目
2011年1－9月
2010年1－9月
增减比例
变动原因
经营活动产生的现金流量净额
－379，973，563．54
405，738，434．18
－193．65％
销售产品收到的现金减少，银行承兑汇票增加及购买原燃材料提供的现金及支付的各项税费增加所致
投资活动产生的现金流量净额
－293，229，942．01
－1，276，094，395．61
77．02％
购买固定资产等支付的现金减少所致
筹资活动产生的现金流量净额
332，551，885．59
807，165，341．83
－58．80％
偿还债务支付的现金增加所致
3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为提高资产的完整性，减少关联交易，经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过向中国中材股份有限公司发行股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为＂宁夏建材集团股份有限公司＂，股票简称拟变更为＂宁夏建材＂，建材集团持有的赛马实业6975万股股票因吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通Ａ股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中国中材集团有限公司，未发生变更。
公司已向中国证监会上报了本次换股吸收合并申请文件，2011年7月8日公司本次重组申请获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。目前，尚在等待中国证监会的正式核准文件。
3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺事项
承诺内容
履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
3．针对同业竞争事项，中国中材集团有限公司于2010年9月7日作出如下承诺：
“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。
承诺履行中
3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3．5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策：公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确不能制定现金利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明未能现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
鉴于公司2010年度利润不进行分配。报告期内，公司不存在实施现金分红的情况。
宁夏赛马实业股份有限公司
法定代表人：李永进
2011年10月27日
股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2011－026
宁夏赛马实业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告暨召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于2011年10月16日以通讯方式送出。公司于2011年10月27日上午9：00以通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2011年第三季度报告》（全文及正文）（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）。
二、审议并通过《关于变更公司经营范围并修改＜公司章程＞的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）。
同意公司将经营范围由：“水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售”变更为：“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采”。对《公司章程》中经营范围条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
三、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》（有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权）。
具体详见公司于2011年10月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2011－027）。
由于签署合同事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。
四、审议并通过《关于宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司建设2×50万方／年商品混凝土搅拌站项目一期工程的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
同意宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司（该公司是由公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司共同出资设立）在宁夏吴忠市金积工业园区内建设2×50万立方米／年商品混凝土搅拌站项目一期工程，即建设一座年产50万方商品混凝土搅拌站项目。该项目预计总投资4200．2万元，项目资金投入全部由宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司自筹解决。
五、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设年产120万吨骨料生产线项目的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司在吴忠市太阳山开发区建材工业园内建设一条年产120万吨骨料生产线项目。该项目预计总投资4684万元，项目资金投入由宁夏青铜峡水泥股份有限公司通过银行贷款和自有资金筹集。
六、审议并通过《关于宁夏赛马混凝土有限公司与宁夏青铜峡水泥股份有限公司向宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司增资的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
同意公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司以现金共同向宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司增资，增资金额共计2000万元，其中宁夏赛马混凝土有限公司向其增资1200万元，宁夏青铜峡水泥股份有限公司向其增资800万元。本次增资完成后，宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司注册资本将由1500万元增至3500万元，宁夏赛马混凝土有限公司与宁夏青铜峡水泥股份有限公司对其持股比例保持不变（宁夏赛马混凝土有限公司仍持有其60％股权，宁夏青铜峡水泥股份有限公司仍持有其40％股权）。宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司对其公司章程相关条款进行修改，完成工商变更程序。
七、审议并通过《关于天水华建混凝土工程有限公司申请银行借款的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
同意天水华建混凝土工程有限公司（公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司持有该公司60％的股权，为其控股股东）新增流动资金借款不超过3000万元，借款期限不超过3年。
八、审议并通过《关于天水中材水泥有限责任公司为天水华建混凝土工程有限公司银行借款提供担保的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体详见公司于2011年10月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司天水中材水泥有限责任公司对外担保的公告》（公告编号：2011－028）。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
九、审议并通过《关于公司聘请会计师事务所的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所有限公司承担本公司2011年年度审计及其他相关咨询业务等工作，并支付不超过60万元的审计费用。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十、审议并通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》（有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权）
决定公司于2011年 11月18日上午9：00在公司会议室以现场方式召开公司2011年第二次临时股东大会，就前述第二项、第八项、第九项议案提交股东大会审议。
现将公司以现场方式召开2011年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年11月18日上午9：00
（二）会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
（三）会议内容：
1．审议《关于变更公司经营范围并修改＜公司章程＞的议案》
2．审议《关于天水中材水泥有限责任公司为天水华建混凝土工程有限公司银行借款提供担保的议案》
3．审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》
（四）出席会议人员
1．截止2011年 11月14日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
（五）会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2011年11月15日至2011年11月17日期间的工作日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
（六）其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256
0951－2052215
传真：0951－2085256
邮编：750021
3．联系人：武雄林凤萍
附件：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人／单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、反对和弃权三种形式。
委托人：受托人：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股票帐户：委托人持股数：
委托日期：有效期限：
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年10月27日
股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号： 2011－027
宁夏赛马实业股份有限公司关于全资子公司宁夏赛马混凝土
有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司签署《商品混凝土买卖合同》，宁夏赛马混凝土有限公司向苏州中材建设有限公司销售商品混凝土，合同涉及总价款不超过1500 万元。
2．关联人回避事宜：由于宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于子公司实际经营需要，且本次商品混凝土的销售单价是以市场销售价格为依据确定，价格公允，因此，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会第二十七次会议审议通过。
一、交易概述
公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署《商品混凝土买卖合同》，赛马混凝土公司向苏州中材销售商品混凝土约40000立方米，合同涉及总价款不超过1500 万元。
鉴于：赛马混凝土公司与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次赛马混凝土公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。
公司于2011年10月27日召开四届董事会第二十七次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易审议程序合法、交易价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
二、交易对方情况介绍
苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2010年底，该公司总资产210184．22万元，净资产24619．14万元；2010年度该公司实现销售收入380280．96万元，实现净利润12211．02万元。
三、关联交易合同主要内容
赛马混凝土公司与苏州中材签署《商品混凝土买卖合同》，合同总价款不超过1500万元，合同主要内容条款如下：
（一）交易标的：赛马混凝土公司生产的商品混凝土约40000立方米（按实际供货量进行结算）
（二）交易价格：不超过1500万元
（三）供货量结算方式及付款方式
1．供货量结算方式
（1）自供货之日起，双方按照每次供货量进行结算，苏州中材或其现场收货人员签字确认办理的混凝土供货单为双方结算的依据。
（2）为避免双方对供货数量产生异议，可通过协商的方式，在下次浇筑前办清结算手续。
（3）苏州中材可随时对赛马混凝土公司供应的混凝土数量进行监督抽查，抽查标准按照不低于2350㎏／方，抽查比例不低于当日供应总量的10％。
2．付款方式
本次交易付款采取月结方式，即赛马混凝土公司与苏州中材每月月末进行结算，苏州中材于次月10日前向赛马混凝土公司支付上月发生的所有货款。本合同最后一次供应的混凝土货款于赛马混凝土公司最后一次供应混凝土之日起30日内结清。
（四）合同生效条件
本合同经双方签字盖章，双方有权机构批准之日起生效。
四、定价政策和定价依据
赛马混凝土公司本次向苏州中材销售商品混凝土单价是以市场价格为依据确定。
五、审议程序
本次交易已经公司四届董事会第二十七次会议审议通过。
六、签署合同对公司的影响
赛马混凝土公司是基于实际经营需要与苏州中材签署上述合同，且本次混凝土的销售单价是以市场销售价格为依据确定，价格公允，因此，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年10月27日
股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号： 2011－028
宁夏赛马实业股份有限公司
关于控股子公司
天水中材水泥有限责任公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．担保人名称：公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（公司持有该公司80％股权）
2．被担保人名称：天水华建混凝土工程有限公司（天水中材水泥有限责任公司持有该公司60％股权）
3．本次担保数量及累计为其担保数量：天水中材水泥有限责任公司将为天水华建混凝土工程有限公司计划向银行借款不超过3000万元提供连带责任保证担保；截止2011年9月30日，公司及天水中材水泥有限责任公司为天水华建混凝土工程有限公司银行借款提供担保余额均为0元。
4．本次是否有反担保：有。天水华建混凝土工程有限公司以其权属清晰的机器设备及土地使用权等资产抵押给天水中材水泥有限责任公司，作为天水中材水泥有限责任公司为其提供本次担保的反担保。
天水中材水泥有限责任公司对天水华建混凝土工程有限公司本次银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费，借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
5．对外担保累计数量：截止2011年9月30日，天水中材水泥有限责任公司累计对外担保余额为0元，公司累计对外担保余额为16．29亿元，占公司2011年6月30日经审计净资产的比例为55．2％，均为公司向全资及控股子公司提供的担保。
6．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于天水中材水泥有限责任公司为天水华建混凝土工程有限公司银行借款提供担保的议案》，为支持天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建公司”）的发展，同意公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”，公司持有天水中材80％股权）为天水华建公司计划向银行借款不超过3000万元提供连带责任保证担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
天水华建公司是于2005年3月成立的有限责任公司，注册地为甘肃省天水市，经营范围为商品混凝土和特种混凝土的生产与销售，注册资本2108万元。该公司2010年末经审计资产总额7731．60万元，负债总额6312．28万元，净资产1419．32万元。2010年度实现主营业务收入7753．77万元，净利润306．27万元。
公司控股子公司天水中材持有天水华建公司60％的股权，为其控股股东。
三、担保主要内容
为支持天水华建公司发展，天水中材为其不超过3000万元银行借款提供连带责任保证担保。天水华建公司以其权属清晰的机器设备及土地使用权等资产抵押给天水中材，作为天水中材为其提供本次担保的反担保。天水中材对天水华建公司本次银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费，借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
四、董事会意见
同意公司控股子公司天水中材为天水华建公司不超过3000万元银行借款提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2011年9月30日，天水中材累计对外担保余额为0元，公司累计对外担保余额为16．29亿元，占公司2011年6月30日经审计净资产的比例为55．2％，均为公司向全资及控股子公司提供的担保。公司及天水中材逾期担保数量均为零。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年10月27日
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