§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。公司2011年第三季度报告已经公司5届3次董事会以通讯表决方式审议通过。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　秦春楠

　　主管会计工作负责人姓名

　　陈其中

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　苏虹

　　公司负责人秦春楠先生、主管会计工作负责人陈其中先生及会计机构负责人（会计主管人员）苏虹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　5，450，933，304.26

　　3，614，180，798.77

　　50.82

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　2，215，502，449.03

　　1，165，575，410.51

　　90.08

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　8.0294

　　6.3364

　　26.72

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　176，970，456.64

　　-27.83

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　0.6414

　　-51.89

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　7，543，379.62

　　105，039，709.56

　　-79.31

　　基本每股收益（元/股）

　　0.0273

　　0.3807

　　-86.21

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　-0.0194

　　0.3342

　　-109.65

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.0273

　　0.3807

　　-86.21

　　加权平均净资产收益率（%）

　　0.50

　　8.13

　　减少2.85个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　-0.35

　　7.14

　　减少3.74个百分点

　　注：1、本公告期公司参股公司国海证券公司成功借壳上市，根据相关会计准则规定公司持有国海证券股份有限公司的长期股权投资划入可供出售金融资产，本期公司以2011年9月30日国海证券股份有限公司的收盘价确认其股权市值，形成的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，公允价值的变动净额计入资本公积。

　　2、公司2011年1-9月净利润比去年1-9月下降7.50%，三季度（7-9月）净利润比去年同期下降79.31%，由于本年度4月份公积金转增股本，因此扣除非经常性损益后的每股收益比去年7-9月减少109.65%

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1－9月）

　　非流动资产处置损益

　　-183，624.75

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　15，021，805.99

　　对外委托贷款取得的损益

　　281，910.72

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　57，932.69

　　所得税影响额

　　-2，271，059.38

　　少数股东权益影响额（税后）

　　-85，489.44

　　合计

　　12，821，475.83

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　16，965

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　广西贺州投资集团有限公司

　　144，049，329

　　人民币普通股

　　中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

　　13，572，956

　　人民币普通股

　　中国工商银行－诺安股票证券投资基金

　　12，928，759

　　人民币普通股

　　沈振国

　　6，495，304

　　人民币普通股

　　全国社保基金一零六组合

　　5，570，527

　　人民币普通股

　　西藏自治区投资有限公司

　　5，550，000

　　人民币普通股

　　平安信托有限责任公司－睿富一号

　　4，800，000

　　人民币普通股

　　中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金

　　2，075，146

　　人民币普通股

　　常州投资集团有限公司

　　2，060，000

　　人民币普通股

　　中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

　　1，885，838

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、 截止报告期末，资产负债表项目重大变动原因分析

　　项目

　　2011年9月30日（元）

　　2010年12月31日（元）

　　增减额（元）

　　增减比例（%）

　　应收票据

　　51，243，015.76

　　35，275，012.73

　　15，968，003.03

　　45.27%

　　应收账款

　　225，638，106.86

　　368，329，639.60

　　-142，691，532.74

　　-38.74%

　　预付账款

　　240，291，292.75

　　64，836，925.10

　　175，454，367.65

　　270.61%

　　其他应收款

　　57，227，609.63

　　27，518，230.32

　　29，709，379.31

　　107.96%

　　存货

　　153，480，568.31

　　62，876，047.73

　　90，604，520.58

　　144.10%

　　可供出售金融资产

　　1，312，450，980.72

　　1，312，450，980.72

　　长期股权投资

　　24，295，626.56

　　119，316，851.41

　　-95，021，224.85

　　-79.64%

　　在建工程

　　574，418，668.09

　　257，990，885.67

　　316，427，782.42

　　122.65%

　　工程物资

　　59，406，512.19

　　96，933，096.59

　　-37，526，584.40

　　-38.71%

　　长期待摊费用

　　2，031，402.09

　　1，499，427.71

　　531，974.38

　　35.48%

　　递延所得税资产

　　9，882，623.88

　　14，540，584.40

　　-4，657，960.52

　　-32.03%

　　短期借款

　　915，200，000.00

　　614，200，000.00

　　301，000，000.00

　　49.01%

　　应付票据

　　30，000，000.00

　　-30，000，000.00

　　-100.00%

　　预收账款

　　77，694，149.42

　　8，130，070.04

　　69，564，079.38

　　855.64%

　　应交税费

　　6，554，766.44

　　25，760，883.88

　　-19，206，117.44

　　-74.56%

　　其他应付款

　　137，987，116.51

　　68，867，522.67

　　69，119，593.84

　　100.37%

　　一年内到期的非流动负债

　　73，000，000.00

　　110，330，000.00

　　-37，330，000.00

　　-33.83%

　　递延所得税负债

　　178，250，771.41

　　-

　　178，250，771.41

　　递延收益

　　23，960，627.60

　　16，597，054.32

　　7，363，573.28

　　44.37%

　　实收资本（股本）

　　275，925，000.00

　　183，950，000.00

　　91，975，000.00

　　50.00%

　　资本公积

　　1，586，264，307.03

　　641，434，695.69

　　944，829，611.34

　　147.30%

　　（1）应收票据期末比期初增加45.27%，主要原因是公司控股子公司桂东电子公司销售款通过票据方式结算的金额增加所致。

　　（2）应收账款期末比期初减少38.74%，主要原因是公司控股子公司钦州永盛公司收回上年大额应收款项所致。

　　（3）预付账款期末比期初增加270.61%，主要原因是公司控股子公司钦州永盛公司本期预付的采购货款增加所致。

　　（4）其他应收款期末比期初增加107.96%，主要原因是公司控股子公司应收经营借款增加所致。

　　（5）存货期末比期初增加144.10%，主要原因是公司控股子公司桂东电子生产规模扩大，原材料储备增加所致。

　　（6）可供出售金融资产期末比期初增加，主要原因是公司参股公司国海证券公司本期成功借壳上市，按准则相关规定将其划入可供出售金融资产所致。

　　（7）长期股权投资期末比期初减少79.64%，主要原因是公司参股公司国海证券公司本期成功借壳上市，按准则相关规定将其划分为可供出售金融资产所致。

　　（8）在建工程期末比期初增加122.65%，主要原因是公司投入建设的220KV项目工程和控股子公司桂东电子公司节能电子产品用储能材料技改项目工程款增加所致。

　　（9）工程物资期末比期初减少38.71%，主要原因是公司控股子公司桂东电子公司工程物资转入在建工程所致。

　　（10）长期待摊费用期末比期初增加35.48%，主要原因是公司控股子公司民丰实业公司、华彩设计公司办公室装修款结算转入所致。

　　（11）递延所得税资产期末比期初减少32.03%，主要原因是公司参股公司国海证券公司本期成功借壳上市，按准则相关规定转回递延所得税资产所致。

　　（12）短期借款期末比期初增加49.01%，主要原因是公司经营需求资金储备增加所致。

　　（13）应付票据期末比期初减少，主要原因是公司控股子公司钦州永盛公司申请开出的银行承兑汇票到期兑付所致。

　　（14）预收账款期末比期初增加855.64%，主要原因是公司控股子公司钦州永盛公司预收客户货款尚未达到收入确认条件增加所致。

　　（15）应交税费期末比期初减少74.56%，主要原因是公司控股子公司钦州永盛公司本期进项税增加，应缴增值税相应减少，各公司本期完成去年所得税汇算清缴，缴纳了上年末计提的所得税所致。

　　（16）其他应付款期末比期初增加100.37%，主要原因是公司控股子公司应付经营款增加所致。

　　（17）一年内到期的非流动负债期末比期初减少33.83%，主要原因是公司控股子公司桂海电力公司到期偿还一年内到期的非流动负债所致。

　　（18）递延所得税负债期末比期初增加，主要原因是公司参股公司国海证券公司成功借壳上市，按准则相关规定确认递延所得税负债所致。

　　（19）递延收益期末比期初增加44.37%，主要原因是公司控股子公司桂东电子收到与资产相关的政府补助增加所致。

　　（20）实收资本（股本）期末比期初增加50%，主要是公司本期资本公积转增股本所致。

　　（21）资本公积期末比期初增加147.30%，主要原因是公司参股公司国海证券公司本期成功借壳上市，按准则相关规定其公允价值变动净额计入资本公积所致。

　　2、报告期，利润表项目重大变动原因分析

　　项目

　　本期数（1-9月）（元）

　　上年同期数（元）

　　增减额（元）

　　增减比例（%）

　　管理费用

　　110，537，487.53

　　71，091，164.23

　　39，446，323.30

　　55.49%

　　资产减值损失

　　-21，164，801.10

　　4，048，525.78

　　-25，213，326.88

　　-622.78%

　　投资收益

　　314，438.62

　　3，897，042.99

　　-3，582，604.37

　　-91.93%

　　营业外收入

　　2，944，986.87

　　1，138，410.60

　　1，806，576.27

　　158.69%

　　营业外支出

　　3，070，678.93

　　1，610，080.05

　　1，460，598.88

　　90.72%

　　（1）管理费用本期比上年同期增加55.49%，主要是公司固定资产修理费用和职工薪酬费用增加所致。

　　（2）资产减值损失期末比期初减少622.78%，主要原因是公司大幅收回以前年度单项计提的坏账准备、控股子公司钦州永盛公司收回上年大额应收款所致。

　　（3）投资收益本期比上年同期减少91.93%，主要是由于本期公司控股子公司民丰实业、桂源水利电业公司取得的投资收益减少所致。

　　（4）营业外收入本期比上年同期增加158.69%，主要原因是公司收到的保险赔款、控股子公司桂东电子收到各种奖励资金增加所致。

　　（5）营业外支出本期比上年同期增加90.72%，主要是公司本期与经营无关的支出增加所致。

　　3、报告期，现金流量表项目重大变动原因分析

　　项目

　　本期数（1-9月）（元）

　　上年同期数（元）

　　增减额（元）

　　增减比例（%）

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　318，070，230.41

　　189，595，019.74

　　128，475，210.67

　　67.76%

　　筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加67.76%，主要是本期归还借款支付的现金减少所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、今年三季度公司水电厂流域来水比去年同期减少，自发电量不足，公司及控股子公司水电厂1-9月累计实现发电量80，058.31万千瓦时，比去年同期减少16.4%；广西缺电严重，公司外购电量受限，1-9月累计实现财务售电量223，754.08万千瓦时，同比增长11.98%；控股子公司桂东电子前三季度经营良好，累计实现净利润4，200.67万元，比去年同期增长62.53%。1-9月，公司实现营业收入146，406.39万元，同比增长8.62%，实现净利润10，503.97万元，同比减少7.50%，每股收益0.3807元，同比减少43.40%（报告期内公积金转增股本全面摊薄计算导致减少）。

　　2、本公司参股的国海证券借壳SST集琦上市事宜已经完成，公司持有的非上市金融企业"国海证券有限责任公司"的股权将变更为上市公司"国海证券股份有限公司"的股权。公司持有上市公司国海证券股票数量为79，158，684股，占国海证券总股本716，780，629元的11.044%，限售期36个月。

　　本公司2011年第三季度经营业绩未包含国海证券的损益，但报告期末公司在会计报表中已对持有的国海证券股票作相应的权益调整。

　　3、公司控股子公司上程电力分别以自筹资金1，398万元、1，302万元收购贺州市八步区桂岭石人洞一级水电站、贺州市八步区桂岭下咸水电站（详见公司2011年8月18日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。

　　4、公司完成董事会、监事会换届选举工作（详见公司2011年8月17日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。

　　5、公司通过银行委托贷款的形式向广西索芙特集团有限责任公司提供人民币742万元的借款（详见2010年8月28日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），截止本报告期末，该委贷借款尚未收回。

　　6、2011年1-9月公司（含控股子公司）累计归还金融机构借款61，163万元，并向金融部门借款合计103，471.8万元，1-6月借款明细已在公司一季度报告和半年度报告中披露，7-9月借款明细具体如下：

　　（1）公司与工行贺州支行签订三笔《流动资金借款合同》，合计借款金额人民币14，000万元，为信用借款，其中8，000万元期限六个月，利率为银行同期基准利率上浮5%；6，000万元期限一年，利率为银行同期基准利率，用于补充公司流动资金。

　　（2）公司与工行贺州支行签订《固定资产借款合同》，合同借款总额26，000万元，为信用借款，期限15年，利率为银行同期基准利率，用于220千伏输变电工程项目，根据工程进度放款，三季度实际放款8，341.8万元。

　　（3）公司与农行贺州分行签订二笔《流动资金借款合同》，合计借款金额人民币3，500万元，为信用借款，期限一年，利率为银行同期基准利率，用于补充公司流动资金。

　　（4）公司与招行南宁分行签订《流动资金借款合同》，借款金额人民币7，000万元，为信用借款，期限一年，利率为银行同期基准利率上浮10%，用于补充公司流动资金。

　　（5）公司与平安银行深圳分行签订《流动资金借款合同》，借款金额人民币2，000万元，为信用借款，期限一年，利率为银行同期基准利率上浮5%，用于补充公司流动资金。

　　（6）公司子公司桂东电子与工行贺州支行签订《保理融资借款合同》，借款金额人民币340万元，保理贷款，应收账款质押，期限6个月，利率为银行同期基准利率上浮5%，用于流动资金周转。

　　（7）公司子公司民丰实业与桂林银行贺州分行签订《借款合同》，借款金额人民币1，000万元，由广西贺州投资集团有限公司担保，期限一年，利率为银行同期基准利率上浮5%，用于补充公司流动资金。

　　（8）公司子公司钦州永盛与交行南宁分行签订《借款合同》，借款金额人民币1，000万元，由广西贺州投资集团有限公司担保，期限一年，利率为银行同期基准利率上浮20%，用于补充公司流动资金。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　广西贺州投资集团有限公司承诺在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

　　桂东电力管理层激励计划暂未启动。主要原因是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段，相关规则尚需国资管理部门进一步具体明确。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司于2009年2月3日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，确定了公司的现金分红政策为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　报告期内公司现金分红实施情况：2010年度公司向全体股东每10股派现金5.00元（含税），占公司当年可分配利润的60.29%，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。至2011年5月10日，该利润分配与转增方案已实施。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　法定代表人:秦春楠

　　2011年10月18日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310 编号：临2011-26

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届董事会第三次会议于2011年10月18日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事11名，实际进行表决的董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2011年第三季度报告》：

　　公司2011年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文刊登于2011年10月20日的《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》：

　　为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制订并决定实施《广西桂东电力股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该方案全文详见上海证券交易所网站。

　　三、以9票赞成（议案涉及关联交易，关联董事秦春楠、薛波回避表决，9名非关联董事参与表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让贺投集团持有的钦州永盛15%股权的议案》：

　　为进一步消除贺投集团与桂东电力在钦州永盛的关联关系和同业经营行为，公司拟以自筹资金人民币472.50万元收购贺投集团持有的钦州永盛15%股权。

　　钦州永盛注册资本3，000万元，经营范围主要为柴油、汽油、煤油的批发，目前公司与贺投集团分别持有钦州永盛85%、15%股权。经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字【2011】第4-0138号），截止2010年12月31日，钦州永盛的资产状况和经营业绩如下：

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产（元）

　　220，400，193.74

　　181，387，329.10

　　归属于母公司所有者权益合计（元）

　　23，957，452.20

　　23，833，342.46

　　负债总额（元）

　　196，442，741.54

　　157，553，986.64

　　每股净资产（元/股）

　　0.7986

　　0.7944

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入（元）

　　432，013，705.20

　　384，925，155.25

　　利润总额（元）

　　3，149，797.57

　　-2，566，248.32

　　净利润（元）

　　124，109.74

　　-3，553，060.22

　　未分配利润（元）

　　-6，042，547.80

　　-6，166，657.54

　　本公司以截止2010年12月31日为基准日，经中通诚资产评估有限公司（中通桂评报字【2011】第017号《资产评估报告书》）后的净资产3，002.43万元为依据，按每股人民币1.05元的价格收购贺投集团持有的钦州永盛15%股权，所涉交易总价款合计人民币472.50万元，资金来源为自筹资金。本次交易完成后，贺投集团不再持有钦州永盛股权，公司将持有钦州永盛100%股权。本次股权收购行为、资产评估报告（中通桂评报字【2011】第017号）已经广西自治区国资委分别以桂国资复【2011】第108号、桂国资复【2011】第130号文件批准及核准。

　　因贺投集团为本公司控股股东，本次受让钦州永盛15%股权的交易行为构成关联交易，但关联交易金额在公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：认为本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，体现了“三公”原则，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次收购贺投集团持有的钦州永盛15%股权的交易。

　　公司监事会对本次股权收购发表独立意见：

　　（一）本次股权收购属于关联交易。公司董事会在审议本议案时关联董事秦春楠、薛波回避表决，非关联董事对本议案进行表决，公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）本次收购交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次收购贺投集团持有的钦州永盛15%股权的交易。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对控股子公司钦州永盛增资的议案》：

　　（一）钦州永盛概况

　　钦州永盛石油化工有限公司注册资本3，000万元，法定代表人温昌伟，经营范围为柴油、汽油、煤油的批发；建筑材料、机电产品（除汽车）、石油化工产品、汽车配件的购销；矿产品销售；货物进出口。目前股权结构如下：

　　股东

　　出资额（万元）

　　占注册资本比例

　　广西桂东电力股份有限公司

　　2，550

　　85%

　　广西贺州投资集团有限公司

　　450

　　15%

　　合计

　　3，000

　　100%

　　（二）增资的必要性

　　随着钦州永盛主营业务的增长，所需流动资金增加，为保证钦州永盛业务的正常开展，提高钦州永盛资信程度及银行的授信额度，钦州永盛增加注册资本2，000万元。

　　（三）增资方案及资金来源

　　公司完成受让贺投集团持有钦州永盛15%股权后，由公司单独对钦州永盛公司实施增资2，000万元，增资完成后，钦州永盛注册资本由人民币3，000万元变更为人民币5，000万元，公司持有钦州永盛100%股权。本次公司向钦州永盛公司增资人民币2，000万元拟以自筹资金投入。

　　（四）钦州永盛增资对公司的影响

　　本次增资完成后，可提高钦州永盛的银行授信额度，增强融资能力，有利于钦州永盛拓展业务，提高盈利能力。本次增资不会对本公司的财务状况造成重大的负面影响。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司桂东电子增资及桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》：

　　（一）桂东电子股权结构

　　广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）目前注册资本为人民币1.2亿元，桂东电力以现金7，335.168万元出资，占桂东电子注册资本的61.13%，公司控股93%的子公司桂能电力以现金4，000万元出资，占桂东电子注册资本33.33%；技术专家（自然人股东）宋洪洲、杨小飞分别以现金出资12.096万元及非专利技术出资320.32万元（分别合计出资332.416万元），各占桂东电子注册资本的2.77%。

　　（二）桂东电子资产和生产经营情况

　　经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字(2011)第4-0031号），截止2010年12月31日，桂东电子的资产状况和经营业绩如下：

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产（元）

　　538，639，764.69

　　376，285，021.20

　　净资产（元）

　　184，519，231.95

　　141，313，445.20

　　负债总额（元）

　　354，120，532.74

　　234，971，576.00

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入（元）

　　331，025，703.11

　　174，483，381.51

　　利润总额（元）

　　51，104，591.11

　　14，429，473.10

　　净利润（元）

　　43，205，786.75

　　12，094，203.62

　　未分配利润（元）

　　58，085，299.47

　　19，200，091.39

　　（三）增资目的及增资资金用途

　　为提高桂东电子的银行授信额度，增强融资能力，筹集桂东电子中高压电子铝箔三期以及后续扩建工程资本金和流动资金，根据资金需求，桂东电子决定拟增加注册资本4，000万元（股），增资资金主要用于桂东电子中高压电子铝箔三期以及后续扩建工程资本金和流动资金。

　　（四）增资价格

　　桂东电子本次增资价格以截止2010年10月31日为基准日，经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂评报字【2010】第033号《评估报告书》）后的净资产33，801.39万元（2.8168元/股，经贺州市国资委核准）为依据，确定本次增资价格为3元/股。

　　中通桂评报字【2010】第033号《评估报告书》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）优先认缴权

　　按照公司法和公司章程的规定，本次增资原股东有优先认缴权，但为了调动各方积极性，实现股权多元化，促进桂东电子长远发展，桂东电力与控股子公司桂能电力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权，由桂东电子技术专家、管理团队及其他投资者予以认购。

　　（六）拟增资股东及股权数量、比例

　　1、桂东电力与控股子公司桂能电力决定放弃本次对桂东电子增资的优先认缴权。

　　2、桂东电子两位技术专家宋洪洲先生、杨小飞先生合计认缴增资900万股（2700万元），其中以非专利技术出资认缴合计560万股（1680万元），其余340万股由两位技术专家以现金1020万元认缴增资。本次增资加上原来持有的桂东电子332.416万股，宋洪洲先生、杨小飞先生分别持有桂东电子合计782.416万股，各占桂东电子（1.6亿元注册资本）股比为4.89%。

　　非专利技术是根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2011年5月31日为评估基准日出具的《无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第194号），“铝电解电容器用阳极中高压腐蚀、化成铝箔制造技术”是宋洪洲、杨小飞在多年实践工作和科学研究基础上掌握的整套铝电解电容器用阳极中高压腐蚀、化成铝箔制造中所需的工艺、设备等技术和生产管理文件等，委估技术的投入，使得桂东电子顺利完成了铝电解电容器用阳极中高压腐蚀、化成铝箔生产线的建造和产品生产。该评估报告对其“铝电解电容器用阳极中高压腐蚀、化成铝箔制造技术”非专利技术无形资产的市场价值为人民币5，163.00万元。

　　北京北方亚事资产评估有限责任公司《无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第194号）见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3、其他投资者以现金8100万元认缴增资2700万股，合计占1.6亿元注册资本的股比为16.875%，其中：

　　东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）认缴增资700万股（2100万元），股比为4.375%

　　广西桂电投资管理有限公司认缴增资700万股（2100万元），股比为4.375%

　　北京保泰盈投资有限公司认缴增资500万股（1500万元），股比为3.125%

　　上海睿赋国际贸易有限公司认缴增资500万股（1500万元），股比为3.125%

　　广西和众投资有限公司认缴增资300万股（900万元），股比为1.875%

　　桂东电力与上述参与认缴增资的投资者无关联关系。

　　4、桂东电子管理团队以现金1200万元认缴增资400万股，股比为2.50%。

　　（七）增资完成后的股权结构

　　本次增资完成后，桂东电子注册资本变更为人民币1.6亿元，桂东电力合并持有桂东电子70.845%股权（其中桂东电力直接持有45.845%，桂能电力持有25%），具体股权结构如下：

　　公司股东

　　占注册资本（1.6亿元）比例（%）

　　广西桂东电力股份有限公司

　　45.845

　　广西桂能电力有限责任公司

　　25.000

　　宋洪洲(自然人)

　　4.89

　　杨小飞(自然人)

　　4.89

　　东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

　　（有限合伙）

　　4.375

　　广西桂电投资管理有限公司

　　4.375

　　北京保泰盈投资有限公司

　　3.125

　　上海睿赋国际贸易有限公司

　　3.125

　　广西和众投资有限公司

　　1.875

　　桂东电子管理团队

　　2.50

　　合计

　　100

　　（八）桂东电子增资对公司的影响

　　1、本次增资可顺利推进桂东电子在建及后续中高压电子铝箔工程的建设，扩大桂东电子生产能力。

　　2、本次增资可降低桂东电子资产负债率，增强融资能力、竞争能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更好的回报。

　　3、在完成本次增资扩股后，公司对桂东电子的控股比例（含公司控股子公司桂能电力）从 94.46%降至70.845％，但仍保持绝对控股地位，不影响本公司财务报表的合并范围，不会对公司的财务状况造成重大的负面影响。

　　本议案涉及的桂东电力、桂能电力放弃优先认缴权事宜需提交公司股东大会审议，本公司控股股东贺州投资集团有限公司将在股东大会上回避表决，股东大会的召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2011年10月18日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310 编号：临2011-27

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届监事会第三次会议于2011年10月18日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《广西桂东电力股份有限公司2011年第三季度报告》，并发表书面审核意见：

　　一、公司2011年第三季度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会审议表决通过，2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　二、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

　　三、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、我们保证公司2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让贺投集团持有的钦州永盛15%股权的议案》，并对该事项发表如下独立意见：

　　（一）本次股权收购属于关联交易。公司董事会在审议本议案时关联董事秦春楠、薛波回避表决，非关联董事对本议案进行表决，公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）本次收购交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次收购贺投集团持有的钦州永盛15%股权的交易。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司监事会

　　2011年10月18日

　　广西桂东电力股份有限公司

　　2011年第三季度报告