云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
（一）本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南马龙产业集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南马龙产业集团股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
（五）本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
（六）马龙产业本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。
（七）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）昆钢控股基本情况
收购人名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本：人民币6，021，132，000 元
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：2003 年1 月20 日
工商登记号：530000000001446
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经营期限：2003年1月20日至2012年12月31日
税务登记证号码：530181745278306
组织机构代码：74527830－6
出资人名称：云南省国有资产监督管理委员会
通讯地址：云南省安宁市
联系人：赵永平
联系电话：0871－8602836
（二）昆钢控股历史沿革
1． 公司设立
昆钢控股是经2002年11月29日云南省人民政府作出的《云南省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任公司的批复》（云政复［2002］124号）批准，由云南省财政厅作为出资人，于2003年1月20日成立的国有独资公司。昆钢控股设立时的注册资本为389，391．82万元，由昆钢集团管理的全部国有资产构成，其中包括截止2002年11月30日由云南省国有资产经营有限公司代表云南省政府持有的昆钢集团的国有股权359，788．50万元，昆钢集团卫生处管理的企业办国有净资产1，599．64万元，昆钢集团教育处管理的企业办国有净资产1，795．87万元，昆钢集团应付昆钢控股的财政补贴款25，527．11万元，以及昆钢集团自2001年6月1日至2001年12月31日止形成的利润中由昆钢控股应收的股利680．70万元。上述出资已于2003年1月15日经云南亚太会计师事务所有限公司出具“亚太验Ｈ字（2003）第02号”《验资报告》进行验证，验证截至2002年11月30日止，昆钢控股已收到由云南省财政厅代表云南省政府投入的注册资本合计389，391．82 万元。2003年1月20日，昆钢控股取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》。
2． 第一次增资
2003年12月18日，云南省财政厅作出《对昆明钢铁控股有限公司实行国有资产授权经营有关问题的批复》（云财企［2003］404号），同意授权昆钢控股作为国有资产的投资主体和运营主体，依照有关法律、法规和政策对授权范围内的国有资产以出资者身份实施产权经营管理，并明确授权经营的国有资产总额为546，322．48万元。2003年12月25日，昆钢控股董事会根据上述批复作出决议，将公司的注册资本变更为546，322．48万元。2003年12月30日，云南省工商局核准上述增资事宜。
3． 出资人变更
2004年5月13日，根据云南省人民政府云政办发［2004］98号《云南省人民政府办公厅关于公布省国资委对昆明钢铁控股有限公司等企业履行出资人职责的通知》 ，云南省人民政府授权云南省国资委对昆钢控股等34户国有独资及国有控股参股企业履行出资人职责。昆钢控股的出资人由云南省财政厅变更为云南省国资委。
4． 第二次增资
2007年6月25日，昆钢控股董事会通过决议，将昆钢控股注册资本增至602，113．20万元。2007年7月3日，亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所出具“亚太验字［2007］Ｂ－Ｂ－0049号”《验资报告》，对昆钢控股新增注册资本及实收资本进行了审核验证。2007年7月13日，云南省国资委出具云国资产权［2007］237号《云南省国资委关于昆明钢铁控股有限公司变更注册资本金的批复》，批准该次增资行为。2007年7月26日，昆钢控股完成了该次增资的工商变更登记，注册资本变更为602，113．20 万元。
二、收购人控股股东及主要关联公司介绍
（一）收购人与控股股东之间的股权控制关系
根据云南省人民政府云政办发［2004］98号《云南省人民政府办公厅关于公布省国资委对昆明钢铁控股有限公司等企业履行出资人职责的通知》，依照国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的有关规定，云南省人民政府授权云南省国资委对昆钢控股履行出资人职责。
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制结构图如下：
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（二）收购人主要关联公司介绍
截止本报告书摘要签署日，昆钢控股拥有全资和控股子公司30 家。按产业类别划分如下：
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注：上述行业分类参照《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ4757－2002）；
三、收购人从事的主要业务简要说明及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务的简要说明
昆钢控股是全国520 户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，多次进入中国企业500强。
昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。其主营业务为煤焦化业务、铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等，简要介绍如下：
1、煤焦化业务
现有年产焦炭329万吨，煤气135，400 万立方米，15 万吨煤焦油深加工和5 万吨苯加氢深加工的生产能力。
2、铁矿采选业务
年开采和加工原矿1，200 万吨，形成自产铁成品矿440万吨／年。
3、水泥建材业务
形成年产水泥1000万吨的生产能力，具备年产矿渣微粉130万吨、混凝土砖2．5 亿块、蒸压加气混凝土砌块50 万立方米、商品混凝土30 万立方米的新型建材生产能力。
4、重型装备制造业务
机械制造具备1．5 万吨的生产能力，并积极参与对云南省装备制造业的整合。
5、铁合金业务
铁合金的生产能力为10 万吨／年，目前有5 万吨／年的项目在建。
6、动力能源业务
主要负责钢、铁、材生产所需的水、电、氧气、氮气、氢气、氩气、蒸汽、煤气、压缩空气等动力产品供应，年发电量9．83 亿千瓦时。
7、现代服务业业务
包括房地产、物流产业。房地产年开发量超过60 万平方米，保障性住房开发面积达55万平方米；物流产业在确保昆钢控股生产经营物流顺畅的同时，积极拓展外部物流市场。
8、环保产业
通过对工业废弃物的研发和回收利用，开发了钢渣综合利用项目，建成了年产4，000 吨的五氧化二钒生产线。
9、钛产业
现正在建设年产2 万吨钛材加工生产线，力争在2011年一期项目完成后达到7，000 吨钛材成品的加工销售能力。
（二）收购人最近三年财务简况
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字［2009］Ｂ－Ｂ－0313号、中审亚太审［2010］020089号《审计报告》、中审亚太审［2011］020067号《审计报告》，昆钢控股近三年简要财务状况如下：
昆钢控股近三年简要财务状况（合并报表口径）
单位：万元
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四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
收购人未持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
收购人为了实现科学发展，壮大煤化工产业，拟通过将其持有的煤焦化类优质资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，并在国家产业结构调整政策的指引下，发挥资源优势，加速对云南省煤焦化行业的整合。
马龙产业是一家以磷化工为主营业务的上市公司，由于整个黄磷行业竞争加剧，黄磷行业产能严重过剩、产品供大于求。自2008 年四季度以来，受国际金融危机的影响，石油价格和硫磺价格暴跌，马龙产业主要产品价格大幅下降，需求严重萎缩，产品销售数量巨减。2009 年马龙产业调整后每股收益为－1．96 元，截至2009年12月31日马龙产业的每股净资产为－1．61 元，资产负债率高达120．83％，马龙产业的生产经营和业务发展陷入严重困境。2010 年，由于持续受下游行业不景气、出口外贸低迷及区域电力供应不足的影响，马龙产业的经营形势依然严峻，生产装置开工率较低，公司继续亏损。2010年马龙产业实现每股收益为－1．14元，截至2010年12月31日，马龙产业的每股净资产为－2．72 元，资产负债率达到139．86％。2011年1－6月马龙产业继续亏损，实现基本每股收益－0．61元，截至2011年6月30日。马龙产业的每股净资产为－3．31元，资产负债率为146．89％，财务状况仍然没有好转。
为了挽救困难上市公司，恢复上市公司的持续经营能力，昆钢控股拟通过本次重大资产重组，将所属煤焦化类优质资产注入到上市公司，实现了上市公司主营业务向煤化工行业的整体转型，将使上市公司摆脱严重亏损的局面。本次重组完成后，上市公司资产负债率将大幅下降，由重组前的146．89％ 大幅下降为58．41％（按照2011年6月30日备考报表口径），上市公司资本结构得到优化，极大改善上市公司的财务状况。同时马龙产业的每股收益和每股净资产均明显增厚，盈利能力明显增强。按照备考报表口径，马龙产业2010年的每股收益将从重组前的－1．14元大幅提高为0．44元，2010年底每股净资产将从－2．72元上升为5．26元。所以本次收购有利于改善上市公司盈利能力，增强上市公司竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。通过昆钢控股注入优良资产，马龙产业将从一个面临暂停上市风险的ＳＴ类上市公司转为盈利能力较强的优质上市公司，持续经营能力得到恢复和增强，符合全体股东的即期和长远利益，充分保障了中小股东的利益。
二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截止本报告书签署之日，收购人除了本次认购马龙产业非公开发行股份外，未来12个月没有继续增持马龙产业的股份或者处置其已拥有股份的计划。同时收购人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的法定程序
1、2009年10月12日，马龙产业因筹划重大资产重组事宜申请停牌。
2、2009 年11 月6 日，云南省国资委于2009年11月6日出具云国资规划［2009］340号《云南省国资委关于＜云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组的可行性报告＞的批复》批准了昆钢控股提交的关于本次重大资产重组的可行性报告。
3、2009年11月7日，昆钢控股召开董事会，审议并通过《关于参与重组云南马龙产业集团有限公司的议案》及与马龙产业签订《发行股份购买资产协议》的议案。
4、2009年11月8日，昆钢控股与马龙产业签署《发行股份购买资产协议》。
5、2009年11月9日，上市公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免昆钢控股向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。关联董事在该次董事会会议上回避表决，独立董事就本次收购发表了独立董事意见。
6、2010年3月11日昆钢控股召开董事会，同意与马龙产业签订《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
7、2010 年3月17日，取得云南省国资委关于本次拟注入资产评估项目的备案。
8、2010年3月18日，昆钢控股与马龙产业签订了《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
9、2010年3月19日，马龙产业召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次交易具体方案。
10、2010年4月7日，取得《云南省国资委关于昆明钢铁控股有限公司重组云南马龙产业集团股份有限公司暨关联交易有关事宜的批复》，审核同意本次收购及重大资产重组方案。
11、2010年4月15日，马龙产业召开2010年第一次（临时）股东大会，审议通过本次收购及重大资产重组相关议案，并同意收购人免于因本次重大资产重组取得上市公司股份而触发的要约收购义务。
12、2011年4月11日，马龙产业召开2011年第一次（临时）股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组相关决议有效期延长一年的议案》。
13、2011年4月11日，昆钢控股召开董事会，同意仍根据经云南省国资委备案核准的以2009年12月31日为基准日的资产评估报告确认的股权评估价值199，815．47万元作为定价依据，并同意与马龙产业签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
14、2011年4月14日，云南省国资委同意将2010年3月17日经备案的昆钢煤焦化100％ 股权的资产评估结果、马龙产业全部资产和负债的资产评估结果使用有效期延长至2011 年12 月31日；
15、2011 年4 月18 日，马龙产业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产重组涉及的资产交易价格的议案》和《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；
16、2011年6月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第19次会议审议，马龙产业本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本次发行及重大资产重组，尚须取得中国证监会的核准；本次收购行为须中国证监会豁免昆钢控股的要约收购义务并对本报告书审核无异议后方可实施。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有马龙产业的股份数量和比例
本次收购前，收购人未持有马龙产业股份。
收购人与马龙产业于2009年11月8日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议约定马龙产业向收购人非公开发行2．74亿股股份。本次收购完成后，收购人持有马龙产业2．74亿股股份，占马龙产业发行后总股本的68．46％，成为马龙产业控股股东。
本次收购前后，马龙产业股权结构变化情况如下：
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本次发行已经云南省国资委审核及上市公司股东大会批准，尚需中国证监会核准，收购人最终持有马龙产业股份的数量以中国证监会核准的为准。
二、本次收购的方式
2009年11月9日，马龙产业第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。马龙产业向云天化集团出售拥有的全部资产和负债；同时，昆钢控股以其持有的昆钢煤焦化100％ 的股权和部分现金认购马龙产业本次发行的2．74亿股股份，成为马龙产业的控股股东。马龙产业本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。2010年4月15日，马龙产业召开2010年第一次（临时）股东大会审议通过上述重大资产出售及发行股份购买资产方案。2011年4月11日，马龙产业召开2011年第一次（临时）股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组相关决议有效期延长一年的议案》。
本次发行系马龙产业重大资产重组方案的重要组成部分。马龙产业本次发行股份的情况如下：
（一）发行数量
本次发行股份数量为2．74 亿股。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为7．94元／股。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年11月9日第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为昆钢控股，所发行股份由昆钢控股以其拥有的昆钢煤焦化100％ 股权和部分现金为对价全额认购。
（四）锁定期及上市安排
昆钢控股认购的股份自股份登记过户至其名下之日起36 个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（五）与上市公司之间的其他安排
1、本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
2、根据上市公司与昆钢控股签订的《发行股份购买资产协议》，昆钢煤焦化自评估基准日至交割日期间产生的收益由马龙产业所有，如发生亏损，则由昆钢控股以现金补足给上市公司。
3、根据中审亚太出具的中审亚太审鉴［2010］ 020012 号《盈利预测审核报告》，昆钢煤焦化2010 年度预计归属于母公司所有者的净利润为人民币168，283，569．95 元。在本次收购完成后，如昆钢煤焦化2010年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2010年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2010年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额由收购人在当年昆钢煤焦化2010年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。根据中审亚太出具的中审亚太审［2011］ 020024号标准无保留意见的《审计报告》，昆钢煤焦化2010年实现归属于母公司所有者的净利润177，862，345．30元，已完成前述盈利预测。
4、根据中审亚太出具的中审亚太审鉴［2011］ 020002 号《盈利预测审核报告》，昆钢煤焦化2011年度预计归属于母公司所有者的净利润为人民币190，698，971．78 元。2011 年4 月18 日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。双方同意，在马龙产业向昆钢控股发行股份购买资产事宜实施完毕后，如昆钢煤焦化2011 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2011年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2011年度盈利预测的，则其差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2011 年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。该补充协议是原协议的组成部分，该补充协议与原协议不一致处，以该补充协议的内容为准；除本补充协议修订的条款外，原协议的其他条款继续有效。
5、为维护上市公司及其中小股东的利益，在承诺昆钢煤焦化2011年实现归属于母公司所有者的净利润不低于19，069．90万元的基础上，昆钢控股现就本次重组完成后，上市公司2012年度和2013年度的经营业绩作出如下承诺：
本次重组完成后，上市公司2012年度和2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司2012年度和2013年度审计报告的审计结果为准）不低于人民币1．95亿元和2亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司2012年度和2013年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间内不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的情形除外。
6、云天化集团指定全资子公司中轻依兰作为本次交易马龙产业所出售资产、负债及所需安置职工的接收主体。
（六）本次交易注入现金的使用说明
马龙产业向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行27，400万股股份，总价值为217，556 万元购买昆钢控股持有的昆钢煤焦化100％ 股权，其与昆钢煤焦化100％股权的差额由昆钢控股以现金补足，差额部分共计17，740．53万元。该现金注入上市公司后，将主要用于补充上市公司及其子公司的流动资金，降低财务成本。
三、本次交易有关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
收购人与马龙产业就本次交易事项于2009年11月8日签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
股份发行方：马龙产业
股份认购方：昆钢控股
2、签订时间
2009 年11月8日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产协议》。
3、发行股份的种类、价格、数量及限售期
马龙产业向昆钢控股非公开发行股份的发行价格为马龙产业第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告前二十个交易日的股票均价，即7．94 元／股。如本次发行前马龙产业有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对前述发行价格进行除权除息调整。
马龙产业本次拟向向昆钢控股非公开发行股份的数量为27，400 万股，最终以中国证监会核准的数量为准。昆钢控股承诺其根据《发行股份购买资产协议》取得的股份自该等股份登记在其名下之日起36 个月内不进行转让。
4、发行股份拟购买的标的资产
《发行股份购买资产协议》约定的发行股份购买的标的资产为昆钢煤焦化100％ 股权。马龙产业本次向昆钢控股发行股份的数量为27，400 万股，发行股份的总价值为217，556 万元，其与昆钢煤焦化100％ 股权的差额部分由昆钢控股以现金认购。
5、定价依据
昆钢煤焦化100％ 股权的定价以评估机构出具并经云南省国资委备案的评估报告载明的净资产评估值为准。标的资产价值总额217，556 万元与昆钢煤焦化100％ 股权实际交易价格之间的差额部分由昆钢控股以现金方式认购。
6、交割
《发行股份购买资产协议》生效后，马龙产业、昆钢控股以书面方式确定标的资产的交割日。在《发行股份购买资产协议》生效后及时实施该协议约定的发行股份购买资产事宜，并且最迟应在《发行股份购买资产协议》生效后12 个月内实施完毕。
马龙产业应于《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产事宜完成后，聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资，验资报告构成交割完成的证明。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，马龙产业自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人，标的资产的风险自交割日起由马龙产业承担。
7、过渡期损益归属
在交割日后的30 日内，马龙产业、昆钢控股聘请会计师事务所对标的资产在过渡期的损益进行审计。标的资产自评估基准日至交割日期间运营产生的盈利由马龙产业享有，亏损由昆钢控股以现金方式向马龙产业补足。
8、税费承担
《发行股份购买资产协议》 项下交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收，由马龙产业、昆钢控股双方按照相关法律法规的规定承担，没有明确规定的，由双方友好协商解决。
9、生效条件
《发行股份购买资产协议》在满足以下全部条件后生效：
（1）马龙产业、昆钢控股双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方各自公章；
（2）《发行股份购买资产协议》项下交易经马龙产业董事会和股东大会批准；
（3）《发行股份购买资产协议》项下交易经昆钢控股董事会批准；
（4）《发行股份购买资产协议》项下交易经云南省国资委批准；
（5）中国证监会核准本次马龙产业向昆钢控股非公开发行股份购买资产事宜，以及同时核准马龙产业向云天化集团出售资产事宜；
（6）中国证监会豁免昆钢控股因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的向马龙产业全体股东发出要约收购之义务。
《发行股份购买资产协议》与《资产出售协议》同时生效。如《资产出售协议》未生效、被解除、被认定为无效，《发行股份购买资产协议》亦未生效或立即解除或失效。
10、违约责任
（1）任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份购买资产协议》中所作的声明、保证及承诺与事实不符即构成违约。
（2）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议》时预见或应当预见到的因其违反《发行股份购买资产协议》可能给对方造成的损失。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
2010 年 3 月18 日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产之补充协议》，主要内容如下：
根据天健兴业出具并经云南省国资委备案确认的天兴评报字（2010）第032 号《资产评估报告书》，截至评估基准日，昆钢控股持有的昆钢煤焦化100％股权的评估价值为人民币199，815．47万元。根据前述评估结果，马龙产业与昆钢控股双方现确认昆钢煤焦化100％股权的交易价格为人民币199，815．47万元，前述交易价格与昆钢控股认购马龙产业非公开发行2．74 亿股股份的对价的差额，计人民币17，740．53万元，由昆钢控股以现金方式于交割日后10个工作日内支付予马龙产业。
本协议构成马龙产业与昆钢控股签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
1、《盈利预测补偿协议》
2010 年3月18 日，马龙产业与昆钢控股签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）根据中审亚太出具的中审亚太审鉴［2010］ 020012号《盈利预测审核报告》，昆钢煤焦化2010年度预计归属于母公司所有者权益的净利润为人民币168，283，569．95 元。在本次收购完成后，如昆钢煤焦化2010年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2010年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2010年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆钢控股在当年昆钢煤焦化2010年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。
（2）如果是由于在协议签订之日不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致昆钢煤焦化的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失的，则马龙产业与昆钢控股应根据公平原则，根据不可抗力事件的实际情况协商减轻或者免除昆钢控股在该协议项下的补偿责任。
（3）如果昆钢控股违反该协议约定未按时、足额向马龙产业支付补偿款，则每逾期一日，应向马龙产业支付未付款项万分之一的违约金。
（4）该协议自马龙产业及昆钢控股双方签订之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则该协议亦解除、终止或失效。
2、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
2011 年4 月18 日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
昆钢控股预计昆钢煤焦化2011 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润为人民币190，698，971．78元。双方同意，在马龙产业向昆钢控股发行股份购买资产事宜实施完毕后，如昆钢煤焦化2011 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2011年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2011年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2011 年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。
该补充协议是原协议的组成部分，该补充协议与原协议不一致处，以该补充协议的内容为准；除该补充协议修订的条款外，原协议的其他条款继续有效。
四、本次注入马龙产业的非现金资产情况
本次注入非现金资产为昆钢控股持有的昆钢煤焦化100％股权。
（一） 昆钢煤焦化基本情况简介
1．基本信息
注册名称：云南昆钢煤焦化有限公司
本报告书摘要
指
《云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书摘要》
马龙产业、上市公司
指
云南马龙产业集团股份有限公司
收购人、昆钢控股、本公司
指
昆明钢铁控股有限公司
昆钢集团
指
昆明钢铁集团有限责任公司
武钢昆明
指
武钢集团昆明钢铁股份有限公司
云天化集团
指
云天化集团有限责任公司
昆钢煤焦化
指
云南昆钢煤焦化有限公司
安宁分公司
指
云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司
焦化制气
指
昆明焦化制气有限公司
燃气工程
指
云南昆钢燃气工程有限公司
师宗煤焦化
指
师宗煤焦化工有限公司
瓦鲁煤矿
指
师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
大舍煤矿
指
师宗县大舍煤矿有限责任公司
金山煤矿
指
师宗县金山煤矿有限责任公司
五一煤矿
指
师宗县五一煤矿有限责任公司
中轻依兰
指
中轻依兰（集团）有限公司
拟出售资产
指
马龙产业拥有的全部资产和负债
拟注入资产
指
昆钢控股持有的昆钢煤焦化100％的股权
拟注入现金
指
昆钢煤焦化100％ 股权价值与马龙产业发行股份总价值217，556万元之间的差额17，740．53万元，由昆钢控股以现金认购
本次重大资产重组、本次交易
指
马龙产业向云天化集团出售拥有的全部资产和负债；同时，昆钢控股以其持有的昆钢煤焦化100％ 的股权以及17，740．53万元现金认购马龙产业非公开发行的2．74亿股股份
本次收购
指
昆钢控股以持有的昆钢煤焦化100％的股权和现金认购马龙产业本次非公开发行的2．74亿股股份，并成为马龙产业控股股东的行为
本次发行股份
指
马龙产业向昆钢控股非公开发行的2．74 亿股股份
《资产出售协议》
指
2009年11月8日马龙产业与云天化集团签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》
指
2009年11月8日马龙产业与昆钢控股签署的《发行股份购买资产协议》
《资产出售之补充协议》
指
2010年3月18 日马龙产业与云天化集团及中轻依兰签署的《资产出售协议之补充协议》
《发行股份购买资产之补充协议》
指
2010年3月18日马龙产业与昆钢控股签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》
指
2010年3月18日马龙产业与昆钢控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基准日
指
2009年12月31日
云南省国资委
指
云南省国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
收购方财务顾问、云南产投
指
云南产业投资管理有限公司
天健兴业
指
北京天健兴业资产评估有限公司
中审亚太
指
中审亚太会计师事务所有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》
指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
元
指
人民币元
产业类别
公司名称
持股比例
经营范围
采矿业
煤炭开采和洗选业
师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
100．00％
原煤开采、销售
师宗县五一煤矿有限责任公司
100．00％
原煤开采、销售
师宗县大舍煤矿有限责任公司
100．00％
原煤开采、销售
师宗县金山煤矿有限责任公司
100．00％
原煤开采、销售
富源煤资源综合利用有限公司
100．00％
原煤洗选加工、煤炭产品经营销售
黑色金属矿采选业
红河矿业有限公司
100．00％
铁矿开采
攀枝花昆钢矿业有限公司
51．00％
钒钛铁矿冶炼
镇康县振兴矿业开发有限责任公司
65．00％
铁矿开采
昆明玉东工贸有限公司
51．00％
铁矿开采
云南大红山管道有限公司
100．00％
矿浆管道输送
有色金属采矿采选业
赤峰昆钢双强矿冶有限公司
100．00％
铅锌冶炼
制造业
石油加工、炼焦及核燃料加工业
云南昆钢煤焦化有限公司
100．00％
焦炭及化工产品
非金属矿物制品业
云南昆钢水泥建材集团有限公司
100．00％
水泥建材
云南昆钢钙镁熔剂有限公司
100．00％
石灰石、金属镁产品加工、销售等
黑色金属冶炼及压延加工业
昆明钢铁控股有限公司凉亭轧钢厂
100．00％
钢铁冶炼
云南昆钢钢材制品有限公司
100．00％
钢材延伸加工
老挝ＫＧ钢铁有限公司
100．00％
钢铁冶炼
有色金属冶炼及压延加工业
云南钛业股份有限公司
83．45％
钛材加工
专用设备制造业
云南昆钢重型装备制造集团有限公司
100．00％
机械制造
其他产业
装卸搬运和其他运输服务
云南泛亚物流集团有限公司
100．00％
现代物流
房地产业
云南昆钢房地产开发有限公司
100．00％
房地产开发
住宿业
云南昆钢酒店旅游有限公司
100．00％
酒店、旅游
环境治理业
云南昆钢水净化科技有限公司
100．00％
环保
云南华云实业总公司
100．00％
钢（坯）材、防腐材料、五氧二矾等生产、加工、销售
批发业
红河恒际经贸有限公司
100．00％
机械配套设备、建材等销售
商业服务业
云南昆钢项目管理有限公司
100．00％
项目管理
云南昆钢文化创意有限公司
100．00％
广告传媒
云南昆钢招标代理有限公司
70．00％
招标
云南沪滇海外投资有限公司
70．00％
项目投资
综合业务
昆明钢铁集团有限责任公司
83．29％
综合
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总计
3，358，231．84
2，620，402．97
2，219，379．42
负债合计
1，794，432．78
1，200，671．31
952，632．43
股东权益
1，563，799．06
1，419，731．66
1，266，746．99
归属母公司的股东权益
1，240，215．15
1，124，922．61
998，993．13
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
2，050，434．91
1，651，702．31
1，283，342．86
营业利润
141，508．66
79，662．46
37，444．46
利润总额
121，500．91
93，496．99
54，248．45
归属母公司股东的净利润
82，614．97
70，656．74
33，445．97
经营活动产生的现金流量净额
71，926．62
110，858．45
94，281．94
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
王长勇
董事长
中国
安宁
否
李幼灵
董事兼总经理
中国
安宁
否
李恩宝
监事会主席
中国
安宁
否
付 霞
董事
中国
昆明
否
严锡九
董事兼副总经理
中国
安宁
否
赵永平
董事兼副总经理
中国
安宁
否
孙小跃
董事兼副总经理
中国
安宁
否
钟秀山
监事会副主席
中国
昆明
否
罗 艾
监事
中国
昆明
否
刘家德
监事
中国
昆明
否
陈绍平
监事
中国
安宁
否
熊柱平
监事
中国
安宁
否
李 平
副总经理
中国
安宁
否
张振伟
副总经理
中国
安宁
否
罗金生
副总经理
中国
昆明
否
田 勇
副总经理
中国
昆明
否
股东名称
本次发行前
本次发行后
持股总数（股）
持股比例（％）
持股总数（股）
持股比例（％）
昆钢控股
－
－
274，000，000
68．46
云天化集团
66，280，500
52．51
66，280，500
16．56
其他流通股东
59，944，500
47．49
59，944，500
14．98
总股本
126，225，000
100
400，225，000
100
财务顾问：云南产业投资管理有限公司
上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：＊ＳＴ马龙
股 票 代 码：600792
收购人：昆明钢铁控股有限公司
住所：云南省安宁市郎家庄
通 讯 地 址：云南省安宁市
联 系 电 话：0871－8602836
签署日期：二零一一年八月
（下转A30版）