内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1．2 公司董事赵增祺、甘韶球、李保卫因工作原因未出席董事会会议，授权董事张忠、汪辉文、吴振平代为行使表决权。
1．3 公司半年度财务报告未经审计。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人邢斌及会计机构负责人（会计主管人员）郭根全声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）：
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计
0
报告期末担保余额合计（Ａ）
0
公司对控股子公司的担保情况：
报告期内对控股子公司担保发生额合计
53，500
报告期末对控股子公司担保余额合计（Ｂ）
88，500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
88，500
担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例（％）
36．63％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
7，000
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
0
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
7，000
注：上述Ｄ项担保事项，其中一家为公司对子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司提供的担保，担保合同签订日（2010．12．28）该公司资产负债率未超过70％，但至本报告期末其资产负债率已至75．77％。另一家为对相对控股子公司北京三吉利公司的担保，该公司资产负债率为83％
2．2 主要财务数据和指标
2．2．1 主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币
股票简称
股票代码
600111
股票上市交易所
上海证券交易所
董事会秘书
证券事务代表
姓名
张日辉
联系地址
内蒙古包头稀土高新技术产业开发区黄河路83号
电话
（0472） 2207525？？2207799
传真
（0472） 2207788
电子信箱
ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｒｅｈｔ．ｃｏｍ
2．2．2 非经常性损益项目
√适用 □不适用单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产
12，537，192，934．05
8，789，581，171．00
42．64
所有者权益（或股东权益）
4，140，589，391．13
2，416，243，774．58
71．36
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．419
1．995
71．36
报告期（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
营业利润
3，879，198，440．39
726，112，799．06
434．24
利润总额
3，915，184，173．72
734，839，871．55
432．79
归属于上市公司股东的净利润
1，976，697，264．46
353，923，911．94
458．51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1，954，895，780．66
348，757，259．44
460．53
基本每股收益（元）
1．632
0．292
458．51
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
1．614
0．288
460．53
稀释每股收益（元）
1．632
0．292
458．51
加权平均净资产收益率（％）
58．522
19．032
增加39．49个百分点
经营活动产生的现金流量净额
1，236，569，786．59
320，842，951．69
285．41
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1．021
0．265
285．41
§3股本变动及股东情况
3．1 股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
资产
合并数
母公司数
流动资产：
期末数
期初数
期末数
期初数
货币资金
2，272，999，826．55
1，776，174，786．69
364，661，501．10
563，301，941．48
交易性金融资产
328，020．00
349，650．00
0．00
0．00
应收票据
798，224，355．07
629，330，016．51
427，828，596．43
306，163，785．70
应收账款
1，163，598，057．14
492，122，057．12
645，950，250．35
615，718，022．31
预付账款
443，481，190．01
137，713，805．34
35，090，042．58
7，570，955．17
应收利息
13，888．89
460，616．67
41，728，078．33
35，458，318．27
应收股利
0．00
0．00
6，850，000．00
其他应收款
118，199，212．31
122，291，167．28
104，015，447．36
74，361，871．28
存货
3，878，663，482．65
1，971，350，185．68
370，360，872．35
315，996，642．27
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
8，675，508，032．62
5，129，792，285．29
1，996，484，788．50
1，918，571，536．48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
61，998，002．09
68，582，051．85
长期股权投资
152，541，453．36
147，683，849．55
1，743，389，058．59
1，446，425，940．94
投资性房地产
18，498，819．82
18，737，151．70
固定资产
1，787，479，163．28
1，774，916，754．26
631，213，500．29
644，474，547．10
在建工程
248，467，763．20
355，921，027．87
55，087，905．14
45，829，450．41
工程物资
1，401，814．72
无形资产
522，401，705．86
520，356，022．63
80，171，931．24
81，135，584．88
开发支出
14，509，734．05
9，220，649．67
商誉
长期待摊费用
182，990，734．64
199，133，003．85
65，837，616．01
67，058，323．00
递延所得税资产
28，236，697．78
26，641，298．33
17，588，981．87
17，368，223．84
其他非流动资产
906，558，829．44
605，777，313．13
非流动资产合计
3，861，684，901．43
3，659，788，885．71
2，655，286，995．23
2，370，874，122．02
资 产 总 计
12，537，192，934．05
8，789，581，171．00
4，651，771，783．73
4，289，445，658．50
3．2 股东数量和持股情况单位：股
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
－105，729．92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
35，426，679．51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
664，783．74
所得税影响额
－3，483，557．31
少数股东权益影响额（税后）
－10，700，692．22
合计
21，801，483．80
3．3控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用单位：股
项目
本次变动前
本 次 变 动 增 减（＋、－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小 计
数量
比例（％）
境外自然人持股
有限售条件股份合计
314，191，382
38．92
＋157，095，691
＋157，095，691
471，287，073
38．92
4、其他
无限售条件流通股股份合计
493，156，618
61．08
＋246，578，309
＋246，578，309
739，734，927
61．08
三、股份总数
807，348，000
100．00
＋403，674，000
＋403，674，000
1，211，022，000
100．00
§5董事会报告
5．1 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币
报告期末股东总数
224，379户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的
股份数量
1．包头钢铁（集团）有限责任公司
国有法人
38．92
471，287，073
471，287，073
无
2．嘉鑫有限公司（香港）
境外法人
9．91
120，000，000
120，000，000
无
3．中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
其他
0．68
8，281，913
8，281，913
无
4．交通银行－易方达 50 指数证券投资基金
其他
0．58
7，070，538
7，070，538
无
5．中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金
其他
0．51
6，143，826
6，143，826
无
6．包钢综合企业（集团）公司
其他
0．50
6，000，000
6，000，000
无
7．华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
其他
0．50
4，394，822
4，394，822
无
其他
0．36
3，827，820
3，827，820
无
9．陈伟刚
其他
0．25
3，076，132
3，076，132
无
10．淄博中村贸易有限公司
其他
0．24
2，959，909
2，959，909
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件
股份的数量
股份种类及数量
1．嘉鑫有限公司（香港）
120，000，000
人民币普通股120，000，000
2．中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
8，281，913
人民币普通股8，281，913
3．交通银行－易方达 50 指数证券投资基金
7，070，538
人民币普通股7，070，538
4．中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金
6，143，826
人民币普通股6，143，826
5．包钢综合企业（集团）公司
6，000，000
人民币普通股6，000，000
6．华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
4，394，822
人民币普通股4，394，822
7．中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
3，827，820
人民币普通股3，827，820
8．陈伟刚
3，076，132
人民币普通股3，076，132
9．淄博中村贸易有限公司
2，959，909
人民币普通股2，959，909
10．中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金
2，650，000
人民币普通股2，650，000
上述股东关联关系或一致行动的说明
报告期末，持有公司5％以上股份的股东包钢（集团）公司和嘉鑫有限公司（香港），所持公司股份未做任何质押、冻结和托管，两者之间也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十大无限售条件股东与有限售条件股东之间不存在关联关系。前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系不详，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。
5．2 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币
负债及股东权益
合并数
母公司数
流动负债：
期末数
期初数
期末数
期初数
短期借款
1，222，900，000．00
1，357，954，000．00
300，000，000．00
434，500，000．00
交易性金融负债
应付票据
185，306，755．00
260，717，300．00
110，155，755．00
225，317，300．00
应付账款
908，972，666．34
539，806，877．68
188，758，654．42
147，315，041．18
预收账款
1，114，068，508．82
383，985，764．19
156，719，330．58
139，293，304．14
应付职工薪酬
117，685，548．84
121，686，816．77
89，672，267．25
90，382，257．86
应交税费
727，025，415．41
126，376，783．27
94，018，350．64
72，014，298．80
应付利息
54，455．12
0．00
应付股利
18，265，242．39
32，745，085．38
其他应付款
203，342，188．93
117，731，320．15
22，190，127．85
32，653，234．13
一年内到期的非流动负债
3，443，804．00
3，443，804．00
0．00
0．00
其他流动负债
410，260，000．00
405，700，000．00
410，260，000．00
405，700，000．00
流动负债合计
4，911，324，584．85
3，350，147，751．44
1，371，774，485．74
1，547，175，436．11
非流动负债：
长期借款
927，553，268．14
927，885，165．14
650，000，000．00
650，000，000．00
应付债券
长期应付款
1，650，000．00
1，650，000．00
专项应付款
51，192，122．80
212，215，790．46
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
34，990，764．89
26，474，552．89
11，683，500．00
2，930，000．00
非流动负债合计
1，015，386，155．83
1，168，225，508．49
661，683，500．00
652，930，000．00
负债合计
5，926，710，740．68
4，518，373，259．93
2，033，457，985．74
2，200，105，436．11
股东权益：
实收资本（或股本）
1，211，022，000．00
807，348，000．00
1，211，022，000．00
807，348，000．00
资本公积
146，735，896．33
319，781，970．09
69，946，754．98
242，992，828．74
减：库存股
专项储备
8，589，633．10
7，160，407．25
盈余公积
216，202，630．29
216，202，630．29
211，596，128．32
211，596，128．32
未分配利润
2，558，039，231．41
1，065，750，766．95
1，125，748，914．69
827，403，265．33
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
4，140，589，391．13
2，416，243，774．58
2，618，313，797．99
2，089，340，222．39
少数股东权益
2，469，892，802．24
1，854，964，136．49
股东权益合计
6，610，482，193．37
4，271，207，911．07
2，618，313，797．99
2，089，340，222．39
负债和股东权益总计
12，537，192，934．05
8，789，581，171．00
4，651，771，783．73
4，289，445，658．50
5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √不适用
5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
报告期内，稀土产品价格大幅上涨，导致公司主营业务盈利能力大幅增加。
5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
项目
合并数
母公司数
本报告期数
上年同期数
本报告期数
上年同期数
一、营业收入
5，979，126，657．20
2，328，223，292．91
1，799，158，867．72
931，055，340．39
减：营业成本
1，718，185，367．01
1，344，081，551．52
813，028，748．69
595，143，553．29
营业税金及附加
68，927，215．26
20，595，963．77
23，172，348．88
5，905，310．34
销售费用
22，729，500．34
17，206，614．58
1，563，897．43
1，254，519．09
管理费用
209，224，825．62
169，779，920．30
58，532，845．41
61，052，415．59
财务费用
53，935，934．54
51，224，925．15
27，738，104．99
24，899，710．68
资产减值损失
29，642，347．85
－581，970．12
8，055，769．94
8，785，074．19
加：公允价值变动损益
（损失以“－”号填列）
－21，630．00
－29，280．00
投资收益（损失以“－”号填列）
2，738，603．81
225，791．35
46，339，479．30
4，278，334．91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
4，857，603．81
142，298．02
4，857，603．81
484，570．50
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
3，879，198，440．39
726，112，799．06
913，406，631．68
238，293，092．12
加：营业外收入
37，073，918．27
9，912，558．15
7，362，860．72
13，254．00
减：营业外支出
1，088，184．94
1，185，485．66
92，216．99
52，082．56
其中：非流动资产处置损失
332，672．84
30，906．12
17，745．80
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
3，915，184，173．72
734，839，871．55
920，677，275．41
238，254，263．56
减：所得税费用
916，314，342．60
177，890，222．86
137，922，826．05
36，387，722．66
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
2，998，869，831．12
556，949，648．69
782，754，449．36
201，866，540．90
归属于母公司所有者的净利润
1，976，697，264．46
353，923，911．94
782，754，449．36
201，866，540．90
少数股东损益
1，022，172，566．66
203，025，736．75
五、每股收益
（一）基本每股收益
1．632
0．292
0．970
0．167
（二）稀释每股收益
1．632
0．292
0．970
0．167
说明：
（1）稀土产品价格大幅上涨，致使营业收入大幅增加。
（2）公司缴纳增值税增加，致使相应的营业税金及附加增加。
（3）合并范围同比增加、运费增加，致使销售费增加。
（4）应收账款增幅较大，提取坏账准备相应增加。
（5）公司联营、合营企业的盈利增加。
（6）公司收到的政府补助同比增加。
（7）公司利润大幅增长，致使所得税费用大增。
（8）报告期内，稀土产品价格大幅上涨，因此公司实现利润大幅增加。
5．6 募集资金使用情况
5．6．1 募集资金运用
□ 适用 √不适用
5．6．2 变更项目情况
□ 适用 √不适用
5．7 非募集资金项目情况
报告期内，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以现金方式出资46515．16 万元，收购了包头华美稀土高科有限公司66．7％的股权，收购后公司持有其100％股权，成为公司全资子公司。此项资产收购事宜不构成关联交易。
5．8 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √不适用
5．9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
姓名
职务
年初
持股数
本期增持股份数量
本期减持股份数量
期末持股数
变动原因
张忠
董事、总经理
44，320
22，160
66，480
送红股
李学舜
董事
10，000
5，000
15，000
送红股
邢斌
董事、常务副总经理、财务总监
40，814
20，407
61，221
送红股
张君强
监事
13，200
6，600
19，800
送红股
赵治华
职工监事
5，280
2，640
7，920
送红股
黄立东
职工监事
3，000
1，500
4，500
送红股
刘义
副总经理
19，536
9，768
29，304
送红股
5．10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
5．11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √不适用
§6 重要事项
6．1 收购资产
√适用□不适用
6．2 出售资产
√适用□不适用
6．3 担保事项
√适用□不适用单位：万元 币种：人民币
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
（％）
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
营业利润率比上年同期增减（％）
稀土原料产品
4，341，001，342．82
877，132，737．67
79．79
130．13
－13．81
增加33．74个百分点
稀土功能材料
998，709，796．42
448，820，182．50
55．06
374．29
184．95
增加29．86个百分点
分产品
稀土氧化物
2，362，738，376．23
463，569，269．42
80．38
149．49
－5．02
增加31．92个百分点
稀土金属
1，263，408，099．77
273，308，943．38
78．37
102．36
－25．17
增加36．87个百分点
稀土盐类
714，854，866．82
140，254，524．87
80．38
126．96
－14．65
增加32．55个百分点
磁性材料
662，653，383．30
270，914，160．44
59．12
500．14
209．05
增加38．51个百分点
6．4 关联债权债务往来
√适用□不适用单位：元 币种：人民币
项目
合并数
母公司数
本报告期数
上年同期数
本报告期数
上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
6，329，426，346．71
1，360，243，125．84
1，394，491，049．79
699，275，298．02
收到的税费返还
7，834，792．45
1，419，784．51
－
收到的其他与经营活动有关的现金
71，486，030．12
55，577，172．48
25，615，785．38
8，406，441．15
现金流入小计
6，408，747，169．28
1，417，240，082．83
1，420，106，835．17
707，681，739．17
购买商品、接受劳务支付的现金
3，621，317，314．87
520，878，145．15
508，815，420．47
175，584，096．43
支付给职工及为职工支付的现金
283，485，165．82
193，597，783．73
127，950，162．21
99，151，139．07
支付的各项税费
1，191，763，654．29
320，065，209．24
453，283，893．29
94，298，234．98
支付的其他与经营活动有关的现金
75，611，247．71
61，855，993．02
65，402，868．45
26，982，688．13
现金流出小计
5，172，177，382．69
1，096，397，131．14
1，155，452，344．42
396，016，158．61
经营活动产生的现金流量净额
1，236，569，786．59
320，842，951．69
264，654，490．75
311，665，580．56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
2，000，000．00
20，000．00
取得投资收益收到的现金
681，000．00
13，303．41
22，421，068．43
6，122，189．07
处置固定、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额
84，136．18
收到的其他与投资活动有关的现金
－
现金流入小计
2，765，136．18
33，303．41
22，421，068．43
6，122，189．07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
99，375，627．44
66，933，870．28
13，296，749．69
8，917，025．00
投资支付的现金
389，799，450．08
200，000，000．00
389，799，450．08
200，000，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
150，000．00
150，000．00
现金流出小计
489，175，077．52
267，083，870．28
403，096，199．77
209，067，025．00
投资活动产生的现金流量净额
－486，409，941．34
－267，050，566．87
－380，675，131．34
－202，944，835．93
三、筹资活动所产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
839，900，000．00
1，233，900，000．00
300，000，000．00
480，000，000．00
收到的其他与筹资活动有关的现金
120，366，045．13
36，520，813．26
107，246，665．00
现金流入小计
960，266，045．13
1，270，420，813．26
407，246，665．00
480，000，000．00
偿还债务所支付的现金
1，019，800，000．00
1，559，233，190．00
330，000，000．00
757，867，700．00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
133，259，912．85
89，871，044．67
52，619，799．79
51，874，440．78
支付的其他与筹资活动有关的现金
49，445，288．58
22，445，288．71
现金流出小计
1，153，059，912．85
1，698，549，523．25
382，619，799．79
832，187，429．49
筹资活动产生的现金流量净额
－192，793，867．72
－428，128，709．99
24，626，865．21
－352，187，429．49
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
557，365，977．53
－374，336，325．17
－91，393，775．38
－243，466，684．86
加：期初现金及现金等价物余额
1，564，110，086．69
1，233，174，680．51
361，907，241．48
553，749，062．41
六：期末现金及现金等价物余额
2，121，476，064．22
858，838，355．34
270，513，466．10
310，282，377．55
6．5 重大诉讼仲裁事项
□ 适用√不适用
6．6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6．6．1 证券投资情况
□ 适用√不适用
6．6．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用√不适用
6．6．3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用√不适用
§7 财务会计报告
7．1 审计意见
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内市场
5，381，630，852．46
153．48
国外市场
334，888，167．26
198．09
7．2 财务报表资 产 负 债 表
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2011年6月30日单位：人民币元
项目
报告期利润构成
上年同期利润构成
本报告期比上年同期增减（％）
金额
占利润总额比例（％）
金额
占利润总额比例（％）
营业收入
5，979，126，657．20
152．72
2，328，223，292．91
316．83
156．81
营业税金及附加
68，927，215．26
1．76
20，595，963．77
2．80
234．66
销售费用
22，729，500．34
0．58
17，206，614．58
2．34
32．10
资产减值损失
29，642，347．85
0．76
－581，970．12
－0．08
－5，193．45
投资收益
2，738，603．81
0．07
225，791．35
0．03
1112．89
营业外收入
37，073，918．27
0．95
9，912，558．15
1．35
274．01
所得税费用
916，314，342．60
23．40
177，890，222．86
24．21
415．10
归属母公司所有者的净利润
1，976，697，264．46
50．49
353，923，911．94
48．16
458．51
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
资 产 负 债 表（续）
编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2011年6月30日单位：人民币元
业绩预告情况
□亏损√同向大幅上升
□同向大幅下降□扭亏
业绩预告的说明
2011年以来，在国家大力实施推进稀土行业发展的系列政策、稀土行业发展逐步纳入规范轨道、产品价格大幅上涨的有利环境下，公司进一步加强内部管理，提高整体运营水平，盈利水平大幅提高。据此，公司预计至下一报告期期末的累计净利润同比将出现大幅上涨。
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
利润表
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2011年1－6月单位：人民币元
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司单位：人民币元
项目
本年金额
归属于母公司的股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库
存股
专项储备
盈余公积
未分配利润
其他
一、上年年末余额
807，348，000．00
319，781，970．09
7，160，407．25
216，202，630．29
1，065，750，766．95
1，854，964，136．49
4，271，207，911．07
1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额
807，348，000．00
319，781，970．09
7，160，407．25
216，202，630．29
1，065，750，766．95
1，854，964，136．49
4，271，207，911．07
三、本年增减变动金额
403，674，000．00
－173，046，073．76
1，429，225．85
1，492，288，464．46
614，928，665．75
2，339，274，282．30
（一）本年净利润
1，976，697，264．46
1，022，172，566．66
2，998，869，831．12
（二）其他综合收益
－173，046，073．76
－173，046，073．76
上述（一）和（二）小计
－173，046，073．76
1，976，697，264．46
1，022，172，566．66
2，825，823，757．36
（三）所有者投入资本和减少资本
403，674，000．00
－403，674，000．00
－293，311，433．19
－293，311，433．19
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
403，674，000．00
－403，674，000．00
3．其他
－293，311，433．19
－293，311，433．19
（四）利润分配
－807，734，800．00
－116，470，013．55
－197，204，813．55
1．提取盈余公积
2． 对所有者（或股东）的分配
－807，734，800．00
－116，470，013．55
－197，204，813．55
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1，429，225．85
2，537，545．83
3，966，771．68
1．本年提取
1，437，985．66
2，550，878．86
3，988，864．52
2．本年使用
－8，759．81
－13，333．03
－22，092．84
（七）其他
四、本年年末余额
1，211，022，000．00
146，735，896．33
8，589，633．10
216，202，630．29
2，558，039，231．41
2，469，892，802．24
6，610，482，193．37
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
现金流量表
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2011年1－6月单位：人民币元
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司金额单位：人民币元
项目
上年金额
归属于母公司的股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润
其他
一、上年年末余额
807，348，000．00
308，417，790．49
－
4，640，731．03
160，414，266．64
415，252，828．72
－
800，028，138．50
2，496，101，，755．38
1．会计政策变更
2．前期差错更正
－
3．其他
－
二、本年年初余额
807，348，000．00
308，417，790．49
－
4，640，731．03
160，414，266．64
415，252，828．72
－
800，028，138．50
2，496，101，，755．38
三、本年增减变动金额
－
－
1，427，887．92
313，556，511．94
－
177，100，009．10
492，084，408．96
（一）本年净利润
353，923，911．94
203，025，736．75
556，949，648．69
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
－
－
－
－
353，923，911．94
－
203，025，736．75
556，949，648．69
（三）所有者投入资本和减少资本
－
－
－
－
－
－
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
－
－
－
－
－40，367，400．00
－
－28，430，860．09
－68，798，260．09
1．提取盈余公积
－
2．对所有者（或股东）的分配
－40，367，400．00
－28，430，860．09
－68，798，260．09
3．其他
－
（五）所有者权益内部结转
－
－
－
－
－
－
－
－
－
1．资本公积转增资本（或股本）
－
2．盈余公积转增资本（或股本）
－
3．盈余公积弥补亏损
－
4．其他
－
（六）专项储备
－
－
－
1，427，887．92
－
－
2，505，132．44
3，933，020．36
1．本年提取
1，427，887．92
2，505，132．44
3，933，020．36
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
807，348，000．00
308，417，790．49
－
6，068，618．95
160，414，266．64
728，809，340．66
－
977，128，147．60
2，988，186，164．34
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
合并股东权益变动表
2011年6月30日
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
包钢（集团）公司
20，189，826．82
3，644，676．62
5，251，644．25
56，881，073．79
合计
20，189，826．82
3，644，676．62
5，251，644．25
56，881，073．79
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
合并股东权益变动表
2011年6月30日
财务报告
√未经审计□审计
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
母公司股东权益变动表
2011年6月30日
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司金额单位：人民币元
项目
本年金额
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
807，348，000．00
242，992，828．74
211，596，128．32
827，403，265．33
2，089，340，222．39
1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额
807，348，000．00
242，992，828．74
211，596，128．32
827，403，265．33
2，089，340，222．39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
403，674，000．00
－173，046，073．76
298，345，649．36
528，973，575．60
（一）本年净利润
782，754，449．36
782，754，449．36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
782，754，449．36
782，754，449．36
（三）所有者投入资本和减少资本
403，674，000．00
－173，046，073．76
－403，674，000．00
－173，046，073．76
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
403，674，000．00
－403，674，000．00
3．其他
－173，046，073．76
－173，046，073．76
（四）利润分配
－80，734，800．00
－80，734，800．00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
－80，734，800．00
－80，734，800．00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．提取专项储备
2．使用专项储备
（七）其他
四、本年年末余额
1，211，022， 000．00
69，946，754．98
211，596，128．32
1，125，748，914．69
2，618，313，797．99
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
母公司股东权益变动表
编制单位：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2011年6月30日金额单位：人民币元
项目
上年金额
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
807，348，000．00
242，992，828．74
155，807，764．67
365，675，392．44
1，571，823，985．85
1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额
807，348，000．00
242，992，828．74
155，807，764．67
365，675，392．44
1，571，823，985．85
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
161，499，140．90
161，499，140．90
（一）本年净利润
201，866，540．90
201，866，540．90
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
201，866，540．90
201，866，540．90
（三）所有者投入资本和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
－40，367，400．00
－40，367，400．00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
－40，367，400．00
－40，367，400．00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
807，348，000．00
242，992，828．74
155，807，764．67
527，174，533．34
1，733，323，126．75
法定代表人：周秉利主管会计工作负责人：邢斌会计机构负责人：郭根全
7．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7．4 本报告期无前期会计差错更正。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董事长：周秉利
二〇一一年八月六日
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2011—015
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会于2011年7月27日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2011年8月6日上午在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人。董事赵增祺、甘韶球、独立董事李保卫因工作原因未能参会，分别授权委托董事张忠、汪辉文、独立董事吴振平代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长周秉利先生主持，审议并通过了如下议题：
一、通过《2011年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于与安徽大地熊新材料股份有限公司共同出资组建钕铁硼合金公司的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于董事会换届的议案》；
公司第四届董事会于2008年9月开始正式履行职责，至今年9月任期将届满3年。按照《公司法》和公司《章程》的要求，公司董事会将进行换届。
公司董事会经审查，认为公司第一大股东包钢（集团）公司和第二大股东嘉鑫有限公司推荐的第四届董事会非独立董事成员、由董事会提名委员会提名的第四届董事会独立董事成员，符合《公司法》和公司《章程》有关董事任职资格的规定，决定提名第四届董事会全体成员为第五届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，公司还需增补一名独立董事。董事会决定提名郭晓川为第五届董事会独立董事候选人。
董事会现提名周秉利、朝鲁、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、杨占峰（已经公司四届十三次董事会提名）、翟文华、甘韶球为第五届董事会非独立董事候选人；提名吴振平、赵文小、李保卫、裴治武、郭晓川为第五届董事会独立董事候选人。
第五届董事会董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于修改＜章程＞的议案》；
由于公司实施了2010年度利润分配方案，同时董事会、监事会组成结构将进行变动，因此需对公司《章程》中相应条款进行修改。具体如下：
将第六条“公司注册资本为80，734．8万元。”修改为：“公司注册资本为121，102．2万元。”
将第十九条“公司股份总数为80，734．8万股，公司的股本结构为：普通股80，734．8万股。”修改为“公司股份总数为121，102．2万股，公司的股本结构为：普通股121，102．2万股。”
将第一百一十七条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四名。”修改为“董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五名。”
将第一百五十七条“公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括两名职工监事）组成”修改为“公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成”。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第三、四项议题需经股东大会审议。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2011年8月6日
附件一：
包钢稀土第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
周秉利，男，1963年1月出生，中共党员，包头钢铁学院冶金机械专业本科毕业，正高级工程师。1984年8月至今在包钢（集团）公司工作。历任包钢炼铁厂科员、车间副主任、主任、厂长助理、副厂长，包钢机动处副处长、包钢（集团）公司机动处处长、设备动力部部长；包钢（集团）公司总经理助理兼设备动力部部长；包钢（集团）公司副总经理，包钢（集团）公司副总经理兼包钢西创董事、包钢股份董事；包钢（集团）公司总经理兼党委副书记、董事，并兼任包钢西创董事、包钢股份董事；现任包钢（集团）公司董事长、党委书记，兼任包钢股份董事长、包钢稀土董事长。
朝鲁，男，1952年8月出生，中共党员，中央党校本科毕业，高级工程师。1968年8月至1971年7月内蒙古巴盟乌拉特中旗下乡知青；1971年7月至1974年9月包钢炼钢厂工人；1974年9月至1977年10月东北工学院炼铁专业学生；1977年10月至今历任包钢烧结厂烧结车间技术员、工长，车间副主任，包钢公司整党办公室干事，烧结厂整党办公室副主任，烧结厂党委副书记，机运修理厂党委书记，烧结厂厂长兼党委书记；包钢副经理，呼和浩特钢铁厂厂长，包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼呼和浩特钢铁厂厂长；包钢（集团）公司党委常委、董事兼呼和浩特钢铁厂厂长；包钢（集团）公司董事兼呼和浩特钢铁厂厂长；包钢（集团）公司董事兼包钢西创董事长。现任包钢（集团）公司董事，兼任包钢稀土副董事长。
汪辉文，男，1961年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任Ｎｉｖａｌｉｓ公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司董事，包钢稀土副董事长。
张忠，男，1963年3月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，教授级高级工程师。1984年参加工作，历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢（集团）公司副总工程师，包钢稀土董事、总经理，兼任稀土产业技术创新战略联盟常务副理事长，包头稀土企业联合会理事长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、北京三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事长，包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司董事总经理。
李学舜，男，1964年10月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师。1987年参加工作，历任包钢（集团）公司稀土三厂六车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理，三车间副主任；包头天骄清美稀土抛光粉有限公司筹建处技术负责人，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司生产部部长、总工程师兼生产部部长。现任包钢稀土董事，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司董事、总经理。
邢斌，男，1965年4月出生，中共党员，研究生毕业，高级会计师。1983年参加工作，历任包钢运输部财务科科员、科长，包钢稀土财务总监，包钢稀土副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。现任包钢稀土董事、常务副总经理、财务总监，兼任包钢集团财务有限责任公司董事，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事、总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、北京三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、全南县新资源稀土有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事。
杨占峰，男，1963年9月出生，中共党员，包头钢铁学院采矿工程专业本科毕业，中国矿业大学资源工程博士研究生毕业，正高级工程师。1984年8月参加工作，历任包钢白云铁矿技术员、安全环保科副科长、主矿车间副主任、主任，生产部部长，包钢白云铁矿副矿长兼总工程师，包钢白云铁矿党委书记兼包钢巴润矿业公司总经理。现任包钢稀土研究院院长。
翟文华，男，1961年10月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任包钢选矿厂选矿车间段长、破碎车间副主任、选矿车间主任，选矿厂副厂长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长，兼任包钢稀土董事。
甘韶球，男，1965年1月出生，法学硕士。历任共青团北京市委干事，中国石油化工管理干部学院讲师，国家经济贸易委员会科员，南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。现任嘉鑫有限公司投资管理部副总经理，兼任包钢稀土董事。
二、独立董事候选人个人简历
吴振平，男，1968年10月出生，中共党员，法学硕士，副教授。1990年毕业于西南政法大学民法研究生班，曾在内蒙古大学先后担任讲师、副教授、法律系副主任、法学院副院长、经济与社会发展中心副主任。2006年以来曾就职于北京普华律师事务所，任合伙人律师，2009年至今任北京市神远律师事务所主任、首席合伙人；现兼任包钢稀土独立董事。
赵文小，男，1969年7月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。1990年至今曾先后任内蒙古呼和浩特市和林格尔县第二砖瓦厂质量检验员、车间副主任，和林格尔县新型建材厂财务科科长，林格尔县养猪场、三平商贸有限公司、元亨兽药厂兼职会计，内蒙古国正会计师事务所审计员，中天华正会计师事务所项目经理、高级项目经理。现任职于呼和浩特市易德普通合伙会计师事务所，兼任包钢稀土独立董事。
李保卫，男，1960年6月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。1982年毕业于西北大学理论物理专业，2002年毕业于北京科技大学钢铁冶金专业，获博士学位。1982年7月至今历任原包头钢铁学院基础部讲师，冶金所讲师；原包头钢铁学院冶金所副所长，所长；原包头钢铁学院院长助理，副院长；内蒙古科技大学副校长，校长。现任内蒙古科技大学党委书记、校长，是国务院享受政府特殊津贴专家、首批“国家新世纪百千万人才工程”人选，兼任包钢稀土独立董事。
裴治武，男，1955年7月出生，理学硕士，研究员。1973年至1978年在吉林省辉南县楼街公社下乡；1982年毕业于吉林大学无机化学专业，1985年1月毕业于中国科学院长春应用化学研究所，获理学硕士学位；1985年至今在中国科学院长春应用化学研究所工作，历任实习研究员、助理研究员、副研究员、研究员；现兼任包钢稀土独立董事。
郭晓川，男，1966年2月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。1988年7月毕业于复旦大学管理科学系，获学士学位，1994年12月毕业于复旦大学管理科学系，获硕士学位，1997年12月毕业于复旦大学管理科学系，获博士学位。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教授、研究工作。现任内蒙古大学校长助理、经济管理学院院长，兼任平庄能源独立董事，是国家“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国务院特殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才支持计划人员，2009年度内蒙古自治区十大经济人物。
附件二：
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人包钢稀土董事会现就提名吴振平先生、赵文小先生、李保卫先生、裴治武先生、郭晓川先生为包钢稀土第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包钢稀土之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包钢稀土第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合包钢稀土《章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包钢稀土及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括包钢稀土在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢稀土（集团）高科技
股份有限公司董事会
2011年8月6日于包头
附件三：
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴振平、赵文小、李保卫、裴治武、郭晓川，作为包钢稀土第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包钢稀土之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括包钢稀土在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确。不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴振平、赵文小、李保卫、裴治武、郭晓川
2011年8月6日于包头
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2011－016
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会于2011年7月27日以书面送达方式，向全体监事发出了召开第四届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2011年8月6日上午在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事5人。监事白宝生、职工监事赵治华因工作原因未能参会，分别授权委托监事王欣、职工监事黄立东代行表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下决议：
一、通过《2011年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于与安徽大地熊新材料股份有限公司共同出资组建钕铁硼合金公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于监事会换届的议案》；
公司第四届监事会于2008年9月开始正式履行职责，至今年9月任期将届满3年。按照《公司法》和公司《章程》的要求，公司监事会须于今年9月前完成换届。
公司监事会现提名张志坚、王欣、郭成龙、白宝生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人个人简历见附件一）。上述四位非职工代表监事经股东大会正式选举后，将与公司已经民主选举产生的职工代表监事赵治华、黄立东、郝玉峰共同组成第五届监事会（职工代表监事个人简历见附件二）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于制定＜监事会巡视工作制度＞的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议批准。
监事会对公司《2011年半年度报告》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2011年半年度报告》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2011年半年度报告》的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营成果和财务状况等信息；在提出本意见前，没有发现参与《2011年半年度报告》编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会
2011年8月6日
附件一：
非职工代表监事候选人简历
张志坚，男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，高级政工师，高级经济师。1977年1月参加工作，曾在解放军51054部队服役，任班长。历任包头市统计局干部，包钢四中语文教师，包钢组织部干部管理科干事、副科长、科长，包钢组织部（人事处）干部管理科科长，深圳市包深公司党总支书记兼副总经理，深圳市包深公司总经理兼党总支书记。现任包钢稀土监事会主席，兼任包头稀宝博为医疗系统有限公司董事。
王欣，男，1960年7月出生，中共党员，大专毕业，高级政工师。1979年10月参加工作，历任包头稀土研究院湿法室工人，包头市稀土研究院人事处干部科干部，包头稀土研究院一车间技术组技术员，包头稀土研究院组织人事部组干科副科长、科长，包头稀土研究院组织人事部副部长、部长、党委委员。现任包钢稀土监事，党委工作部部长。
郭成龙，男，1964年3月出生，中共党员，大专毕业，会计师。1985年8月参加工作，历任包钢稀土研究院财务科长，包头京瑞新材料有限公司财务总监，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司财务总监。现任包钢稀土监事，审计部部长。
白宝生，男，1967年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1991年7月参加工作，历任包钢（集团）公司稀土一厂技术员、车间副主任、技改办副主任、生产科副科长、销售科长，包钢稀土销售部部长，包钢稀土资源管理部部长。现任包钢稀土监事，证券部部长，兼任淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书。
附件二：
职工代表监事简历
赵治华，男，1968年3月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1991年参加工作，历任包钢（集团）公司稀土三厂技术员、助理工程师，团委负责人，包钢（集团）公司稀土三厂天骄分厂副厂长，包钢（集团）公司稀土三厂五车间副主任、开发部副部长，包钢稀土冶炼厂一车间副主任，包钢稀土冶炼厂技术科副科长兼包钢稀土技术中心副主任。现任包钢稀土监事，冶炼厂负责人兼总工程师，包钢（集团）公司“继续教育基地”兼职副教授。
黄立东，男，1969年7月出生，中共党员，大学毕业，经济师、政工师。1987年5月参加工作，历任包钢稀土三厂团委副书记，包钢稀土冶炼厂五车间党支部副书记，包钢稀土办公室副主任、主任。现任包钢稀土监事，工会副主席。
郝玉峰，男，1966年8月出生，中共党员，大学毕业，政工师。1987年5月参加工作，历任包钢稀土三厂行政科副科长，稀土高科工会副主席，上海鄂博稀土贸易有限公司副总经理。现任包钢稀土稀选厂党总支书记。
证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2011—017
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●包钢稀土将与安徽大地熊新材料股份有限公司组建合资公司，合作建设年产4000吨钕铁硼速凝薄带合金片项目。
●包钢稀土现金出资6000万元人民币，占新公司60％股权，大地熊公司现金出资4000万元人民币，占新公司40％股权。
一、对外投资概述
为加快做大做强稀土功能材料步伐，提升包钢稀土下游经济总量，提高公司产业化发展水平，公司拟通过联合重组、合资合作方式，在包头以外地区新增1．5万吨稀土磁性材料产能，最终实现公司年产3万吨稀土磁性材料的发展目标。为此，公司拟与安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称：大地熊公司）合作建设年产4000吨钕铁硼速凝薄带合金片项目。本次对外投资不构成关联交易。
公司2011年8月6日召开了第四届董事会第十四次会议，董事会全体董事以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与安徽大地熊新材料股份有限公司共同出资组建钕铁硼合金公司的议案》。
二、投资主体的基本情况
除包钢稀土外，另一投资主体为大地熊公司。大地熊公司位于安徽庐江县经济开发区，成立于2003年，注册资金3750万元人民币，经营范围：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务等。该公司目前可年产磁体1500吨，规划生产能力6000吨。法定代表人熊永飞。
该公司于2010年11月进行了股份制改造，引进了安徽兴皖创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司等风投资金并完成了上市前的准备工作。目前该公司第一大股东为熊永飞，持股50．37％，安徽兴皖创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、佳通稳健（天津）股权投资基金合伙企业分别持有10％、7．50％、4％的股权，其余股权分别被61名自然人分散持有。
三、拟设公司的基本情况
本次合作，双方拟组建“安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司”，新公司注册资本为10000万元人民币，其中包钢稀土现金出资6000万元人民币，占新公司60％股权，大地熊公司现金出资4000万元人民币，占新公司40％股权。
新公司组建后，将按成本价格购入土地（18．63亩）和大地熊公司部分已完成建设的厂房。新公司项目建设期为12个月，至2012年7月完工，主要完成厂房建设及其后续工作、设备购置与安装调试、生产前准备及试产等工作。
根据安徽省科学技术咨询中心出具的《可行性研究报告》，新公司自2012年7月开始投产， 第一年生产负荷达到设计能力的60％；第二年开始达到设计能力的100％，并实现年产4000吨钕铁硼合金片的目标。新公司总投资9257万元，其中建设资金4808万元，铺底流动资金4449万元。达产后，新公司年均销售收入288545万元，利润总额3700万元，税后利润3145万元，投资回收期3．22年（税后）。
四、对外投资对公司的影响及风险分析
鉴于安徽省稀土永磁产业发展已经具有一定规模，特别是庐江县已拥有磁性材料生产企业十余家，该县相继被认定为“安徽省电子磁性材料产业园”、“安徽省磁性材料高新技术产业基地”，包钢稀土经过调研后认为，在庐江县合资组建公司生产钕铁硼合金，将能够充分发挥包钢稀土的资源、品牌和行业地位优势和大地熊公司的市场网络、技术和区位优势；双方拟合作的项目达产后形成的年产4000吨钕铁硼速凝薄带合金片产能，将能加速公司在包头以外地区1．5万吨磁性材料产能的扩张，产品将直接辐射至ＮｄＦｅＢ高端应用市场，从而推进公司下游产业的国内布局，对进一步提升公司的产业化发展水平具有重要意义。
本次对外投资，公司对新公司实施绝对控股，同时将通过完善新公司法人治理结构、加强新公司原材料供应等方式，加强对新公司的管理，以有效规避投资风险。
五、备查文件目录
（一）包钢稀土第四届董事会第十四次会议决议
（二）安徽省科学技术咨询中心关于该项目的《可行性研究报告》
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
二〇一一年八月六日