桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

http://www.sina.com.cn 2011年08月06日 01:40 证券日报

　　股票代码：000750股票简称：SST 集琦编号：2011－47

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“本次交易”）为前提，由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）以1.8亿元受让公司原控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称“桂林集琦集团”）持有的本公司88，897，988股（占本公司总股本的41.34%）股权，同时以本公司2008年9月30日经审计的全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券9.79%的股权及128，344，594.93元现金，并新增股份501，723，229股吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）。上述方案完成后，国海证券（除索科公司外）的原股东将成为本公司的非流通股东，国海证券将依法注销，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”并变更公司注册地址。

　　2、本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券已于2011年8月4日完成，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股份按1:0.041105的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24，440，000股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价。

　　3、本次吸收合并完成后的本公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）承诺：若在本次桂林集琦药业股份有限公司（证券代码：000750）股权分置改革方案实施时，除广西投资集团外的其他13家桂林集琦药业股份有限公司非流通股股东，其在本次股权分置改革之前发生桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革实施之时无法参与对价支付的，广西投资集团将先行代该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股东欲上市流通时，必须先与广西投资集团协商，协商一致后，由上市公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　5、股权分置改革方案实施股权变更登记日为2011年8月8日。

　　6、复牌日为2011年8月9日，该日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅限制。

　　7、2011年8月9日，公司非流通股东持有的本公司非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　8、自2011年8月9日起，公司股票简称由"SST集琦"变更为"国海证券"，股票代码"000750"保持不变。

　　一、2009年审议股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　本公司于2009年2月9日召开股权分置改革相关股东会议，审议《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、有关监管部门核准情况

　　本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司为前提，2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），核准公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券。

　　三、股权分置改革方案基本内容

　　（一）股权分置改革对价方案

　　1、本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司为前提，由索美公司以1.8亿元受让公司原控股股东桂林集琦有限公司持有的本公司88，897，988股（占本公司总股本的41.34%）的股权，同时以本公司2008年9月30日经审计的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权及128，344，594.93元现金，并新增股份501，723，229股吸收合并国海证券。上述方案完成后，国海证券原股东（索科公司除外）将成为本公司的非流通股东，国海证券将依法注销，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”并变更公司注册地址。

　　本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司14家股东同意，以其持有的股份按1:0.041105比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24，440，000股，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价。

　　2、获得对价股份的对象和范围：截至股权分置改革方案实施的股权登记日（2011年8月8日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　3、本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（二）非流通股东的承诺事项

　　1、关于锁定期的承诺

　　根据国海证券相关股东及荣高投资的承诺，本公司本次交易及股权分置改革完成后，原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、索美公司、广西梧州中恒集团股份有限公司及广西河池化工股份有限公司承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，广西荣桂贸易公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、其他承诺

　　国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

　　四、股权分置改革方案实施进程

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　　五、方案实施前后股份结构变动情况

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　　六、股改对价支付实施办法

　　根据对价安排，原流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权登记日登记在册的原流通股股东持股数，按比例自动记入流通股股东账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南（2010年版）》中的零碎股处理办法处理。

　　在股改方案实施过程中，如因股份出现瑕疵等不可抗力等因素导致本次股权分置改革实施不能顺利进行的情形，公司将及时披露。

　　七、有限制条件股份可上市流通预计时间表

　　本公司股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

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　　注1：G表示股改实施完毕后公司股票恢复上市的首个交易日。

　　注2：上述14家股东中除南宁市荣高投资有限公司外的13家股东的股数中包含通过实施现金选择权以及股改对价而获得了部分流通股股份，该13家股东承诺在股权分置改革实施后再另行委托上市公司向中国结算深圳分公司申请对上述流通股份追加限售，限售期限比照其支付对价后限售股份的限售期限。

　　注3:上述数据系上市公司根据股权分置改革方案计算后得出（余股部分四舍五入取整），实际结果以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股改实施的数据为准。

　　八、联系方式

　　联系地址：桂林市骖鸾路23-1号星辰大厦五楼

　　邮编：541004

　　电话：0773-5876610

　　传真：0773-5875328