桂林集琦药业股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书
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（上接D6版)
广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于1988年6月，当时由自治区计委代管，1996年3月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区政府管理。2002年4月22日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集团）有限公司，2004年3月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资集团有限公司。2004年9月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行出资人职责的19家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。
（3）主要业务发展状况
广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的保值增值，为广西经济建设服务。
截至2010年年末，广西投资集团资产总额520．12亿元，负债总额379．64亿元，归属于母公司所有者权益89．39亿元，资产总量在广西国有企业位居第二。2010年营业收入 222．19 亿元，再次入选2010年中国企业500强，名列第343位，比2009年前进了60位，国有资产保值增值取得显著成绩。
电力、铝业、证券是广西投资集团的主要产业，资产量分别占该公司2010年末总资产的32％、25％和29％。目前，广西投资集团电力项目权益装机容量702万千瓦（含在建项目），是目前广西地方最大的电源企业；电解铝产能45万吨，占广西电解铝总产能的56％；氧化铝产能200万吨，占广西氧化铝总产能的31％。截至本报告书出具之日，该公司拥有全资子公司2家，控股公司10家，参股公司18家，其中参股上市公司2家。
2、广西桂东电力股份有限公司
（1）桂东电力基本情况
公司名称：广西桂东电力股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
注册地：贺州市平安西路12号
主要办公地点：贺州市平安西路12号
法定代表人：温昌伟
注册资本：18，395万元
工商注册证号码：451100000001071
税务登记证号码：451102711427393
经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务。
（2）历史沿革
广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函［1998］114号文批准设立，由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股本为11，175万元。2001年1月9日，公司获中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］4号文批准，于2001年1月12日在上海证券交易所发行人民币普通股Ａ股股票4，500万股，股本由11，175万元变更为15，675万元，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。2001年2月28日，公司发行的普通股股票4，500万股在上海证券交易所挂牌交易。2010年5月，桂东电力完成非公开发行Ａ股股票，注册资本变为18，395万元。2011年4月，桂东电力每10股转增5股，注册资本变为27，592．50万元。
（3）主要业务发展状况
桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以110ＫＶ输电线路环网运行的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。公司目前直接调度的电厂总装机容量约30．4万千瓦（含控股公司和母公司），其中公司直接管理的中型以上水电厂4座，总装机容量28．25万千瓦，权益水电总装机容量25．55万千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电力电量交换。截至2010年12月31日，公司总资产36．14亿元，归属于母公司所有者权益11．65亿元，2010年实现营业收入19．96亿元，归属于母公司所有者的净利润16，560．47万元。
3、广西荣桂贸易公司
（1）基本情况
公司名称：广西荣桂贸易公司
企业类型：国有独资
注册地：南宁市民族大道93号新兴大厦4层Ａ1
主要办公地点：南宁市竹溪大道43号竹溪苑Ｂ座商业楼6楼
法定代表人：刘剑锋
注册资本：人民币812，005，000元
工商注册证号码：450000000000638
税务登记证号码：450100198225263
经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、矿产品、化工产品；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输代理服务。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。
（2）历史沿革
广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属广西民族经济发展资金管理局主管的国有独资企业，成立于1993年2月，初始注册资本为26，678万元， 2006年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金13，522．50万元，注册资本变更为40，200．50万元，2008年1月，根据自治区人民政府第84次会议精神，经自治区财政厅桂财企［2007］172号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通知》批复，公司增加注册资本金41，000万元，注册资本变更为81，200．50万元。2007年12月10日经广西壮族自治区人民政府《关于同意设立广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司的批复》（桂政函［2007］231号）文件精神，将广西荣桂贸易公司注入广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司，并由广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司履行出资人职责。
（3）主要业务发展状况
荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容42万吨的仓储能力，年吞吐量超过100万吨。截至2010年12月31日，公司总资产12．82亿元，归属于母公司所有者权益7．9亿元，2010年实现主营业务收入11，064．05万元，归属母公司所有者的净利润1，305．66万元。
4、广西索芙特美容保健品有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：广西梧州市钱鉴路82号
主要办公地点：广西梧州市钱鉴路82号
法定代表人：钟影琪
注册资本：27，500万元
工商注册证号码：450400000003384
税务登记证号码：450400711413768
经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资
（2）历史沿革及股权控制关系
广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注册资本12，500万元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司66％和34％的股权。2003年8月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为27，500万元。该公司现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁国坚、张桂珍，持股比例分别为90％、5％、5％，注册资本为27，500万元，法定代表人为钟影琪。
（3）主要业务发展状况
索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。
索美公司2001年参股国海证券，投入资金7，300万元，直接持有国海证券9．125％的股权。
自然人梁国坚、张桂珍、张南生共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截至目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券0．67％的股权；持有上市公司索芙特股份有限公司（000662．ＳＺ）3，687万股，占该公司总股本的15．36％，为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司99％的股份，而广州靓本清超市有限责任公司是国海证券的第九大股东，持有国海证券2．16％的股权。
索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、美乳等9大系列化妆产品，经过十多年的发展，该公司已发展成为国内功能性化妆品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率较高。
截至2010年12月31日，索美公司总资产437，391，934．06元，归属于母公司所有者权益346，005，358．12元，2010年实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润1，090，750．79元。
5、广西梧州中恒集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
企业类型：股份有限（上市）
注册地：梧州工业园区工业大道1号第1幢
主要办公地点：梧州工业园区工业大道1号第1幢
法定代表人：许淑清
注册资本：545，873，764元
工商注册证号码：450400000010031
税务登记证号码：450400520800324
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系1993 年4月1日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［1993］63号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年12月14日，公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［1993］158号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996年12月4日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［1996］49号文件批复，更至现用名称，并于1997年1月20日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。
2000年10月23日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2000］138号文核准，中恒集团向社会发行人民币普通股股票（Ａ股）4，500万股，并于同年11月30日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为12，671．76 万元，注册资本变更为12，671．76 万元。
2002年6月10日，中恒集团股东大会通过2001年度利润分配方案，变更后股本总额为139，389，360股，注册资本变更为139，389，360元。2003年6月24日，中恒集团股东大会通过2002年度利润分配方案，变更后股本总额为167，267，232股，注册资本变更为167，267，232元。2004年9月20日，中恒集团临时股东大会通过2004年中期利润分配方案，变更后股本总额为217，447，402股，注册资本变更为217，447，402元。2009年4月20日中恒集团年度股东大会通过2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，变更后股本总额为260，936，882股。2010年6月中恒集团非公开发行股票工作完成，变更后的股本总额为272，936，882股，注册资本变更为272，936，882元。2010年9月，中恒集团实施2010年度中期利润分配及公积金转增股本方案，变更后股本总额为545，873，764股，注册资本变更为545，873，764元。
（3）主要业务发展状况
中恒集团是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是中恒集团的主导核心产业。经过近50年的发展，中恒集团下属梧州制药已成为集研发、生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有13条生产线全面通过ＧＭＰ认证。拥有了11大类剂型217个品种，309个批准文号，独家生产品种21个，中药保护品种11个，专利产品4个，《中国药典》收载品种92个。产品治疗范围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。
房地产业是中恒集团的成熟主业。集团下属的房地产分公司，具有20多年开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。不断推出住宅精品，中恒房地产实现了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截至2010年12月31日，中恒集团总资产29．67亿元，归属母公司所有者的股东权益13．33亿元，2010年实现营业收入14．26亿元，归属母公司所有者的净利润3．99亿元。
6、湖南湘晖资产经营股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册地：湖南省长沙市蓉区五芙一大道389号华美欧大夏1502室
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大夏1502室
法定代表人：候建明
注册资本：人民币25，000万元
工商注册证号码：430000000009717
税务登记证号码：430102717048554
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
（2）历史沿革
湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政［1999］207号函批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起设立的股份有限公司，注册资本2，800万元整。公司于2000年2月在湖南省工商行政管理局正式注册登记。2003年11月，公司注册资本变更为25，000万元，股东变更为北京国华荣网络科技有限公司（2，500万股）、北京东方创业科技发展有限公司（1，000万股）、侯建明（10，500万股）、黄慎谦（2，000万股）、陈德权（1，500万股）、李曙光（7，500万股）；2004年12月，北京国华荣网络科技有限公司将其所持股权转让给自然人李芳春；2007年4月，北京东方创业科技发展有限公司将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给自然人熊勇。
（3）主要业务发展状况
湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之求，2004年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司91．3％的股权，华安财产保险股份有限公司16．2％的股权，并投资参股了湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。截至2010年12月31日，湖南湘晖总资产9．57亿元，归属母公司所有者的股东权益3．00亿元，2010年归属母公司所有者的净利润－3，745．88万元。
7、广西河池化工股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西河池化工股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：广西河池市六甲镇40号
主要办公地点：广西河池市六甲镇40号
法定代表人：汤广斌
注册资本：294，059，437元
工商注册证号码：451200000002988
税务登记证号码：451200200887558
经营范围：从事尿素、复混肥、液体二氧化碳等产品的生产与销售。
（2）历史沿革
河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委1993年3月17日“桂体改股字［1993］32号”文和1993年6月1 日“桂体改股函字［1993］2号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职工股， 设立广西河池化学股份有限公司。
公司于1993年7月3日注册成立，总股本为9，851．4868万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第2号文确认的全部经营性净资产8，950．55万元，折为国家股8，950．55万股，募集社会法人股242．2万股，内部职工股658．7368万股。国家股、社会法人股和内部职工股分别占股本总额的90．85％、2．46％和6．69％。
1999年，河池化工公开发行人民币普通股5，000万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本变更为14，851．4868万股；2000年4月28日，公司向全体股东每10股转增2股，公司总股本变更为17，821．7841万股；2001年5月23日，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股，公司总股本变更为19，603．9625万股；2003年5月27日，公司向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为29，405．9437万股。
（3）主要业务发展状况
河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工500强、化肥100强企业。公司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥20万吨，尿素30万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主导产品＂群山＂牌尿素连续多年被评为＂广西名牌产品＂，获得全国同行业＂十佳品牌＂殊荣。截至2009年12月31日河池化工总资产11．46亿元，归属母公司所有者的股东权益1．40亿元，2009年实现营业务收入6．36亿元，归属母公司所有者的净利润－1．32亿元。截至2010年12月31日，河池化工总资产11．18亿元，归属母公司所有者的股东权益1．15亿元，2010年实现营业务收入5．97亿元，归属母公司所有者的净利润0．05亿元。
五、本次发行导致公司控制权变化情况
本次交易前，集琦集团持有本公司88，897，988股股份，占公司总股本的41．34％，为公司控股股东。
本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券实施完成后，存续公司总股本将增至716，780，629股，国海证券第一大股东广西投资集团持有存续公司194，678，055股股份，占本次交易后存续公司总股本的27．16％，将成为存续公司第一大股东。
广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团100％的股权。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
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六、资产过户情况及《验资报告》
截至2011 年7月15日，本公司资产置换及新增股份吸收合并国海证券已完成相关资产移交手续，国海证券全部资产已向本公司移交，全部负债均由本公司承继。自交割基准日起，无需办理过户手续的资产权属已转移至本公司，需要办理相应过户手续的资产将在资产交割日后60个工作日之内完成相关资产的登记过户手续。
中磊会计师事务所有限公司于2011 年7月16日出具了［2011］第0055号《验资报告》对资产置换及合并完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币716，780，629元。
七、本次新增股份登记情况
2011年8月3日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份吸收合并国海证券事宜的股份登记手续，该等股份将于2011 年8月5日完成股份登记，股份性质为非流通股。
八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题
根据中国证监会证监许可［2011］1009号批复文件，批准桂林集琦吸收合并国海证券，并依法承继国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，国海证券将在桂林集琦依法变更为国海证券之营业执照签发之日起三个月内，完成国海证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，国海证券也还需向其他有关部门申请有关业务资质的变更手续。
九、本次股份变动暨新增股份的相关机构
（一）资产置出方及合并方：桂林集琦药业股份有限公司
法定代表人：蒋文胜
地址：桂林市育才路55号
电话：0773－5878066
传真：0773－5875328
联系人：肖笛波
（二）资产置入方：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
法定代表人：钟影琪
地址：广西梧州市钱鉴路82号
电话：0774－－－3858918
传真：0774－－－3859278
联系人：叶建军
（三）资产置入方：广西索芙特科技股份有限公司
法定代表人：梁楚燕
地址：广西梧州市钱鉴路82号
电话：0774－－－3858918
传真：0774－－－3859278
联系人：梁志莹
（四）被合并方：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
电话：0755－83714888
传真：0755－83711597
联系人：燕文波
（五）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路268号
电话：021－38565758
传真：021－38565707
联系人：王光清王廷富
（六）合并方估值机构：国盛证券有限责任公司
法定代表人： 曾小普
地址： 江西省南昌市永叔路15号信达大厦
电话： 010－57671718
传真： 010－57671718
联系人： 周明剑
（七）合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所
负责人： 徐国建
地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦16Ｆ
电话：010－58793300
传真：010－58793311
联系人：罗小洋
（八）合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
地址： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5层
电话： 0755－82237591
传真： 0755－82237546
联系人： 陈芝莲
（九）合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
电话：010－68365066
传真：010－68365038
联系人：阮春雄韦春红
（十）被合并方财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏
地址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
电话：010－51120371
传真：010－51120370
联系人：邵淑森王 越
（十一）被合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
电话：010－65881818
传真：010－65882651
联系人：王斌录王宗礼
第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况
（一）本次股份变动及以新增股份吸收合并国海证券之前，本公司前十名股东持股情况如下（2011年8月2日）
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（二）本次资产置换及新增股份吸收合并完成后前十名股东及持股情况如下：
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二、股份结构变动表
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三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本上市公告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化，本公司将尽快启动董事、监事、高级管理人员的换届工作。
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本公司通过本次交易将实现主营业务的彻底转变，通过承接国海证券的全部资产及业务，将成为盈利能力优良的中型证券公司。本公司2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司净利润分别为－5，810．16万元、848．24万元及－1，849．43万元，而国海证券同期归属于母公司的净利润分别为3．42亿元、7．06亿元和4．57亿元。通过本次交易，本公司将吸收合并国海证券，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，广西投资集团将成为本公司的第一大股东。为了减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，广西投资集团已向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
为从根本上避免和消除公司大股东广西投资集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，广西投资集团已经出具书面承诺：承诺方作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（三）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据深交所《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10％，上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，持有本公司10％以上股份的股东包括广西投资集团、索美公司和广西桂东电力股份有限公司，其持股比例分别为27．16％、12．40％、11．52％。经核查，广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清超市”）为索美公司的一致行动人。除靓本清超市为索美公司的一致行动人外，本次交易完成后，持有公司10％以下股份的股东均不是持有公司10％以上股份股东的一致行动人，且非公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。
综上，本次交易完成后，持有公司10％以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司的股份占公司股本总额的51．08％；其他持有公司10％以下股份的股东即社会公众股东共持有公司48．92％的股份，持有的股份不低于存续公司股份总数的10％，符合《上市规则》的有关规定。因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。
（四）本次交易有利于桂林集琦在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，广西投资集团将成为存续公司的第一大股东，对本公司构成重大影响。存续公司将与广西投资集团及其关联人保持独立性，坚持“五分开”。
1、人员的独立性
目前，国海证券作为一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其公司治理结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重大变化。现任国海证券董事、监事均按照公司章程及国家有关法规规定选举产生，高级管理人员按照公司章程规定由董事会聘任，不存在股东直接委派的情况。
本次吸收合并完成后，存续公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，国海证券的在岗人员将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持本公司人员的独立性。
2、资产的独立完整性
本次吸收合并完成后，与医药相关的资产和负债被置换出桂林集琦，而国海证券现有全部资产进入存续公司，本公司的资产具有独立性和完整性。
3、财务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。
4、机构的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，本公司将保持机构的独立性。
5、业务的独立性
本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业务的独立性。
6、交易完成后大股东的承诺
广西投资集团已出具了《关于保持桂林集琦药业股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（五）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司主营业务将发生根本变化。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《国海证券有限责任公司章程》 以及国海证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进行修改，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
五、本公司最近一年及一期备考财务报表
假设本次交易完成后，存续公司于2010年1月1日业已存在。公司编制了2010年12月31日、2011年3月31日的备考资产负债表及合并资产负债表，2010年、2011年一季度的备考利润表及合并利润表、备考现金流量表及合并现金流量表（其中2010年备考财务报表经中磊会计事务所审阅，并出具了中磊审阅字［2011］第0006号审阅报告；2011年一季度备考报表数据未经审计）。
（一）本公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）本公司最近一年及一期备考母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
■
3、母公司现金流量表
■
第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见
本次交易的独立财务顾问兴业证券认为：桂林集琦本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。桂林集琦资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；桂林集琦资产置换暨吸收合并国海证券不会损害上市公司及其股东的权益。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
第四节 律师关于本次交易实施的结论意见
1．桂林集琦已就重大资产重组获得了必要的批准和授权。
2．本次资产置换及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性文件的要求，相关资产置换及合并协议已经生效，除资产置换及合并所涉相关资产的过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；相关资产过户手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。
3．桂林集琦就本次资产置换及合并履行了必要的债权人保护义务，国海证券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的规定。
4．桂林集琦注册资本的变更已经由有资格的会计师事务所验资，真实合法；桂林集琦名称、注册资本和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。
第五节 备查文件
1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
3、兴业证券有限责任公司出具的《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》 ；
4、上海市邦信阳律师事务所出具的《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之实施情况之法律意见书》；
5、桂林集琦本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
桂林集琦药业股份有限公司
二〇一一年八月四日
序号
股东名称
持股数（股）
比例
1
桂林集琦集团有限公司
88，897，988
41．34％
2
南宁市荣高投资有限公司
3，959，412
1．84％
3
广东腾达贸易有限公司
2，520，000
1．17％
4
杨淑华
913，207
0．42％
5
洪加伟
880，000
0．41％
6
桂林市翰通投资咨询有限责任公司
745，280
0．35％
7
上海富荣德信息科技有限公司
628，700
0．29％
8
虞东海
608，900
0．28％
9
邢巨臣
570，000
0．27％
10
姜凌
560，000
0．26％
序号
股东名称
持股数（股）
比例
1
广西投资集团有限公司
194，678，055
27．16％
2
广西梧州索芙特美容保健品有限公司
88，901，656
12．40％
3
广西桂东电力股份有限公司
82，550，448
11．52％
4
广西荣桂贸易公司
58，973，544
8．23％
5
广西梧州中恒集团股份有限公司
41，716，727
5．82％
6
湖南湘晖资产经营股份有限公司
37，276，003
5．20％
7
广西河池化工股份有限公司
27，811，151
3．88％
8
株洲市国有资产投资控股集团公司
18，919，150
2．64％
9
广州市靓本清超市有限公司
11，999，898
1．67％
10
武汉香溢大酒店有限公司
9，075，913
1．27％
本次交易前
本次交易完成后
股份数量
（股）
占总股本比例（％）
股份数量
（股）
占总股本比例（％）
一、非流通股份合计
92，857，400
43．18
一、非流通股合计
594，580，629
82．95
法人持股
92，857，400
43．18
法人持股
594，580，629
82．95
二、流通股份合计
122，200，000
56．82
二、流通股合计
122，200，000
17．05
Ａ股
122，200，000
56．82
Ａ股
122，200，000
17．05
三、股份总数
215，057，400
100．00％
716，780，629
100．00％
项目
2011年3月31日
2010年12月31日
资产：
货币资金
7，930，125，923．04
7，019，415，455．95
其中：客户资金存款
6，996，523，302．47
6，360，211，873．94
结算备付金
1，810，744，413．34
3，458，355，361．17
其中：客户备付金
1，764，892，344．14
3，436，901，238．08
交易性金融资产
3，969，064，434．82
2，164，688，732．88
买入返售金融资产
367，545，406．99
171，913，363．84
应收利息
46，066，883．80
17，367，713．27
存出保证金
14，174，873．10
13，240，072．00
可供出售金融资产
125，081，575．00
126，965，301．48
投资性房地产
42，636，734．88
43，099，925．34
固定资产
242，999，058．83
250，123，004．82
无形资产
34，148，531．18
33，547，072．79
其中：交易席位费
456，196．25
531，715．25
商誉
22，084，264．01
22，084，264．01
递延所得税资产
16，293，368．21
16，096，710．41
其他资产
140，984，405．37
134，683，111．23
资产总计
14，761，949，872．57
13，471，580，089．19
负债：
卖出回购金融资产款
2，256，783，397．50
－
代理买卖证券款
8，688，578，914．00
9，722，369，005．67
代理承销证券款
－
应付职工薪酬
134，329，571．68
138，344，717．80
应交税费
73，191，227．41
55，697，471．52
应付利息
7，169，250．00
7，169，250．00
预计负债
43，467，434．00
43，467，434．00
递延所得税负债
14，188，597．88
24，794，236．97
其他负债
576，418，005．75
596，518，697．07
负债合计
11，794，126，398．22
10，588，360，813．03
股东权益：
股本
716，780，629．00
716，780，629．00
资本公积
208，481，102．63
209，486，227．82
减：库存股
－
盈余公积
196，219，480．35
196，219，480．35
一般风险准备
196，219，480．35
196，219，480．35
交易风险准备
196，219，480．35
196，219，480．35
未分配利润
1，200，022，508．15
1，124，209，962．34
外币报表折算差额
－
归属于母公司股东权益合计
2，713，942，680．83
2，639，135，260．21
少数股东权益
253，880，793．52
244，084，015．95
股东权益合计
2，967，823，474．35
2，883，219，276．16
负债和股东权益总计
14，761，949，872．57
13，471，580，089．19
项目
2011年1－3月
2010年度
一、营业收入
358，460，231．83
1，894，991，603．27
手续费及佣金净收入
362，201，486．17
1，603，712，222．43
其中：代理买卖证券业务净收入
257，690，453．54
1，123，310，334．64
证券承销业务净收入
25，692，221．13
131，883，859．27
受托客户资产管理业务净收入
2，243，067．22
10，150，435．97
利息净收入
7，798，064．77
70，014，946．68
投资收益（损失以“－” 号填列）
32，880，484．28
191，053，652．27
公允价值变动收益（损失以“－” 填列）
－45，362，417．96
24，399，828．73
汇兑收益（损失以“－”号填列）
－127，820．06
－390，341．93
其他业务收入
1，070，434．63
6，201，295．09
二、营业支出
237，371，316．23
1，253，183，059．45
营业税金及附加
21，721，042．92
99，946，843．86
业务及管理费
215，187，082．85
1，149，936，041．05
资产减值损失
1，388，018．54
其他业务成本
463，190．46
1，912，156．00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
121，088，915．60
641，808，543．82
加：营业外收入
112，380．01
19，082，334．29
减：营业外支出
64，525．94
3，090，905．90
四、利润总额（亏损总额“－” 号填列）
121，136，769．67
657，799，972．21
减：所得税费用
30，683，318．63
163，683，876．88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
90，453，451．04
494，116，095．33
归属于母公司所有者的净利润
79，812，545．81
453，700，396．93
少数股东损益
10，640，905．23
40，415，698．40
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．11
0．63
（二）稀释每股收益
0．11
0．63
七、其他综合收益
－1，412，794．27
－6，892，887．20
八、综合收益总额
89，040，656．77
487，223，208．13
归属于母公司所有者的综合收益总额
78，807，420．62
450，177，341．16
归属于少数股东的综合收益总额
10，233，236．15
37，045，866．97
项目
2011年1－3月
2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额
－
－
收取利息、手续费及佣金的现金
394，412，910．38
1，793，989，773．62
回购业务资金净增加额
2，051，617，599．58
386，633，219．68
代理买卖业务的现金净增加额
－1，033，790，091．67
－498，496，431．54
收到其他与经营活动有关的现金
1，495，811．85
20，784，041．36
经营活动现金流入小计
1，413，736，230．14
1，702，910，603．12
购买及处置交易性金融资产净减少额
1，808，868，794．54
1，094，308，441．72
支付利息、手续费及佣金的现金
28，903，108．03
161，958，615．21
支付给职工以及为职工支付的现金
95，712，311．21
546，023，801．63
支付的各项税费
42，766，842．64
248，147，916．56
支付其他与经营活动有关的现金
153，764，647．42
1，151，891，798．89
经营活动现金流出小计
2，130，015，703．84
3，202，330，574．01
经营活动产生的现金流量净额
－716，279，473．70
－1，499，419，970．89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
－
－
取得投资收益收到的现金
－
－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流入小计
－
－
投资支付的现金
37，961，823．40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13，327，018．81
124，382，940．39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流出小计
13，327，018．81
162，344，763．79
投资活动产生的现金流量净额
－13，327，018．81
－162，344，763．79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
发行债券收到的现金
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
500，000，000．00
筹资活动现金流入小计
500，000，000．00
偿还债务支付的现金
－
－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8，167，500．00
50，635，000．00
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流出小计
8，167，500．00
50，635，000．00
筹资活动产生的现金流量净额
－8，167，500．00
449，365，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－127，820．06
－390，341．93
五、现金及现金等价物净增加额
－737，901，812．57
－1，212，790，076．61
加：期初现金及现金等价物余额
9，344，558，632．14
10，557，348，708．75
六、期末现金及现金等价物余额
8，606，656，819．57
9，344，558，632．14
项目
2011年3月31日
2010年12月31日
资产：
货币资金
7，075，761，322．01
6，305，796，383．92
其中：客户资金存款
6，512，379，572．27
5，978，590，157．41
结算备付金
847，289，008．72
2，488，806，620．19
其中：客户备付金
801，436，939．52
2，467，352，497．10
交易性金融资产
3，848，335，867．77
2，042，377，994．70
买入返售金融资产
367，545，406．99
171，913，363．84
应收利息
42，998，554．16
15，340，020．29
存出保证金
9，945，228．00
9，713，129．00
可供出售金融资产
23，972，696．41
24，747，118．48
长期股权投资
327，029，685．40
327，029，685．40
投资性房地产
42，636，734．88
43，099，925．34
固定资产
163，743，005．61
169，251，453．01
无形资产
26，671，176．35
25，779，345．94
其中：交易席位费
456，196．25
531，715．25
商誉
13，574，980．76
13，574，980．76
递延所得税资产
15，426，240．75
15，232，635．22
其他资产
94，312，787．17
90，772，073．08
资产总计
12，899，242，694．98
11，743，434，729．17
负债：
卖出回购金融资产款
2，256，783，397．50
代理买卖证券款
7，314，740，214．59
8，448，469，942．24
应付职工薪酬
93，166，273．64
93，706，826．38
应交税费
57，047，099．83
46，997，693．81
应付利息
7，169，250．00
7，169，250．00
预计负债
43，467，434．00
43，467，434．00
递延所得税负债
3，513，760．23
13，831，996．14
其他负债
523，299，103．87
554，955，915．30
负债合计
10，299，186，533．66
9，208，599，057．87
股东权益：
股本
716，780，629．00
716，780，629．00
资本公积
211，279，422．26
211，860，238．80
盈余公积
196，219，480．35
196，219，480．35
一般风险准备
196，219，480．35
196，219，480．35
交易风险准备
196，219，480．35
196，219，480．35
未分配利润
1，083，337，669．01
1，017，536，362．45
股东权益合计
2，600，056，161．32
2，534，835，671．30
负债和股东权益总计
12，899，242，694．98
11，743，434，729．17
项目
2011年1－3月
2010年度
一、营业收入
251，028，338．52
1，509，816，981．27
手续费及佣金净收入
260，535，747．33
1，227，078，646．54
其中：代理买卖证券业务净收入
229，041，528．14
1，004，071，020．45
证券承销业务净收入
25，692，221．13
131，883，859．27
受托客户资产管理业务净收入
2，243，067．22
10，150，435．97
利息净收入
1，401，273．99
52，699，763．72
投资收益（损失以“－” 号填列）
29，421，646．20
197，752，969．44
公允价值变动收益（损失以“－” 填列）
－41，272，943．57
26，475，548．41
汇兑收益（损失以“－”号填列）
－127，820．06
－390，341．93
其他业务收入
1，070，434．63
6，200，395．09
二、营业支出
158，053，083．64
937，275，156．56
营业税金及附加
16，105，622．42
80，301，406．48
业务及管理费
141，484，270．76
853，673，575．54
资产减值损失
1，388，018．54
其他业务成本
463，190．46
1，912，156．00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
92，975，254．88
572，541，824．71
加：营业外收入
105，682．01
5，923，719．73
减：营业外支出
55，145．54
2，617，771．23
四、利润总额（亏损总额“－” 号填列）
93，025，791．35
575，847，773．21
减：所得税费用
23，224，484．79
134，785，803．40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
69，801，306．56
441，061，969．81
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．10
0．62
（二）稀释每股收益
0．10
0．62
七、其他综合收益
－580，816．54
－15，680．20
八、综合收益总额
69，220，490．02
441，046，289．61
项目
2011年1－3月
2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额
－
收取利息、手续费及佣金的现金
297，102，006．99
1，424，682，132．47
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
2，051，617，599．58
386，633，219．68
代理买卖业务的现金净增加额
－1，133，729，727．65
－1，174，712，118．63
收到其他与经营活动有关的现金
1，111，425．44
7，606，114．82
经营活动现金流入小计
1，216，101，304．36
644，209，348．34
购买及处置交易性金融资产净减少额
1，807，286，623．41
1，083，005，738．97
支付利息、手续费及佣金的现金
17，381，758．30
123，754，785．86
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金
71，911，530．01
431，610，659．00
支付的各项税费
37，211，526．42
208，141，637．97
支付其他与经营活动有关的现金
133，070，848．83
462，478，872．92
经营活动现金流出小计
2，066，862，286．97
2，308，991，694．72
经营活动产生的现金流量净额
－850，760，982．61
－1，664，782，346．38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
35，700，000．00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
35，700，000．00
投资支付的现金
37，961，823．40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12，496，370．71
94，299，788．66
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流出小计
12，496，370．71
132，261，612．06
投资活动产生的现金流量净额
－12，496，370．71
－96，561，612．06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
发行债券收到的现金
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
－
500，000，000．00
筹资活动现金流入小计
－
500，000，000．00
偿还债务支付的现金
－
－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8，167，500．00
16，335，000．00
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流出小计
8，167，500．00
16，335，000．00
筹资活动产生的现金流量净额
－8，167，500．00
483，665，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－127，820．06
－390，341．93
五、现金及现金等价物净增加额
－871，552，673．38
－1，278，069，300．37
加：期初现金及现金等价物余额
8，735，449，129．11
10，013，518，429．48
六、期末现金及现金等价物余额
7，863，896，455．73
8，735，449，129．11