宁夏恒力钢丝绳股份有限公司公告（系列）
证券代码：600165股票简称：宁夏恒力编号：临2011－019
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
◆证券发行种类：人民币普通股（Ａ 股）
◆证券发行数量：80，000，000 股
◆证券发行价格：7．02 元／股
◆发行对象、认购数量和限售期：
发行对象：上海新日股权投资股份有限公司
发行数量：80，000，000 股
限售期：发行结束之日起36个月
◆预计上市流通时间：预计于 2014 年 7月 7 日上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
◆资产过户情况：本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次非公开发行有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行股票履行的相关程序
1．本次发行的内部决策过程
公司第五届董事会第二次会议于2010年9月27日在公司办公楼会议室召开，逐项审议并通过了《符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《募集资金可行性报告的议案》、《附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《召开2010年度第三次临时股东大会的议案》。
公司第五届董事会第四次会议于2010年10月15日在公司办公楼会议室召开，审议并通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司2010年第三次临时股东大会于2010年10月26日在公司办公楼会议室召开，逐项审议并通过了《符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《募集资金可行性报告的议案》、《附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况报告的议案》。
2．本次发行监管部门审核过程
2010 年11 月 2 日，中国证监会正式受理了公司非公开发行Ａ股股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书 101846号）。
2011 年 5 月 23 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过。
2011 年 6 月 27 日，公司取得了中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］990 号）。
（二）本次发行情况
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 1 元。
2．发行数量80，000，000股
3．发行价格
根据 2010 年 9月 27 日召开第五届董事会第二次会议、2010年10月15日召开第五届董事会第四次会议和 2010 年 10 月 26 日召开 2010 年第三次临时股东大会决议，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议的公告日（2010 年9 月 28 日），发行价格为 7．02 元／股。
4．限售期安排
本次发行新增股份已于 2011 年7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上海新日股权投资股份有限公司承诺所认购的股份三十六个月内不转让。限售期自 2011 年 7月 7 日开始计算，预计上海新日股权投资股份有限公司认购股份于 2014 年 7 月7 日可上市通。
5．募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 561，600，000元 ， 扣 除 发 行 费用13，558，422．32元后，实际募集资金净额为548，041，577．68元。本次非公开发行股票募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6．保荐机构：西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1．验资情况
经信永中和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／2011ＹＣＡ1001）验证：截至 2011 年 7 月 1 日止，公司通过本次非公开发行募 集 资 金 总 额 为 561，600，000元 ， 扣 除 发 行 费用13，558，422．32元后，实际募集资金净额为548，041，577．68元，其中新增注册资本80，000，000元，增加资本公积468，041，577．68元。
2．股份登记情况
2011 年 7 月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1．西部证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
西部证券认为：“发行人本次发行过程及定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行对象的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象的选择符合发行人及其全体股东的利益。”
2．北京市大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
北京市大成律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象上海新日股权投资股份有限公司具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法有效；本次非公开发行的《附条件生效股份认购合同》、《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票认购通知书》、《认购确认单》等法律文件已经本所律师见证，合法有效；本次非公开发行的全部过程已经本所律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司以非公开发行Ａ股股票的方式向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）80，000，000 股，发行价格为 每 股 7．02 元 ，募 集 资 金 总 额 为 561，600，000元 ， 扣 除 发 行 费用13，558，422．32元后，实际募集资金净额为548，041，577．68元。
（二）发行对象简介
上海新日股权投资股份有限公司
经济性质：民营股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区枣庄路667号518室
注册资本：人民币150，000万元
法定代表人：肖家守
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）发行对象与本公司的关联关系
本次非公开发行对象上海新日股权投资股份有限公司与公司不存在关联系。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2011 年 6月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例％
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
宁夏电力投资集团有限公司
40，700，747
20．98
流通股
2
宁夏西洋恒力集团有限公司
15，362，909
7．92
流通股
3
宁夏房地产开发集团有限公司
5，299，063
2．73
流通股
4
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019Ｌ－ＴＬ002沪
2，000，000
1．03
流通股
5
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019Ｌ－ＣＴ001沪
1，748，274
0．90
流通股
6
许妙钳
1，459，344
0．75
流通股
7
程庆华
1，441，850
0．74
流通股
8
刘玲梅
1，290，374
0．67
流通股
9
许海亮
1，255，135
0．65
流通股
10
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ2007ＺＸ040
1，170，000
0．60
流通股
合计
71，727，696
36．97
流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2011 年7月7 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例％
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
上海新日股权投资股份有限公司
80，000，000
29．20
限售流通股
80，000，000
2
宁夏电力投资集团有限公司
40，700，747
14．86
流通股
3
宁夏西洋恒力集团有限公司
15，362，909
5．61
流通股
4
宁夏房地产开发集团有限公司
5，299，063
1．93
流通股
5
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019Ｌ－ＴＬ002沪
2，000，000
0．73
流通股
6
刘玲梅
1，647，199
0．60
流通股
7
许妙钳
1，459，344
0．53
流通股
8
程庆华
1，441，850
0．53
流通股
9
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ2007ＺＸ040
1，260，000
0．46
流通股
10
许海亮
1，255，135
0．46
流通股
合计
150，426，247
54．91
流通股
本次非公开发行导致公司第一大股东发生变化。
本次非公开发行前，公司的第一大股东为宁夏电力投资集团有限公司，直接及通过子公司宁夏西洋恒力集团有限公司合计持有公司股份56，063，656股，占公司总股本的 28．90％。本次发行完成后，上海新日股权投资股份有限公司成为公司第一大股，持有股份80，000，000股，占公司总股本的29．20％。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
股分类表
发行前
发行后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
有限售条件股份合计
80，000，000
29．20
无限售条件股份合计
193，953，510
100
193，953，510
70．80
股份总数
193，953，510
100
273，953，510
100
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
按本次非公开发行募集资金净额 548，041，577．68元计，以公司截至 2010 年 12月 31 日合并报表财务数据模拟测算，公司本次非公开发行对财务状况的影响情况如下：
项目
发行前
影响数
发行后
总资产（元）
1，807，392，433．70
548，041，577．68
2，355，434，011．38
归属于母公司所有者权益合计（元）
433，348，598．70
548，041，577．68
981，390，176．38
总股本（股）
193，953，510．00
80，000，000．00
273，953，510．00
资产负债率（合并）
72．83％
17．30％
55．53％
本次非公开发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）对业务结构的影响
本公司的主营业务为：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。
本次募集资金将用于：
1、年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资，该项目完成后，可以提高公司特种钢丝绳在公司钢丝绳产品中的占比，从而提高公司产品的整体毛利率水平；
2、通过本次募集资金用于补充流动资金，可以充分释放现有产能，实现规模效应，提高整体毛利率水平，增强盈利能力；
3、通过本次募集资金偿还银行借款16，100万元，将有效降低财务费用，提高经营业绩。
（三）对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股份总数为27，395．35万股，新日投资成为公司第一大股东，公司的控制权会因本次发行而发生变化，公司的法人治理结构将得到进一步改善。
本次发行完成后，新日投资将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。截至目前，尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
（四）关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行后，公司与第一大股东新日投资及其关联人之间不会新增关联交易。公司与新日投资及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
本次非公开发行后，公司和新日投资不存在同业竞争。新日投资同时也承诺以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
保荐代表人：王平、王珩
项目协办人：张亮
项目组其他成员：刘仕洪、田海良、李承昊
办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16－17层
联系电话：029－87406130
联系传真：029－87406134
（二）律师事务所：北京市大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
经办律师：道日纳、林莺、张雷
办公地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12－15层
联系电话：010－58137799
联系传真：010－58137788
（三）审计机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
经办注册会计师：司建军、赵永安
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层
联系电话：010－65542288
联系传真：010－65547190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
经办注册会计师：司建军、常瑛
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层
联系电话：010－65542288
联系传真：010－65547190
七、备查文件
1．信永中和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3．经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4．西部证券关于发行对象认购过程合规性报告
5、律师关于发行对象认购过程合规性报告
上述备查文件，备置于公司证券法律事务部，投资者可进行查阅，联系人：芦永琴，联系电话：0952－3671779
特此公告。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二〇一一年七月八日
证券代码：600165股票简称：宁夏恒力编号：临2011－020
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
关于签署募集资金专户储存三方
监管协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］990号文核准，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者上海新日股权投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）80，000，000股，每股发行价为人民币7．02元，募集资金总额561，600，000元；扣除发行费用后，募集资金净额548，041，577．68元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年7月5日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／2011ＹＣＡ1001号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司已在中国建设银行股份有限公司石嘴山河滨支行、中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农石电支行、石嘴山银行股份有限公司河滨支行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
2011年7月8日，公司与保荐人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）及上述三家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：
1、在中国建设银行股份有限公司石嘴山河滨支行开设专户，该专户仅用于补充流动资金的储存和使用。
2、在中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农石电支行开设专户，该专户仅用于归还银行16，100万元贷款的储存和使用。
3、在石嘴山银行股份有限公司河滨支行开设专户，该专户仅用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资款的储存和使用。
4、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
5、西部证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金的使用情况进行监督。西部证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合西部证券的调查与查询。西部证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
6、公司授权西部证券指定的保荐代表人王平、王珩可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西部证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送西部证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
8、公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20％的，公司应及时以传真方式通知西部证券，同时提供专户的支出清单。
9、西部证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西部证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
10、开户银行连续三次未及时向西部证券出具对账单或向西部证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西部证券调查专户情形的，公司可以主动或在西部证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二〇一一年七月八日
