西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
股票代码:600338 股票简称:ST珠峰
声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方新疆塔城国际资源有限公司和中国环球新技术进出口有限公司已出具声明，保证其为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本公司与塔城国际、中环技就本次交易签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司拟向塔城国际、中环技发行股份购买塔中矿业100%股权（其中塔城国际持有92%股权，中环技持有8%股权）。本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为黄瑛及其一致行动人黄建荣，其中，黄瑛为黄建荣之女；控股股东仍为塔城国际，实际控制人和控股股东均未发生变化。
二、本次重组预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重组报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
三、本次重大资产重组以2011年6月30日为基准日。标的资产的预估值约为45亿元人民币（预估值基准日为2011年4月30日）。标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。
四、本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.13元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
根据标的资产预估值和股份发行价格，本次为购买标的资产拟发行股份的数量约为3.427亿股（其中，对塔城国际发行约3.153亿股，对中环技发行约0.274亿股），最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
五、塔城国际为本公司控股股东，中环技为本公司关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际向中国证监会申请豁免要约收购义务；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）中国证监会豁免塔城国际对本公司的要约收购义务。
七、截至本预案签署日，塔中矿业已取得阿矿和派矿的采矿权、北阿矿的勘探权及阿矿和塔中矿业选矿厂用地许可证。派矿开采用地许可证尚在中环技名下，塔中矿业已向塔国矿山安全监督管理总局申请变更，相关手续正在办理中。塔城国际已出具承诺书承诺于西藏珠峰就本次发行股份购买资产召开第二次董事会前解决标的资产塔中矿业拥有的派-布拉克铅锌矿开采用地许可证问题。
八、公司本次交易完成之后，塔中矿业将成为上市公司的全资子公司。塔中矿业是一家在塔吉克斯坦注册成立的公司，主要在塔吉克斯坦从事铅锌矿采选业务。本次交易完成后，公司将面临与海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险。
塔中矿业的日常运营中主要涉及塔吉克斯坦法定货币索莫尼，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币兑美元不断升值，而索莫尼兑美元则存在一定的贬值压力。预计该等趋势仍可能持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
根据塔吉克斯坦《外商投资法》第十条规定：“外国投资者可以将其投资所得的合法收入以外币形式汇往国外”，塔中矿业将盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来塔吉克斯坦关于外汇管理等法律法规发生不利变化，可能对塔中矿业盈利分红汇回国内产生影响，并对公司及股东利益造成影响。
九、本次交易标的资产的预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是矿权评估增值。其中阿矿、派矿以及北阿矿所属矿产资源储量主要根据2010年塔吉克斯坦地矿总局出具的《关于派布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》、《关于阿尔登托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》和《关于北阿尔登－托普坎矿床地质研究的229号证明》，因而尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本预案披露的标的资产预估数据是根据截至2011年4月30日已知的情况和资料对标的资产价值所做的预计。本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利预测数据尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在一定的不确定性。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
证券简称：ST珠峰
证券代码：600338
上市地点：上海证券交易所
成立日期：1998年11月30日
注册资本：15，833.33万元
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地址：上海市闸北区柳营路305号7楼
法人代表：陈汛桥
营业执照注册号：5400001000825
税务登记证号：藏字540100710904055号
主营业务：锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收，电解锌、铟等有色金属产品的销售。
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市
西藏珠峰是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号批准，以西藏珠峰摩托车工业公司为主要发起人，联合西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土产畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司共同发起，在原珠峰工业基础上改制而成的。经西藏自治区经济贸易体制改革委员会以藏经委证复[1998]361号文批准，公司于1998年11月30日正式成立，并领取了注册号为5400001000825的企业法人营业执照。公司改制设立时的总股本和注册资本为人民币10，833.33万元，主要发起人珠峰工业以其摩托车生产经营性资产投入，其他发起人以货币资金向珠峰工业购买摩托车生产经营所需的经营性资产投入。深圳同人会计师事务所对上述出资情况进行了验证，并出具了深同证验字[1998]第026号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2000年12月13日首次公开发行每股面值1.00元的人民币普通股5，000万股，每股发行价格为8.15元，并于2000年12月27日在上海证券交易所挂牌交易。上市后股权结构如下：
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2、2002年股份划转
2002年1月18日，公司收到西藏自治区国有资产经营公司转来的《财政部关于西藏珠峰工业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（企财[2002]5号），西藏自治区信托投资公司持有的西藏珠峰工业股份有限公司1，200万股国家股被划转给西藏自治区国有资产经营公司持有。划转完成后，公司总股本仍为15，833.33万股。其中，西藏自治区信托投资公司、西藏自治区国有资产经营公司分别持有2，375万股、1，200万股，分别占总股本的15.00%、7.58%，以上股份性质为国家股。变更后股本结构如下：
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3、2004年股份抵偿
2004年12月21日，公司收到西藏自治区交通工业总公司转交的《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》（（2001）拉经破字第1-7号）。西藏自治区拉萨市中级人民法院依法裁定公司股东西藏自治区土产畜产进出口公司破产还债，将其对公司的541.67万元投资抵给西藏自治区交通工业总公司。西藏自治区土产畜产进出口公司持有公司的股份541.67万股（占公司总股本的3.42%）已按照裁定过户给西藏自治区交通工业总公司。变更后股本结构如下：
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4、2005年股份转让、控股股东变更
2004年12月27日，西藏珠峰摩托车工业公司将其持有的公司股份65，000，000股（占公司总股份的41.05%）转让给塔城市国际边贸商城实业有限公司，每股转让价格1.73元，股份转让价款共计人民币11，239万元人民币。该次股权转让于2005年4月28日完成股份过户。塔城市国际边贸商城实业有限公司成为公司第一大股东，变更后股本结构如下：
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5、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经西藏自治区国有资产监督管理委员会批准（藏国资发[2006]179号），并经2006年9月25日召开的相关股东会议审议通过。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构具体如下：
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注：2006年2月，塔城市国际边贸商城实业有限公司正式更名为新疆塔城国际资源有限公司。
6、2009年股份划转
2009年2月3日，公司第二大股东西藏自治区信托投资公司向西藏自治区财政厅上报《关于批准实施〈西藏自治区信托投资公司资产剥离方案〉的请示》（藏信（2009）02号），根据《西藏自治区信托投资公司资产剥离方案》及2009年2月18日西藏自治区财政厅下发的《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），西藏自治区信托投资公司将其持有公司的股份行政划转至西藏自治区投资有限公司。上述股份划转手续于2009年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份划转完成后，西藏自治区投资有限公司持有公司股份19，619，148股，占公司总股本的12.39%；西藏自治区信托投资公司则不再持有上市公司股份。
7、2009年塔城国际减持
2009年3月31日至2009年4月1日期间，塔城国际通过上交所大宗交易系统累计减持ST珠峰无限售条件流通股股份7，916，700股，占总股本的5%。塔城国际减持后持有本公司股份49，583，300股，占公司总股本的31.32%。其中，有限售条件流通股41，666，666股，无限售条件流通股7，916，634股。
2009年4月7日，塔城国际通过上交所大宗交易系统减持ST珠峰无限售条件流通股股份1，500，000股，从二级市场减持ST珠峰无限售条件流通股1，469，800股，合计减持ST珠峰股份2，969，800股，占总股本的1.88%。塔城国际本次减持后持有本公司股份46，613，500股，占公司总股本的29.44%。其中，有限售条件流通股41，666，666股，无限售条件流通股4，946，834股。
（二）公司股权结构及最近三年的控股股权变动情况
截至2010年12月31日，公司股权结构如下所示：
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塔城国际的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成资源（集团）有限公司（原海成物资）。自然人潘雄、黄建荣原分别持有原海成物资80％和20％股份。2009年4月16日，黄瑛与潘雄签署《股权转让协议》，受让潘雄持有的原海成物资80%股权，公司实际控制人由潘雄变更为黄瑛及其一致行动人黄建荣。2010年12月6日，上海海成物资有限公司更名为上海海成资源（集团）有限公司。公司实际控制人现为黄瑛及其一致行动人黄建荣。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的股权结构图如下：
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三、主营业务发展情况
上市公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有色金属冶炼行业。本次交易完成后，上市公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，逐步完善产业链。
上市公司主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。
上市公司下属三个控股子公司，分别是青海珠峰锌业有限公司、青海西部铟业有限责任公司和珠峰国际贸易（上海）有限公司。其中，西藏珠峰持有珠峰锌业100%股权，持有西部铟业51%股权，持有珠峰贸易100%股权。
珠峰锌业主营业务为锌冶炼、化工业以及有色金属回收。公司位于青海省甘河工业园区。公司拥有年产1万吨和3万吨两套湿法炼锌生产系统、年产2万吨和6万吨两套硫酸生产系统、两套氧化锌生产系统、一套粗镉生产系统，主要产品涉及电解锌、锌基合金、硫酸、氧化锌、粗镉、铜镉渣、浸出渣等。
西部铟业主营业务是利用锌冶炼系统生产的浸出渣，进行综合回收铟等有价金属，属于国家鼓励的资源回收和废弃物综合利用产业。公司主要产品为金属铟和一水硫酸锌。西部铟业采用成熟湿法炼铟工艺并加以改进，工艺先进，生产装备和各项经济技术指标在国内同行业处于先进水平。
珠峰贸易主营业务为货物及技术的进出口业务。公司主要销售产品为有色金属，包括锌锭、铝锭和铅锭，主导产品为“力达”牌锌锭，该品牌属珠峰锌业所有。
四、公司主要财务数据
公司报告期内主要财务指标(合并报表)如下；
单位：元
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注：以上数据来源为公司年报
五、公司控股股东和实际控制人
（一）公司控股股东
公司控股股东塔城国际基本情况详见本预案第二章“一、新疆塔城国际资源有限公司”。
（二）实际控制人黄瑛及其一致行动人黄建荣
截至本预案公告之日，公司的实际控制人为黄瑛及其一致行动人黄建荣，双方合计持有海成资源100%股权，从而间接控制西藏珠峰29.44%的股权。
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第二章 交易对方基本情况
本次公司发行股份购买资产的交易对方是塔城国际和中环技。塔城国际为西藏珠峰的控股股东，中环技为西藏珠峰的关联方，股权结构如下图：
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一、新疆塔城国际资源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资金：人民币1亿元
法定住所：塔城市光明路（经济合作区）
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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（二）历史沿革
塔城国际设立于1996年5月23日，注册资本为500万元。塔城国际原名塔城市国际边贸商城实业有限公司，2006年2月改名为新疆塔城国际资源有限公司。塔城国际自成立后历经3次增资，分别经塔城实力有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（实会所验字（2000）08号）（塔实会所验字[2003]第56号）、新疆信德有限责任会计师事务所塔城分所出具的《验资报告》（塔会验字[2004]第17号）验证，注册资本变为目前的1亿元。
（三）塔城国际的控股子公司
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（四）主营业务情况
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易，自成立至2010年底，累计完成贸易额205亿元，其中进出口贸易27亿美元，累计上缴各类税收17.8亿元，历年来均是塔城地区的纳税大户，1997年被塔城海关指定为“海关监管仓库发货点”，2003年跻身中国外贸企业200强，2004年被塔城地区国、地税务局评定为“A级纳税信用等级”，连续6年被评为新疆自治区“边贸十佳”企业，多次被新疆自治区外经贸厅评为进出口先进企业，2008年被乌鲁木齐海关评定为“AA”类管理企业。
（五）财务状况
单位：元
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二、中国环球新技术进出口有限公司
（一）基本情况
公司名称：中国环球新技术进出口有限公司
成立时间：1987年10月17日
法定代表人：黄建荣
注册资金：人民币2，290万元
法定住所：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
目前该公司未实际从事经营业务。
中环技目前股权结构：
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注：中国国际贸易促进委员会机关服务中心是中国国际贸易促进委员会机关后勤服务机构，为会内直属事业单位。
（二）财务状况
单位：元
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三、声明
塔城国际作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《声明》如下：
“本公司在参与西藏珠峰重大资产重组的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向西藏珠峰及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
中环技作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《声明》如下：
“本公司在参与西藏珠峰重大资产重组的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向西藏珠峰及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易背景与目的
一、背景
（一）国家政策支持境外资源开发
随着我国工业化进程加速，矿产资源的供需矛盾日益明显。如何在经济全球化形势下参与全球资源配置，缓解经济发展中资源瓶颈制约，实施境外资源开发成为必然选择。2007年，国务院出台的《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》以及国家发展改革委编制的《境外投资“十一五”规划》均提出我国要在建设资源节约型社会、扩大国内资源供给的同时，加大对境外矿产资源的投资开发力度，提高矿产资源的保障能力。2009年5月11日，国务院出台《有色金属产业调整和振兴规划》，进一步提出：加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。根据国土资源部按照国际标准重新核定的锌资源情况，我国锌储量静态保证年限为6-7年。如考虑现有的基础储量全部升级，锌储量静态保证年限也仅为12-14年。进行境外战略资源开发势在必行。
根据商务部与外交部颁布的《对外投资国别产业导向目录（二）》，公司本次发行股份收购塔中矿业并开发塔吉克斯坦铅锌矿符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。
（二）中塔矿业合作的不断深入
同为上海合作组织成员国，中国与塔国自1992年建交以来，两国积极在经贸、基础设施建设、采矿、通信、农业等领域开展务实合作。2005年7月，塔城国际董事长黄建荣随同国家副总理出访塔吉克斯坦，以此成为塔城国际与塔国在矿产资源领域项目合作的开端。同年9月，塔城国际派专家与塔国能源工业部就矿产资源领域的合作事宜进行接洽。
2006年1月，塔城国际与塔国政府地矿部签定了关于阿尔登-托普坎矿区地质勘探工作的《合作意向协议》，就矿产资源领域的合作达成初步意向。
2006年9月上海合作组织杜尚别总理会议期间，在中塔两国总理的见证下，中环技与塔国能源工业部签署了《阿尔登-托普坎和派-布拉克铅锌矿项目开发合作协议》。根据该协议，阿尔登-托普坎铅锌矿项目一期工程从2007年6月开始恢复工程，一期工程将新建设100万吨选矿厂。
阿尔登-托普坎铅锌矿项目的开发得到了两国政府的高度重视。塔国政府总理、能源工业部部长及矿山所在地政府官员多次莅临矿山施工现场进行现场指导，我国国家发改委、商务部、贸促会、新疆自治区政府、中国驻塔吉克大使馆也给予了大力支持。
2007年8月，新疆自治区发展改革委向国家发改委提交了《关于新疆塔城国际资源有限公司开发塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿项目核准的请示》（新发改外资[2007]1481号）。2007年12月，新疆自治区政府副主席率自治区政府代表团出席了选矿厂开工奠基仪式。2008年1月，国家发改委向新疆自治区发展改革委出具了《发改委关于塔城国际在塔国投资建设阿尔登-托普坎铅锌矿项目核准的批复》（发改外资[2008]14号），同意新疆塔城国际资源有限公司在塔吉克斯坦投资建设阿尔登-托普坎铅锌矿项目。2009年6月26日，塔中矿业选矿厂竣工，塔吉克斯坦总统拉赫蒙、中国驻塔吉克斯坦大使和新疆自治区领导等出席竣工仪式。2010年11月25日，上海合作组织杜尚别总理会议期间，又一次在中塔两国总理的见证下，塔中矿业与塔国能源工业部签署了《塔吉克斯坦共和国能源工业部和塔中矿业有限公司关于深化在矿业领域合作的备忘录》，塔中矿业将继续实施阿尔登-托普坎铅锌矿项目二期扩建200万吨/年采、选工程，最终使得塔中矿业采、选矿石能力达到300万吨/年。
塔中矿业是目前塔国最大的中资企业。塔中矿业阿尔登－托普坎铅锌矿项目作为上海合作组织经贸合作框架下的样板工程是目前中塔两国矿业领域最大的合作项目。阿尔登-托普坎矿区的开发对我国在中亚地区资源储备与开发具有重要的战略意义。
（三）新疆对外开放提升为国家战略
目前，新疆对外开放已提升为国家战略。2010年，中央办公厅发布了《中共中央国务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》（中发[2010]9号文），明确指出：“鼓励资源类产品进口加工，支持新疆企业走出去”、“鼓励新疆企业到境外从事能源资源开发、农林业合作”。意见大力支持新疆企业扩大与周边国家进行能源资源互补为主的深层次合作，加快建设国家能源资源陆上通道，促进新疆外向型经济发展。2010年5月26日，新疆自治区党委七届九次全委(扩大)会议提出：鼓励新疆企业开展对外投资合作，充分利用新疆沿边沿桥开放的地缘、口岸和丰富的地上地下资源优势，主动吸引和承接东部地区产业转移，发展面向周边国家的外向型产业，主动加强建设与内地及周边国家进行能源资源互补为主的深层次合作，加快建设与内地及周边国家物流大通道，积极构建与中亚国家次区域合作平台，并建立高层次、长远的经贸关系。
西藏珠峰通过本次交易收购塔城国际与中环技拥有的塔中矿业100%股权，对塔国铅锌矿进行投资开发，可推动内地与周边国家的资源互补，符合新疆对外开放的国家战略。
（四）顺应国家西部大开发政策的需要
2000年10月，中共十五届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》，把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。2010年7月，国务院在北京召开了西部大开发工作会议，会议指出，今后10年西部大开发的总体目标是：西部地区综合经济实力要上一个大台阶，要进一步提升发展保障能力、调整产业结构、改善民生，完善地区基础设施，基本形成现代产业体系，建成国家重要的能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴基地。
西藏珠峰注册地为西藏自治区，下属主要子公司青海锌业和西部铟业位于青海省，控股股东塔城国际注册地为新疆塔城，本次交易完成后将进一步优化资源，提升公司整体实力，更好的服务西部经济建设。
（五）铅锌行业进入的政策壁垒和资源壁垒
2007年3月10日起实施的《铅锌行业准入条件》对新建铅锌产能的生产规模、自有矿山资源、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定。按照该规定，没有一定矿产资源储备、资本实力和技术水平的企业很难进入铅锌行业。《铅锌行业准入条件》规定：“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上”，“新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上”。同时，中央、地方政府出于产业布局、经济发展规划、环境保护和安全等角度，对行业的进入会进行限制。
当前我国已探明铅锌资源的总体特征是：大型矿床少，低品位资源占55%以上，开采难度较大，开采价值低。由于矿山建设周期长、投资大，而探明储量的铅锌资源55%以上已被开发利用，目前铅锌资源开采量增速放缓。具有竞争优势的较大规模的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存。此外，政府对新建铅锌冶炼项目也要求有自有矿山资源的支持。因此，矿产资源已经成为进入铅锌行业的一个重要壁垒。
目前国内铅锌产品趋于同质化，铅锌企业主要的竞争战略主要是成本领先战略，而在成本方面要占据优势必须拥有铅锌矿产资源。国内铅锌产品差异化较小，市场化程度高，铅锌企业的成本优势主要体现在铅锌精矿的自给率、铅锌矿品位和开采成本上。目前国内拥有锌矿储量较大且具有一定生产规模的上市公司主要有驰宏锌锗、中金岭南、紫金矿业和宏达股份，这几家公司的铅锌矿石自给率相对较高。从过去几年主要铅锌行业上市公司的财务数据显示，拥有铅锌矿资源的公司铅锌产品毛利率远远高于没有铅锌矿资源的公司。
（六）原材料供应不足制约公司发展
全球主要铅锌资源国中只有中国需要大量进口铅锌精矿。西方主要国家近年来铅产能逐步萎缩，锌产能停滞不前，占全球比重逐步降低，逐渐将铅冶炼产能转移到发展中国家。随着国内铅锌消费量的迅速增长，铅锌冶炼行业迅速扩张，对国外铅锌资源的依赖开始显现。国内铅锌采选能力的增长赶不上冶炼能力的增长，进口铅锌精矿的量也受到国际市场的限制，绝大部分冶炼厂没有稳定可靠的原料供应保证。原料供应不足已成为我国铅锌冶炼产能增长的瓶颈，资源的匮乏制约着国内铅锌冶炼行业的发展。2010年，锌精粉价格上涨幅度较大，对本公司经营业绩造成较大的不利影响。
公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，公司主要产品为锌锭、铟锭、一水硫酸锌等。锌锭销售收入在公司销售收入中占比最大，锌锭主要原材料是锌精矿，公司业绩受原料供应影响较大。2010年公司共生产锌锭3.5万吨，超出年计划120吨，产品一级品率达到100%，但公司仍然亏损927万元，主要原因是2010年公司主营产品锌锭市场价格出现了大幅波动，锌锭价格下跌，同时上游矿山原料供应较为紧张，使得锌精粉价格上涨，造成公司的亏损。无稳定的生产原料供应来源，造成公司无法有效应对市场价格波动风险，从而造成公司主营业务盈利能力的下降，成为制约公司进一步发展的瓶颈。
二、目的
（一）保证公司原料供应，提升盈利能力和抗风险能力
为提高公司盈利水平，改善资产质量，控股股东塔城国际拟将下属优质资产塔中矿业100%股权注入本公司，从而使得公司向冶炼行业的上游产业进行延伸。有助于解决公司当前存在的锌精矿原料供应不足问题，完善和提升公司产业价值链，并增强公司持续发展能力，建立完整的产业链，提升公司抗风险能力和盈利能力。
（二）公司规模生产效应显现，行业地位提升
公司下属子公司珠峰锌业2010年全年实现销售收入53，414.3万元，在国内锌冶炼行业中属较低水平。本次交易将显著扩大公司规模，促使公司规模生产效应显现，提升公司行业地位和行业竞争力。
（三）有助于公司减少关联交易，增强独立性
目前公司锌精矿采购主要来自于本公司不具有控制关系的关联方西部矿业。本公司控股股东塔城国际持有西部矿业3.50%的股份，另外公司控股股东之母公司海成资源持有西部矿业0.63%的股份，合计持有4.13%股份，公司控股股东法定代表人黄建荣同时担任西部矿业董事，按照《上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。另公司有部分锌精矿采购来自于控股股东塔城国际。本次交易完成后，公司将拥有自己的锌精矿供应来源，有助于减少公司关联交易，增强公司独立性。
第四章 本次交易的具体方案
根据公司与塔城国际、中环技签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟发行约3.427亿股购买塔城国际与中环技拥有的塔中矿业100%股份。
一、本次交易方案主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为塔城国际和中环技，所发行股份由塔城国际和中环技以其拥有的标的资产为对价进行全额认购。
（四）发行价格
定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，ST珠峰股票已于2011年3月10日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为13.13元/股。本次发行价格为13.13元/股，定价基准日至本次发行期间，ST珠峰如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D；
或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
（五）发行数量
本次公司拟向塔城国际和中环技定向发行预计约3.427亿股（其中，向塔城国际发行3.153亿股，向中环技发行约0.274亿股）。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的标的资产评估值确定最终发行数量。
（六）标的资产及交易价格
本次公司标的资产为塔中矿业100%股权。本次标的资产预估值约为45亿元人民币。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。
（七）锁定期安排
如公司发行股份购买资产的交易得以完成，塔城国际作为上市公司控股股东、中环技作为上市公司关联方以资产认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期结束后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次交易前滚存未分配利润安排
本次发行股票前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（十）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为本次重组方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为塔城国际和中环技。其中，塔城国际在本次交易前为本公司控股股东，持有本公司29.44%的股权。中环技为本公司控股股东塔城国际之控股子公司，塔城国际持有其90%股权。塔城国际和中环技均属公司关联方，故本次交易构成关联交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。
三、本次交易是否导致公司控制权变化
本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为塔城国际，实际控制人仍为黄瑛及其一致行动人黄建荣。
由于塔城国际此次认购新增股份，触发了对ST珠峰的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，塔城国际将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
四、本次交易后的利润预测补偿原则性安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据西藏珠峰、塔城国际和中环技签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、塔城国际和中环技作为承诺方对相关资产评估机构出具的塔中矿业100%股权的评估报告中塔中矿业2011年、2012年、2013年净利润预测数进行承诺。
2、西藏珠峰将分别在2011年、2012年、2013年的年度报告中单独披露塔中矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。
3、若塔中矿业2011年、2012年、2013年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，塔城国际和中环技将于西藏珠峰年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由西藏珠峰以一元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和×认购方认购股份总数－已补偿股份数
（1）截至当期期末累积承诺盈利数为：塔中矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；
（2）截至当期期末累积实际盈利数为：塔中矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；（下转B21版）
发行人/公司/上市公司/ST珠峰/西藏珠峰
指
西藏珠峰工业股份有限公司
塔城国际/控股股东
指
新疆塔城国际资源有限公司，原名塔城市国际边贸商城实业有限公司
中环技
指
中国环球新技术进出口有限公司
塔中矿业
指
塔中矿业有限公司，塔城国际控制的子公司
珠峰工业
指
西藏珠峰摩托车工业公司，ST珠峰原控股股东
珠峰锌业/青海锌业
指
青海珠峰锌业有限公司，ST珠峰控股子公司
西部铟业
指
青海西部铟业有限责任公司，ST珠峰控股子公司
珠峰贸易
指
珠峰国际贸易（上海）有限公司，ST珠峰控股子公司
海成资源
指
上海海成资源（集团）有限公司，原名上海海成物资有限公司
海成物资
指
上海海成物资有限公司
西部矿业
指
西部矿业股份有限公司
塔国/塔吉克斯坦
指
塔吉克斯坦共和国
杜尚别
指
塔吉克斯坦共和国首都
本次交易/本次重大资产重组 /本次发行股份购买资产
指
西藏珠峰向塔城国际和中环技发行股份购买其拥有塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业92%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）
标的资产/交易标的
指
塔中矿业有限公司100%股权
交易对方/发行对象
指
新疆塔城国际资源有限公司和中国环球新技术进出口有限公司
《发行股份购买资产协议》
指
《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产协议》
重组预案/本预案
指
《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
重组报告书
指
《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
1万吨和3万吨锌冶炼系统
指
公司2006年向西部矿业收购的两条锌冶炼生产系统，其中一条年产锌锭1万吨，另一条年产锌锭3万吨
选矿
指
对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、磨浮等工序将矿石生产成精矿的过程
精矿
指
有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉
阿尔登—托普坎矿区
指
阿尔登—托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要的矿床为派—布拉克矿床、阿尔登—托普坎矿床及北阿尔登—托普坎矿床
阿矿
指
阿尔登—托普坎矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村
派矿
指
派—布拉克矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村，临近阿尔登—托普坎矿
北阿矿
指
北阿尔登—托普坎矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村
《公司章程》
指
《西藏珠峰工业股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
商务部
指
中华人民共和国商务部
财政部
指
中华人民共和国财政部
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
新疆自治区发展改革委
指
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会
新疆商务厅
指
新疆维吾尔自治区商务厅
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
LME
指
伦敦金属交易所（London Metal Exchange）
元、万元
指
人民币元、万元
索莫尼
指
塔吉克斯坦共和国法定货币，1塔吉克斯坦索莫尼约为0.227美元（2010年12月）
A、B、C1、C2
指
前苏联矿产储量分类规范中，将矿产储量分为平衡表内与平衡表外两类，根据勘探和研究的程度将矿产储量分为A、B、C1、C2
股东
持股数（股）
占总股本比例
未上市流通股份
1、西藏珠峰摩托车工业公司
65，000，000.00
41.05%
2、西藏自治区信托投资公司
35，750，000.00
22.58%
3、西藏自治区土产畜产进出口公司
5，416，667.00
3.42%
4、西藏国际经济技术合作公司
1，083，333.00
0.68%
5、西藏赛亚经贸服务公司
1，083，333.00
0.68%
未上市流通股份合计
108，333，333.00
68.42%
已上市流通股份
社会公众股
50，000，000.00
31.58%
合计
158，333，333.00
100.00%
股东
持股数（股）
占总股本比例
未上市流通股份
1、西藏珠峰摩托车工业公司
65，000，000
41.05%
2、西藏自治区信托投资公司
23，750，000
15.00%
3、西藏自治区国有资产经营公司
12，000，000
7.58%
4、西藏自治区土产畜产进出口公司
5，416，667
3.42%
5、西藏国际经济技术合作公司
1，083，333
0.68%
6、西藏赛亚经贸服务公司
1，083，333
0.68%
未上市流通股份合计
108，333，333
68.42%
已上市流通股份
社会公众股
50，000，000
31.58%
合计
158，333，333
100.00%
股东
持股数（股）
占总股本比例
未上市流通股份
1、西藏珠峰摩托车工业公司
65，000，000.00
41.05%
2、西藏自治区信托投资公司
23，750，000.00
15.00%
3、西藏自治区国有资产经营公司
12，000，000.00
7.58%
4、西藏自治区交通工业总公司
5，416，667.00
3.42%
5、西藏国际经济技术合作公司
1，083，333.00
0.68%
6、西藏赛亚经贸服务公司
1，083，333.00
0.68%
未上市流通股份合计
108，333，333.00
68.42%
已上市流通股份
社会公众股
50，000，000.00
31.58%
合计
158，333，333.00
100.00%
股东
持股数（股）
占总股本比例
未上市流通股份
1、塔城市国际边贸商城实业有限公司
65，000，000
41.05%
2、西藏自治区信托投资公司
23，750，000
15.00%
3、西藏自治区国有资产经营公司
12，000，000
7.58%
4、西藏自治区交通工业总公司
5，416，667
3.42%
5、西藏国际经济技术合作公司
1，083，333
0.68%
6、西藏赛亚经贸服务公司
1，083，333
0.68%
未上市流通股份合计
108，333，333
68.42%
已上市流通股份
社会公众股
50，000，000
31.58%
合计
158，333，333
100.00%
股东
持股数（股）
占总股本比例
有限售条件的流通股
1、新疆塔城国际资源有限公司
57，500，000
36.32%
2、西藏自治区信托投资公司
21，009，615
13.27%
3、西藏自治区国有资产经营公司
10，615，385
6.70%
4、西藏自治区交通工业总公司
4，791，667
3.03%
5、西藏国际经济技术合作公司
958，333
0.61%
6、西藏赛亚经贸服务公司
958，333
0.61%
有限售条件的流通股合计
95，833，333
60.53%
无限售条件的流通股
社会公众股
62，500，000
39.47%
合计
158，333，333
100.00%
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股份性质
1
新疆塔城国际资源有限公司
46，613，500
29.44%
无限售条件的流通股
2
西藏自治区投资有限公司
10，764，400
6.80%
无限售条件的流通股
3
西藏自治区国有资产经营公司
3，000，000
1.89%
无限售条件的流通股
4
其他A股股东
92，236，633
61.87%
无限售条件的流通股
总计
158，333，333
100.00%
资产负债表
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
524，791，121.51
590，301，529.21
434，188，911.29
总负债
529，171，179.12
590，632，226.38
505，357，159.08
归属于母公司所有者股东权益
-25，705，846.20
-16，432，171.90
-82，515，551.91
利润表
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
1，038，083，176.38
494，773，637.52
496，467，414.02
利润总额
-2，154，826.15
56，563，098.07
49，678，093.36
归属于上市公司股东的净利润
-9，273，674.30
50，507，547.33
43，642，855.06
基本每股收益（元）
-0.0586
0.3190
0.2756
姓名
国籍
中国身份证号码
中国身份证地址
境外永久居留权
黄瑛
中国
31010819861113XXXX
上海市闸北区止园路
无
黄建荣
中国
31010819571003XXXX
上海市闸北区中华新路
无
股东
投资额（万元）
持股比例
上海新海成企业有限公司
8，864
88.64%
上海海成资源（集团）有限公司
1，136
11.36%
总计
10，000
100.00%
企业名称
持股比例（%）
主营业务
西藏珠峰工业股份有限公司
29.44
锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收，电解锌、铟等有色金属产品的销售。
中国环球新技术进出口有限公司
90.00
未从事实际经营业务
塔中矿业有限公司
92.00
铅锌矿勘探、采、选业务及销售
资产负债表
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
1，477，489，535.87
1，299，958，128.40
1，072，531，859.00
负债
1，075，992，883.89
933，398，418.87
734，034，281.84
归属于母公司所有者股东权益
401，496，651.98
366，559，709.53
338，497，577.16
利润表
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
2，605，982，099.04
2，242，683，004.43
2，301，854，181.57
利润总额
43，872，693.30
34，471，176.49
37，650，685.66
归属于公司股东的净利润
34，936，942.45
28，062，132.37
37，416，623.49
资产负债表
投资额（万元）
持股比例
新疆塔城国际资源有限公司
2，061
90.00%
中国国际贸易促进委员会机关服务中心
229
10.00%
总计
2，290
100.00%
资产负债表
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
总资产
22，170，349.47
23，994，649.46
23，370，604.57
负债
4，407，380.98
4，680，309.25
4，275，582.63
归属于母公司所有者股东权益
17，762，968.49
19，314，340.21
19，095，021.94
利润表
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
0
0
6，222，735.24
利润总额
-1，551，371.72
-2，853，813.98
-154，886.43
归属于公司股东的净利润
-1，551，371.72
-2，853，813.98
-154，886.43
独立财务顾问：■
二零一一年六月
