本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华源股份有限公司2011年第三次临时董事会于2011年6月20日以通讯方式召开，董事会全体成员参与了会议议案的表决。过半数董事出席董事会，本次董事会决议合法有效。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、 关于公司非公开发行股份购买资产的相关审计报告和评估报告的议案；

　　公司本次发行股份购买的资产为福州东福实业发展有限公司及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司70％的股权。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的编号为天职沪ＳＪ［2011］345号的《审计报告》，截止2010年12月31日，名城地产（福建）有限公司总资产647，281．93万元，负债合计390，215．55万元，所有者权益257，066．38万元，其中归属母公司所有者权益211，601．93万元；2010年营业收入239，029．26万元，利润总额91，108．70万元，净利润68，240．43万元，其中归属母公司所有者的净利润68，288．72万元。

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对名城地产（福建）有限公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2011）第3008号资产评估报告书。报告以2010年12月31日为评估基准日，经评估后，名城地产（福建）有限公司股东全部权益（净资产）帐面值为人民币211，713．92万元，评估值为417，721．19万元，增值206，007．27万元。本次交易的标的资产为名城地产（福建）有限公司70％股权，标的资产评估前的账面净资产为148，199．74万元（211，713．92万元×70％），评估后净资产为292，404．83万元（417721．19万元×70％），标的资产的净资产评估增值144，205．09万元。

　　公司董事会审议了上述审计、评估等相关报告，认为本次公司发行股份购买的相关资产：名城地产（福建）有限公司各项财务指标良好，财务结构合理稳健，实现了2009、2010年盈利预测，并且本次公司发行股份购买的资产未发生减值情况，未损害上市公司和上市公司股东的利益。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2011年6月23日