引导上市公司进入重诚信、讲规范的良性发展轨道

　　□本报记者 杜雅文 马庆圆

　　深交所16日召开“中小企业板监管与发展座谈会”。深交所理事长陈东征透露，深交所将根据公司的诚信记录，对中小板公司实行差异化的监管政策。对于诚信记录较好的公司，实行信息披露事后审核，加大对公司进行再融资、并购重组、股权激励等事项的支持力度，让一部分优秀的公司得到更好的发展；对于诚信记录有污点的公司则对其加强监管，积极化解风险，从而引导上市公司进入重诚信、讲规范的良性发展轨道。

　　中小企业应珍惜机遇

　　“珍惜机遇、敬畏市场、尊重投资者”，座谈会上陈东征理事长对中小企业提出了三点要求。他说，目前企业发展面临难得的时代机遇、企业机遇以及个人机遇，中小企业应充分利用资本市场做大做强。资本市场是一柄威力巨大的双刃剑，上市公司应切记“成也萧何、败也萧何”。中小板公司董事长要认真学习，切实遵守市场规则；注重打造核心团队。按照现代企业制度，完善法人治理结构；多一点理性思考和战略发展思考。特别是对跨行业的整合兼并，一定要慎之又慎，把握企业战略发展方向。此外，上市后公司从一般企业转变成公众公司，是一个历史性的转变，尤其在我国“新兴加转轨”、以个人投资者为主的市场现状下，更要强调保护中小投资者利益。

　　陈东征表示，中国经济的转型升级和快速发展，需要一个强有力的资本市场提供支持。中小板现有的市场规模和发展步伐，与经济发展对资本市场的要求相比，还存在较大差距。深交所将毫不动摇地继续坚持从严监管，保持对重大违法违规行为的高压态势。并大力支持中小企业做优做强，充分发挥资本市场的基本功能。接下来，深交所将探索建立适合中小企业特点的再融资、收购兼并、股权激励等制度安排，并深化信息披露改革，降低上市公司的信息披露成本，提高信息披露的有效性。要进一步更新监管理念，创新监管方式，充分发挥市场约束机制的作用。

　　证监会上市公司监管部副主任安青松表示，证监会将继续研究适合中小板市场特点的制度安排和更为灵活的激励约束机制，倡导善意监管，强化自律监管，推进上市公司自律组织建设，加强上市公司内部控制规范，构建“行政监管、市场约束、自律规范”三位一体的监管体系，积极落实国务院《关于促进企业兼并重组的意见》，规范推进资本市场并购重组的十项安排。

　　“随意”高送转问题突出

　　数据显示，2010年度中小板公司推出高比例送股转增方案的家数和比例均创出新高。其中，“10送转10”的公司达到87家，占公司总数15%，且方案推出前后，公司股价波动给市场整理运行带来较大影响。

　　深交所副总经理周明表示，该问题比较突出。少数中小企业高送转、高派现、利润分配比较随意，提出的2010年年度利润分配方案完全脱离公司当年的经营业绩和长远发展需求。如个别业绩巨额亏损的公司推出“10送转10”高送转方案，也有流动资金不足的公司推出高派现方案，而推出方案前股价异动较为明显。

　　周明指出，今年因宏观经济形势难以预测，经营环境发生变化，致使中小企业经营面临着更大压力，从而会产生一些急功近利的倾向。目前，监管部门发现了一些问题。

　　首先，经营环境发生突变，而公司的信息披露不及时。宏观形势、行业周期对公司经营有影响，对中小企业是正常情况。但个别中小企业在应对上遮遮掩掩，为保护声誉品牌形象，未能及时发布相关信息，造成股价波动。

　　其次，巨额意向性合同有隐患，信息披露不准确。近期有个别上市公司签订特大金额的重大意向合约，有的金额甚至高达当年收入3到5倍，但这些合同并非是具有法律约束的正式合同，对公司损益影响难以估量。因此，有投资者及媒体对其真实性、实际履约能力提出质疑，而公司二级市场股价也出现异动以及机构炒作，个别公司还因涉嫌内幕交易被立案稽查。

　　再次，利用会计手段调节业绩，信息披露不真实。2010年年报审核过程中发现中小板个别公司涉嫌存在利用会计处理粉饰业绩的嫌疑。

　　第四，配合大股东减持，利好不断。一些上市公司在控股股东减持前不断释放利好，有让大股东高位套现的倾向。

　　第五，相关当事人诚信意识淡薄，违规买卖股票屡禁不止。今年1到4月，仍有16名中小板公司董监高、17名公司董监高配偶在年报、一季报窗口期间违规买卖公司股票。还有内幕知情人在获取年报信息和公司政策披露前买卖股票等。

　　第六，公司核心竞争力逐渐弱化。有的公司管理层在战略上、信心上确实有些懈怠，上市后拿了很多钱看到外面挣快钱的机会，对专心做好主营业务发生动摇。

　　中小板监管将不断创新

　　周明表示，针对中小板运作中出现的问题，深交所将创新监管方式，提高监管有效性。中小板将按照“放松管制、加强监管”的要求，改革监管模式，试点分类监管制度，设计科学和客观的分类指标，根据分类结果，实行差异监管，强调奖优罚劣。对于诚信规范公司，将对其信息披露实行“事前登记、事后审核”的披露方式，而对于风险较高的公司，将提高其公司治理、内控和持续督导的要求，加强针对性的监管。

　　其次，将狠抓内控规则落实，提高公司自律水平。内部控制一直是中小板公司的相对薄弱的环节。今年深交所将开展“中小板内控规则落实年”的专项活动，引导上市公司加强公司治理与内部控制水平的提高。还将鼓励上市公司对董监高买卖股份等事项建立自我管理机制，加强自我约束，形成真正具有遏制效果的处理方式。

　　再次，提高信息披露要求，充分揭示风险。如完善《日常经营重大合同》等备忘录，要求上市公司充分披露公司和对手方的履约能力及合同执行存在的各种风险，防止投资者因信息不对称而形成的盲目炒作，加强律师、保荐机构对重大合同的检查，核查重大合同签订前公司股票二级市场交易情况，防范内幕交易和市场操纵。

　　对中小板利润分配行为也将进行规范，以保护投资者合法权益。除要求公司对高分配方案进行预先披露外，为引导公司出台符合实际情况的利润分配方案，该所拟要求公司对利润分配方案与公司的业绩、流动资金、募集资金使用等情况是否匹配进行充分的披露。

　　此外，深交所还将进一步打击内幕交易，维护市场秩序。该所将坚持合理怀疑的原则，对重大交易和资金往来异常、股票价格持续大幅上涨、重大事项披露前股价异动、大股东和董监高大比例减持、公司业绩异常大幅增长等情况重点关注。同时，严格执行重大事项的内幕信息知情人报备制度等。