独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）

　　签署日期：二零一一年六月

　　公司声明

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本次非公开发行新增股份432，883，813股为有限售条件流通股，上市日期为2011年6月8日。本次非公开发行对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）。恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股份的发行价格为9．78元／股。

　　本次非公开发行数量为432，883，813股，折合人民币4，233，603，691．14万元，发行对象全部以资产认购。本次非公开发行完成后，上市公司总股本为576，793，813股。假设本次交易已于2008年12月31日实施完毕，以本次非公开发行后公司总股本576，793，813股计算，公司2010年备考每股收益为3．00元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜予以公告。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　非公开发行股份发行情况暨上市公告书

　　一、释义

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　中文名称：世纪光华科技股份有限公司

　　英文名称：ＣＥＮＴＥＮＮＩＡＬ ＢＲＩＬＬＩＡＮＣＥ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ，ＬＴＤ

　　股票简称：ＳＴ光华

　　英文简称：ＣＢＳ

　　股票代码：000703

　　设立日期：1990年5月8日

　　注册资本：14，391万元

　　法定代表人：郭迎辉

　　电话：0371－67422266

　　传真：0371－69356010

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｈｉｊｉｇｕａｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

　　公司电子邮箱：ｇｕａｎｇｈｕａ＠ｃｂｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层Ｇ号

　　办公地址：河南省郑州市花园路59号邮政大厦21层

　　邮政编码：450003

　　企业法人营业执照注册号：（企）450000000000189

　　公司税务登记证号：桂地税字：45050219822966ｘ

　　企业组织机构代码：19822966－Ｘ

　　经营范围：电子系统工程及通信产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通信产品、彩印包装等行业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　　（二）本次非公开发行股份发行方案简介

　　世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。2010年12月20日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博（合计）所持有恒逸有限100％的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1，223．705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　■

　　（三）本次发行履行的相关程序

　　1、世纪光华筹划重大资产重组事项，出具停牌公告

　　2010 年1月11日，世纪光华筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股份异常波动，经公司申请，公司股票于2010年1月12日开市起停牌。

　　2、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1，223．705万股股份转让给恒逸集团。

　　3、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1，223．705万股股份转让给恒逸集团。

　　4、恒逸有限控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1，223．705万股的股份。

　　5、恒逸有限控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1，223．705万股的股份。

　　6、恒逸有限参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

　　7、恒逸有限股东大会审议批准重组相关事宜

　　2010 年3月23日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸有限100％的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸有限的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　8、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核

　　2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

　　9、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案

　　2010 年4月6日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

　　10、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核

　　2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

　　11、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核

　　2010年5月18日，世纪光华召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件。

　　12、上市公司世纪光华关于本次重组的第三次董事会审核

　　2010年8月2日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》，确认了本次标的资产项下的两家对外投资公司股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。

　　13、国家环保部出具关于本次重组的审查意见

　　2010年9月25日，国家环保部出具（环函［2010］274号）《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：经现场核查与社会公示，核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。

　　14、恒逸有限股东大会审议公司形式变更等相关事宜

　　2010年10月29日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。2010年11月1日，公司变更完毕。

　　15、上市公司世纪光华关于本次重组的第四次董事会审核

　　2010年12月20日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。

　　16、中国证监会对本次重大资产重组的审核

　　本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次会议审核有条件通过。2011年4月11日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。

　　17、本次拟购买资产及出售资产的交割情况

　　2011年4月21日，恒逸有限100％的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起，世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　2011年4月30日，世纪光华与汇诚投资签署了《出售资产确认书》，各方确认，出售资产范围为：公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以2011年3月31日作为交割审计基准日出具的天健正信审字（2011）ＧＦ字第020152号审计报告为准）和虽未列示但基于交割之前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自2011年3月31日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　本次拟购买资产及出售资产均已交割完毕。

　　18、本次发行股份购买资产的验资情况

　　2011年4月27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。

　　19、本次受让汇诚投资转让股份的股份登记情况

　　2011年5月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让的1，223．705万股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》．

　　20、本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记情况

　　2011年5月10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券持有人名册》。

　　（四）本次发行的基本情况

　　1、发行股票种类、数量和价格

　　发行种类与面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　发行价格：本公司第七届董事会第十八次决议公告日（2010年2月11日）前20个交易日公司股票交易均价，9．78元／股。

　　发行数量：本次共发行432，883，813股，占发行后公司总股本576，793，813股的75．05％，其中向恒逸集团发行的股份数量为“发行总股数”ｘ 92％，即398，253，108股；向鼎晖一期发行的股份数量为“发行总股数” ｘ 6．24％，即27，011，950；以及向鼎晖元博发行的股份数量为“发行总股数” ｘ 1．76％，即7，618，755。差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式进行支付。

　　2、本次发行对价

　　本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以经评估后各自享有的389，491．54万元、26，417．69万元及7，451．14万元恒逸有限权益认购。

　　3、本次发行股份锁定期

　　恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　三、发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份最终结果如下：

　　■

　　（二）发行对象情况

　　1、恒逸集团

　　中文名称：浙江恒逸集团有限公司

　　英文名称：Ｚｈｅ Ｊｉａｎｇ Ｈｅｎｇｙｉ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　公司性质：私营有限责任公司

　　设立日期：1994年10月18日

　　营业期限：1994年10月18日至2029年10月18日

　　注册资本：5，180万元

　　法定代表人：邱建林

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村

　　主要办公地点：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋

　　邮政编码：311215

　　电话：0571－83872033

　　传真：0571－20797666

　　企业法人营业执照注册号：330181000108098

　　税务登记证号：浙税联字330181143586141号

　　经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　2、鼎晖一期

　　中文名称：天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　设立日期：2008年6月12日

　　营业期限：七年

　　认缴资本：31．9亿元

　　实缴资本：28．71亿元

　　主要出资人及出资比例：全国社会保障基金理事会持股62．69％

　　执行事务合伙人委派代表：吴尚志

　　主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街－Ｅ2－ＡＢＣ－4层4032室

　　营业执照注册号：120191000028751

　　税务登记证号：120115675962013

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

　　3、鼎晖元博

　　中文名称：天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　设立日期：2008年6月12日

　　营业期限：七年

　　认缴资本：8．67亿元

　　实缴资本：7．8亿元

　　执行事务合伙人：吴尚志

　　主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街－Ｅ2－ＡＢＣ－4层4038室

　　营业执照注册号：120191000028778

　　税务登记证号：120115675961993

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

　　四、本次交易前后公司的股本结构变化

　　（一）本次交易前后公司股本结构变化如下

　　■

　　（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

　　（三）本次发行前后公司控制权的变化情况

　　本次股票发行前，上市公司世纪光华的控股股东为汇诚投资，持股比例22．40％，实际控制人为郭迎辉先生；在本次股票发行后，上市公司的实际控制人和控股股东均发生了变化，控股股东变更为恒逸集团，持股比例为71．17％，实际控制人变更为邱建林先生。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　重组完成后，公司的主营业务将从铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等转变为精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯（ＰＥＴ）切片和化纤加弹丝业务，有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，维护广大投资者利益。

　　（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

　　假设本次交易于2008年12月31日完成，并假设上市公司自2009年1月1日起即以恒逸石化为主体持续经营。结合上市公司2009年经天健正信审计的天健正信审（2010）ＧＦ字第020081号、天健正信审（2010）ＧＦ字第020161号、天健正信审（2011）ＧＦ字第020083号财务报告，以及经利安达审计的本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制的利安达审字【2010】第1200号2009 年12月31日备考合并资产负债表和2009 年度备考合并利润表、利安达审字【2010】第1290号2010年6月30日备考合并资产负债表和2010年1～6月备考合并利润表、利安达审字【2011】第1090号2010年12月31日备考合并资产负债表和2010年12月备考合并利润表，对本次完成交易后上市公司财务状况及盈利能力分析如下：

　　1、财务状况分析

　　上市公司截至2009年12月31日、2010年6月30日及2010年12月31日合并报表及备考合并报表的资产构成对比情况如下：

　　（1）交易前后资产构成比较分析

　　■

　　本次交易前上市公司属于有色金属加工延压行业，受全球金融危机和自身产品技术含量较低、品牌附加值不高的局限等因素的影响，上市公司近年营业收入下滑且2008年和2009年出现连续亏损，2010年度扭亏为盈，实现净利润246．10万元，资产规模下降，而本次交易拟购买的是恒逸石化100％的股权，主要是盈利能力较强的石化化纤生产和销售相关的优质资产，从事生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）相关产品。恒逸石化（及其下属企业）是国内最大的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）生产企业，各类主要产品的生产规模在同行业中位居前三甲，其中精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的年设计产能为226万吨，位居国内第一位；聚酯纤维（涤纶）年设计产能140万吨，位居国内第三位；化纤加弹丝年产能30万吨，位居国内第一位。

　　以2010年12月31日上市公司财务状况测算，本次资产重组将使上市公司资产总额从29，745．13万元增加到1，402，563．11万元，货币资金余额从1，030．30万元增加到157，393．22万元，重组使上市公司的资本实力和财务抗风险能力显著增强。本次交易完成前后上市公司的资产结构也发生显著变化：流动资产比例从25．57％上升至41．35％，非流动资产比例从74．43％下降至58．65％，这符合化纤企业的基本行业特征，截至2009年12月31日同行业10家上市企业流动资产占总资产的平均比例约为41．34％。详细情况请见下表：

　　■

　　注1：2009年12月21日丹东国资化学纤维有限公司以2亿元人民币的价格成功竞得＊ＳＴ全部资产，因此＊ＳＴ丹化的相关指标以截至2009年9月30日或2009年1－9月的数据计算；同行业其余上市企业的相关指标以截至2009年12月31日或2009年的数据计算；下同。

　　注2：平均值2的计算扣除＊ＳＴ丹化；下同。

　　（2）交易前后负债构成比较分析

　　■

　　以2010年12月31日上市公司财务状况测算，本次交易完成后上市公司的负债总额由交易前的10，584．97万元增加到909，830．96万元，这与上市公司拟购买资产规模远远大于拟出售资产规模的情况是相符合的。本次交易使上市公司的负债结构也发生明显变化：流动负债占负债总额的比例从交易前的99．82％下降到88．65％，非流动负债的比例从交易前的0．18％上升到11．35％。上市公司的银行贷款显著增加，其中长期借款增加103，284．66万元，因此本次交易使上市公司的长期债务融资能力增强，债务结构更趋稳健，有利于上市公司长期的财务筹划。

　　本次交易完成后上市公司应付票据和应付账款占负债总额的比例分别上升至9．25％和25．07％，主要是恒逸石化的盈利能力和信用能力良好，利用银行承兑汇票和国内信用证等多种结算方式支付国内货款，并且进口原料所占比重较大，采用信用证结算的应付外汇账款额度较高，故应付票据和应付账款余额显著增加。

　　（3）交易前后偿债能力分析

　　■

　　注：本次交易前2009年上市公司的ＥＢＩＴ为负，利息保障倍数指标不适用。

　　本次重组完成后，2010年12月31日上市公司的净资产规模将由交易前的19，160．17万元增加到交易后的492，732．14万元，增幅为25．72倍，资本实力显著增加，风险抵御能力增强。流动比率保持不变为0．72，速动比率由交易前的0．41上升到0．51，2010年上市公司的利息保障倍数从交易前的1．24倍上升到9．74倍，短期偿债能力明显得以提高。资产负债率由交易前的35．59％上升到64．87％，上市公司的长期偿债风险有所上升。

　　本次交易完成后截至2009年12月31日上市公司偿债能力指标的备考值与同行业上市企业的具体比较情况如下：

　　■

　　注1：平均值2剔除＊ＳＴ丹化计算。

　　与同行业10家上市企业相比，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，资产负债率接近于行业平均水平，每股收益则远高于行业内各公司。随着上海恒逸和恒逸高新开工率提高和产能释放，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率预计会提高，且2010年化纤行业处于景气上升期，拟购买资产盈利将继续增加，上市公司的资产负债率会有所下降。

　　2、盈利能力分析

　　（1）盈利能力与盈利指标分析

　　本次重大资产重组前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表看出，交易完成后上市公司的主营业务从生产和销售铝型材转为主要生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）相关产品。2009 年备考营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者权益的净利润分别较交易前上升1，196，942．55万元、102，172．04万元、107，584．13万元和63，301．86万元，毛利率和销售净利率分别较交易前上升4．50和19．60个百分点。2010年1－6月备考营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者权益的净利润分别较交易前上升825，401．27万元、721，737．56万元、85，323．53万元和56，301．48万元，毛利率和销售净利率分别较交易前上升4．97和11．52个百分点。2010年备考营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者权益的净利润分别较交易前上升1，836，980．55万元、282，424．43万元、240，006．33万元和173，030．20万元，毛利率和销售净利率分别较交易前上升6．66和2．12个百分点。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和盈利规模均大幅提升。

　　（2）运营能力分析

　　本次重组前后，上市公司的主要营运能力指标如下：

　　■

　　截至2009年12月31日同行业10家上市企业的营运能力指标计算如下：

　　■

　　从上表可以看出，交易完成后上市公司营运能力显著提高：2010年1－6月上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别从交易前10．94、4．96和0．68增加到交易后的26．44、9．70和1．32。2010年上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别从交易前6．19、2．85和0．37增加到交易后的24．02、5．03和0．71。

　　以2009年的数据进行同行业比较，应收账款周转率低于行业平均水平，存货周转率低于行业平均水平，总资产周转率与行业平均水平接近。随着石化化纤行业的回暖，2009年恒逸石化的ＰＴＡ和聚酯纤维（涤纶）相关产品销售数量增加，在销售政策上恒逸石化除给予少数优质客户信用额度外，大部分客户是款到发货、不赊销，应收账款余额控制在合理水平，但是由于2009年末对兴惠化纤等客户的应收账款余额增加较大，2009年备考应收账款周转率较低，但2010年备考应收账款周转率明显上升；此外，2008年下半年恒逸石化加强库存控制，2008年末存货余额下降明显，使得2009年备考存货周转率高于行业平均水平。

　　（3）交易后利润来源及影响标的资产盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　■

　　注：由于本次交易前上市公司的主营业务已经出现亏损，利润总额为负，计算利润构成比例就没有意义，因此不统计2009年利润构成比例。

　　本次交易完成后，上市公司的利润主要来源主营业务，2009年、2010年1－6月和2010年备考主营业务收益占利润总额的比例分别为74．23％、81．34％和84．41％，同期对合营公司的投资收益占利润总额的比例分别上升到20．62％、17．41％和13．76％，主要是对大连逸盛投资及其投资逸盛大化的投资回报（2010年对大连逸盛投资的投资收益占利润总额的比例下降的主要原因是持有大连逸盛投资的股权比例从49％下降至30％）。

　　（三）本次交易对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有效的公司法人治理结构。

　　本次交易完成后，公司的主营业务铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等转变为精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯（ＰＥＴ）切片和化纤加弹丝业务，公司的股权结构也发生了变化，公司根据主营业务、股权结构变化的情况，按照法律法规及《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员进行改选，增加具有多年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯（ＰＥＴ）切片和化纤加弹丝业务从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。上市公司的高级管理人员也聘请具有多年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯（ＰＥＴ）切片和化纤加弹丝业务工作经验的人士担任。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦6层

　　电话：（010）66215566

　　传真：（010）66211975

　　联系人：孙建华、付小楠、翁志超、陈键、杨鹤、冯鹿

　　（二）法律顾问

　　名称：浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场Ａ座11楼

　　电话：0571－87901111

　　传真：0571－87901500

　　联系人：吕崇华、沈海强

　　（三）出售资产审计机构

　　名称：天健正信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：梁青民

　　住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

　　电话：010－59535588

　　传真：010－59535599

　　联系人：黄印强、陈勇

　　（四）购买资产审计机构

　　名称：利安达会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：黄锦辉

　　住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

　　电话：010－85866870

　　传真：010－85866877

　　联系人：温京辉、周战军

　　（五）资产评估机构

　　名称：北京中锋资产评估有限责任公司

　　法定代表人：张梅

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦Ｃ座11层

　　电话：010－66090385

　　传真：010－66090368

　　联系人：崔劲、陈德才、马新民

　　七、备查文件及查阅方式

　　（一）备查地点

　　公司名称：世纪光华科技股份有限公司

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠办公楼23层

　　联系人：郭丹

　　电话：0571－83871991

　　（二）备查文件目录

　　1、天健正信出具的天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》；

　　2、浙江天册出具的《浙江天册律师事务所关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、中国证监会出具的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］540号）；

　　5、中国证监会出具的《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］541号）；

　　7、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　2011年6月7日