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2008年6月25日，新疆天河召开股东会，审议通过了以吸收合并方式将宁夏和利并入新疆天河的议案。同日，宁夏和利召开股东会，审议通过了关于公司被新疆天河以吸收合并的方式合并重组的议案。2008年9月19日，上海万隆资产评估有限公司出具“沪万隆评报字（2008）第131号”、“沪万隆评报字（2008）第132号”《资产评估报告》，截至2008年5月31日，宁夏和利和新疆天河的净资产评估值分别为1，083．95万元和8，863．83万元。同日，新疆天河与宁夏和利签署《新疆天河化工有限公司与宁夏和利化工有限公司吸收合并协议》。
2008年9月22日，新疆天河召开股东会，审议通过了新疆天河与宁夏和利签署的《新疆天河化工有限公司与宁夏和利化工有限公司吸收合并协议》和增加注册资本至5，000万元的议案，新增706万元注册资本由新疆天河原股东以未分配利润转增资本206万元、宁夏和利股东以宁夏和利经审计后的净资产607．32万元增资500万元。2008年9月22日，陕西万隆金剑会计师事务所有限责任公司出具“万隆金剑验字（2008）第006号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后，新疆天河的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
3，873．00
77．46％
2
沈跃华
680．50
13．61％
3
杨前
69．50
1．39％
4
陶洪新
68．00
1．36％
5
杨育蓉
68．00
1．36％
6
谢卫红
68．00
1．36％
7
汤忠岩
68．00
1．36％
8
张立存
68．00
1．36％
9
王昌文
18．50
0．37％
10
陈方宁
18．50
0．37％
合计
5，000．00
100％
6、2009年股权转让
2009年8月21日，盾安控股与沈跃华签署《股权转让协议》，盾安控股以680．50万元的价格受让沈跃华持有的新疆天河340．25万元出资额（占注册资本的6．805％）。此次股权转让完成后，新疆天河的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
4，213．25
84．265％
2
沈跃华
340．25
6．805％
3
杨前
69．50
1．39％
4
陶洪新
68．00
1．36％
5
杨育蓉
68．00
1．36％
6
谢卫红
68．00
1．36％
7
汤忠岩
68．00
1．36％
8
张立存
68．00
1．36％
9
王昌文
18．50
0．37％
10
陈方宁
18．50
0．37％
合计
5，000．00
100％
7、新疆天河股权代持情形的产生及解除情况
（1）股权代持情形的产生
2004年8月21日，新疆天河化工有限公司成立，法定代表人为沈跃华，注册资本为2，057．4万元。沈跃华、王龙生等41名自然人分别与包括其本人在内的合计406名实益出资人签署《合股出资协议书》，前述406名实益出资人委托沈跃华、王龙生等41名自然人作为工商登记股东代为持有新疆天河相关股权。
各实益出资人均已签署了《合股出资协议书》，41名工商登记股东作为新疆天河的出资股东，享有新疆天河章程中规定的各项股东权利，并承担股东义务，406名实益出资人仅作为41名工商登记股东名下的合股出资人，以其合股金额及合股比例享有在41名工商登记股东名下的分红权，并与41名工商登记股东一起以其合股比例承担亏损。
上述《合股出资协议书》已经相关实益出资人、各工商登记股东签字确认，并经中华人民共和国新疆维吾尔自治区库车县公证处公证。新疆天河股东会已于2004年1月1日审议通过公司章程，并已办理验资及工商登记手续。
至此，41名工商登记股东与包括其本人在内的合计406名实益出资人建立了股权代持关系。
（2）股权代持情形的解除
2007年3月26日，新疆天河召开股东会，全体股东一致同意沈跃华将其持有的新疆天河163．20万元出资额（占注册资本的3．8％）转让给盾安控股、新疆天河其他47名股东将其持有的全部新疆天河出资额合计3，486．70万元（占注册资本的81．2％）转让给盾安控股。2007年3月26日、2007年3月28日，盾安控股分别与沈跃华等上述股东签署了相关《股权转让协议》。
新疆天河根据上述股权转让修改了公司章程的相关内容，并依法完成工商变更登记手续。至此，41名工商登记股东与其对应的实益出资人之间的股权代持关系已告解除。
41名工商登记股东均出具了关于合股出资人会议的说明，盾安控股收购41名工商登记股东所持股权前，实益出资人一致同意将所其拥有的对新疆天河的相关实益出资转让给盾安控股，同意并授权其对应的工商登记股东办理与有关实益出资转让给盾安控股的相关事宜。
48名股东中，沈跃华等41名工商登记股东与406名实益出资人（含41名工商登记股东）建立了委托持股关系，其他7名股东均为实益持有新疆天河股权，不存在委托持股情形。根据对新疆天河工商登记股东和原实益出资人的调查问卷笔录，除5名实益出资人因工作变动无法联系外，41名原工商登记股东和360名原实益出资人或其权益继承人确认知悉所持相关实益出资已转让给盾安控股，确认已收到相关实益出资的全部转让款，确定不存在其他任何补充协议、股权转让协议等安排，确定该次实益出资转让不存在任何争议或纠纷等。
2010年10月15日，盾安控股出具承诺：“如发生与前述5名实益出资人相关实益出资转让相关的任何争议及纠纷，我公司承诺承担一切经济及民事责任，如该等争议及纠纷对安徽江南化工股份有限公司造成任何损失，我公司承诺承担一切经济赔偿或补偿责任。”
西南证券认为，新疆天河历史上存在的股权代持情形的解除，已履行了相关程序，盾安控股已支付完毕相关股权转让款，不存在侵害相关实益出资人权益的情形，相关股权代持情形的解除合法有效，不存在潜在法律风险；目前新疆天河不存在股权代持的情况。
竞天公诚认为，新疆天河股权代持情形的解除已履行了相关程序，盾安控股已支付完毕相关股权转让款，不存在侵害相关实益出资人权益的情形，相关股权代持情形的解除合法有效，不存在潜在法律风险；目前新疆天河全体股东均不存在股权代持情形。
（三）控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，新疆天河的控股、参股公司情况如下：
1、控股公司情况
序号
名称
注册资本
（万元）
出资比例
主要业务
1
库车县天河塑业有限责任公司
572．00
100．00％
塑料制品、塑料制品彩色印刷、塑料机械。
2
新疆天河爆破工程有限公司
1，000．00
51．00％
爆破与拆除工程、土石方工程。
3
新疆天河民用爆炸物品经营有限公司
2，000．00
62．23％
民用爆炸物品的仓储、销售、配送服务。
2、参股公司情况
序号
名称
注册资本
（万元）
出资比例
主要业务
1
拜城县和利民用爆破器材有限公司
80．00
25．00％
主营：各类民用爆破物品的销售与运输；兼营：爆破。
（四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属状况
截至本报告书签署日，盾安控股合法持有新疆天河84．265％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。
2、对外担保情况
截至2010年12月31日，新疆天河不存在对外提供担保的事项。
3、主要负债情况
截至2010年12月31日，新疆天河的主要负债情况如下：单位：万元
负债类别
金额
应付账款
2，067．51
预收款项
317．49
应付职工薪酬
654．49
应交税费
369．42
应付利息
9．76
其他应付款
1，353．38
其他流动负债
4，373．13
流动负债合计
9，145．17
长期借款
6，000．00
非流动负债合计
6，000．00
负债合计
15，145．17
（五）新疆天河最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况
新疆天河的主要产品为“天山牌”膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、震源药柱系列产品，其中震源药柱产品连续多年销量位于全国前列，已广泛应用于新疆塔里木油田、克拉玛依油田等国内石油勘探领域。新疆天河位于新疆库车生产点整体搬迁完成后，新疆天河具有胶状乳化炸药12，000吨、膨化硝铵炸药12，000吨、震源药柱10，500吨、现场混装车16，000吨的年许可能力。该公司产品的销售区域主要集中在新疆维吾尔自治区南疆地区、宁夏回族自治区等西北地区。
新疆天河先后被评为“阿克苏地区科技创新先进企业”、“2007年度推进新型工业化优秀企业”，并连续三年被中共阿克苏地委、阿克苏地区行署评为“重点扶优扶强企业”。2010年6月，新疆天河被评为新疆自治区“2009－2010年度Ａ级纳税信用等级企业”，2010年11月，新疆天河被认定为“高新技术企业”。
2010年10月25日，工信部出具“工信安字［2010］102号”《关于同意新疆天河化工有限公司从事自营民爆产品出口业务的批复》，同意新疆天河从事自营民爆产品的出口业务。
（1）销售情况
①主要产品销售收入情况单位：万元
序号
客户名称
金额
（万元）
占当期营业收入的比例
2010年
1
巴州民用爆破器材专卖有限公司
5，714．03
17．57％
2
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
4，967．36
15．28％
3
和田地区天安民爆有限责任公司
4，443．75
13．67％
4
阿克苏地区民爆专卖有限公司
3，059．52
9．41％
5
克州恒远民用爆破器材公司
2，480．06
7．63％
合计
20，664．72
63．56％
2009年
1
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
4，309．50
18．21％
2
巴州民用爆破器材专卖有限公司
3，425．77
14．48％
3
喀什民用爆破器材有限责任公司
3，039．45
12．84％
4
阿克苏地区民爆专卖有限公司
2，592．14
10．95％
5
和田地区天安民爆有限责任公司
2，012．92
8．51％
合计
15，379．78
64．99％
2008年
1
和田地区天安民爆有限责任公司
3，355．68
17．75％
2
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
3，270．24
17．30％
3
新疆万方化工有限公司
2，862．52
15．14％
4
喀什民用爆破器材有限责任公司
1，550．22
8．20％
5
克州恒远民用爆破器材公司
1，245．78
6．59％
合计
12，284．43
64．99％
②前五大销售客户情况
产品名称
2010年
2009年
2008年
工业炸药
12，471．89
9，189．00
6，946．98
震源药柱
16，226．15
13，420．89
10，947．32
合计
28，698．04
22，609．89
17，894．30
（2）采购情况
①主要原材料的采购情况单位：万元
序号
供应商名称
金额
（万元）
占当期采购总额的比例
2010年
1
中国北方化学工业（集团）有限责任公司
5，141．74
36．06％
2
新疆新化化肥有限责任公司
4，684．55
32．85％
3
新疆华安盛贸易有限公司
502．47
3．52％
4
银川庆林同大石油工程技术服务有限公司
413．41
2．90％
5
库尔勒希伯来纸业有限公司
271．30
1．90％
合计
11，013．47
77．23％
2009年
1
北京北化凯明特种化工有限公司
3，203．90
27．68％
2
新疆新化化肥有限责任公司
2，690．21
23．24％
3
辽宁庆阳特种化工有限公司
1，297．00
11．20％
4
国家发展和改革委员会国家物资储备局
514．68
4．45％
5
新疆方正化工轻工有限公司
354．61
3．06％
合计
8，060．40
69．63％
2008年
1
新疆新化化肥有限责任公司
3，009．63
26．27％
2
北京北化凯明特种化工有限公司
2，739．64
23．92％
3
襄樊新东方化工有限责任公司
383．59
3．35％
4
银川庆林同大石油工程技术服务有限公司
247．31
2．16％
5
库尔勒希伯来纸业有限公司
88．68
0．77％
合计
6，468．85
56．47％
②前五大供应商情况
原材料名称
2010年
2009年
2008年
梯恩梯
5，139．23
3，907．82
3，992．74
硝酸铵
5，069．81
3，339．54
3，088．17
石蜡
132．93
171．83
202．61
（3）安全生产、环保情况
新疆天河严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定，最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会分别于2009年12月7日及2010年12月21日出具了相关证明；库车县安全生产监督管理局分别于2009年12月25日及2010年12月22日出具了相关证明。
根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函［2010］221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，新疆天河基本符合上市公司环保要求。
（4）主要产品的质量控制情况
新疆天河严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。
2、市场情况分析
为加快推进新疆区域发展，中央和国务院即将出台新疆区域振兴规划，明确新疆地区经济发展的部署，即在前段基础设施改善、结构战略性调整和制度建设成就的基础上，进入西部开发的冲刺阶段，巩固提高基础，培育特色产业，实施经济产业化、市场化、生态化和专业区域布局的全面升级，实现经济增长的跃进。“到2020年，把新疆建设成为我国西部新的经济增长点和对外开放的前沿地带”。
（1）基础建设：新疆当前在建铁路多达11条，建设总里程超过4，000公里。2009年，新疆开始开工建设兰新铁路第二双线、福海一富蕴、将军庙一哈密、哈密一额济纳4条铁路。预计到2020年，新疆铁路营运里程将增加到7，000公里左右，电气化铁路从无到有达到1，500公里，多条铁路通向周边国家。
根据新疆维吾尔自治区人民政府批准的《新疆维吾尔自治区公路发展规划（2003—2020）》，到2020年，新疆公路网规划的总体目标是：全面建成“三横两纵两环八通道”公路网主骨架，以乌鲁木齐为中心的天山北坡经济带高速公路环线和以喀什为中心的高速公路环线基本形成。南北疆沿两大盆地边缘高速和一级公路组成快速通道，农村公路网基本完善，公路网总体布局全面建设完成。到2020年，公路网总里程将达到20万公里，其中高速公路5，400公里、一级公路4，300公里、二级公路12，300公里、三级及以下公路178，000公里。
“十二五”期间，新疆还拟新建塔中、楼兰、莎车机场，同时对乌鲁木齐、库尔勒、和田机场进行改扩建或迁建。
（2）资源：新疆矿产资源储量丰富，占全国已发现矿种的80．7％，在已发现的138种矿产中有80种探明储量，其中：天然气、钠硝石、蛭石、铍、白云母等5种居全国首位，50种居全国前十位。保有资源储量天然气全国第一，石油第二。锂、镍、铬、铜等位居前十位。煤炭资源预测储量达2．2万亿吨，占中国煤炭资源预测储量的40％，新疆是中国能源及矿产资源战略接替区。
有鉴于此，中央提出了实施以市场为导向的优势资源开发战略、实施加强薄弱环节的基础能力建设战略等。
（3）在能源化工领域，国家将加快建成新疆独山子石化1，000万吨炼油、100万吨乙烯项目，加快长庆、涩北等一批重点油气产能建设。
（4）新疆周边哈萨克斯坦等中亚五国，矿产资源十分丰富，目前经济发展刚刚起步，资源勘查、开采对民爆产品的需求十分旺盛而且主要依赖于进口。这为新疆天河的产品出口提供了很好的机遇。
（六）新疆天河最近三年经审计的主要财务数据
根据天健正信出具的“天健正信审（2010）ＮＺ字第021222号”、“天健正信审（2011）ＮＺ字第230008号”《审计报告》，新疆天河最近三年的主要财务数据如下：单位：万元
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
流动资产
17，097．69
23，799．01
17，559．22
非流动资产
19，280．01
10，619．81
4，547．18
资产总额
36，377．70
34，418．82
22，106．41
流动负债
9，145．17
10，328．49
10，028．46
非流动负债
6，000．00
10，230．00
2，780．00
负债总额
15，145．17
20，558．49
12，808．46
所有者权益
21，232．53
13，860．33
9，297．95
归属于母公司所有者权益
19，451．61
12，982．99
8，995．98
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
32，512．70
23，664．88
18，902．36
利润总额
8，028．25
7，009．30
3，339．66
净利润
6，645．10
5，250．29
2，467．91
归属于母公司所有者净利润
6，278．73
5，222．36
2，464．85
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
6，815．93
5，305．97
2，985．55
投资活动产生的现金流量净额
－10，464．14
－4，291．34
－2，883．06
筹资活动产生的现金流量净额
446．75
613．91
4，218．35
（七）新疆天河取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年11月26日，新疆天河召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持新疆天河84．265％股权的优先购买权。
新疆天河章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响新疆天河独立性的相关协议或者其他安排。
（八）新疆天河最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易进行资产评估外，最近三年新疆天河未进行其他资产评估或改制，交易及增资情况详见本节“一、新疆天河化工有限公司”之“（二）历史沿革”。
（九）本次交易评估情况
根据“中和评报字（2009）第Ｖ1115－1号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，中和评估对新疆天河84．265％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估，最终选取收益法确定的评估价值为70，792．54万元。根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：
1、销售收入的预测
中和评估对于2009年11－12月及2010年的销售量预测，主要基于企业目前已签订的销售合同数量确定；对于2011年－2013年的产品销售量主要综合考虑新疆地区炸药需求量的历史发展情况，和在国家关于新疆大开发的政策指导下未来几年的发展前景，以及新疆天河在新疆地区炸药市场的行业地位确定。
由于行业特点和新疆地区本身炸药供应的不足，该公司2009年11－12月及2010年的销售订单大多已经签署，本次评估价格主要参照合同均价确定该期间的销售价格，同时由于国家对民爆产品实行指导价格，目前的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［2008］2079号文）规定的出厂价格，新疆地区价格下调的可能性较小，因此2011年及以后的价格均按照2010年预测价格不变。预计2009年11－12月至2013年，新疆天河销售收入合计分别为2，834万元、24，156万元、27，321万元、32，466万元、39，765万元。
2、销售成本的预测
对于公司生产的膨化炸药、乳化炸药、震源药柱、混装炸药四大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。工业炸药及震源药柱等产品的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11－12月至2013年，新疆天河销售成本合计分别为1，801万元、15，429万元、17，331万元、20，601万元、24，494万元。
3、期间费用的预测
新疆天河的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计2009年11－12月至2013年，新疆天河期间费用合计分别为515万元、2，638万元、2，746万元、2，970万元、3，201万元。
（十）新疆天河涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
新疆天河不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十一）与新疆天河业务相关的主要固定资产、无形资产情况
1、主要设备情况
截至2010年12月31日，新疆天河的主要设备情况如下：单位：万元
名称
单位
数量
原值
净值
成新率
给排水、热力管网设施
套
1
609．99
595．20
97．58％
供电线路及照明设施
套
1
598．90
584．38
97．58％
乳化回转式炸药生产设备
条
1
495．46
443．40
89．49％
履带式全液压露天钻机
台
1
460．00
389．35
84．64％
气动潜孔钻机
台
1
435．00
375．22
86．26％
生产区智能化（监控）系统
套
1
332．72
324．66
97．58％
移动式空压机
台
1
140．00
117．37
83．83％
工业炸药全自动包装线
条
1
156．17
115．77
74．13％
履带式潜孔钻机
台
1
122．06
102．33
83．84％
膨化机
台
3
108．69
84．09
77．36％
乳化ＫＰ自动装药机
台
1
85．00
67．14
78．98％
膨化混料自控设备
套
1
64．12
62．56
97．58％
工业炸药全自动包装生产线
条
1
80．00
61．25
76．56％
乳化炸药装药机
台
1
85．00
59．58
70．09％
蒸汽锅炉
台
1
66．48
55．73
83．83％
移动式螺杆空压机
台
2
65．50
54．91
83．83％
油库设备
套
1
54．21
52．90
97．58％
油水相制备系统
条
1
50．00
38．68
77．37％
溶解罐
台
3
48．00
37．14
77．37％
序号
房屋所有权证号
房屋坐落地
面积
（平方米）
1
库建房东城区第ＺＨ15－42号
库车县东城区天山路东439号
2，378．65
2
房权证乌市高新区字第2006020353号
乌鲁木齐市高新技术产业开发区昆明路20号明润园小区
173．04
3
银房权证西夏区字第2008030960号
西夏区套门沟
1，337．42
4
银房权证西夏区字第2008030965号
西夏区榆树沟
1，092．80
5
银房权证西夏区字第2008030964号
西夏区榆树沟
485．96
6
银房权证西夏区字第2008030961号
西夏区榆树沟警卫宿舍
211．59
以下房屋的房屋所有权证书上无相关证书编号
7
东城区天山路439号1栋
26．65
8
东城区天山路439号2栋
41．00
9
东城区天山路439号3栋
312．55
10
东城区天山路439号4栋
312．55
11
东城区天山路439号4栋
521．86
12
东城区天山路439号5栋
283．80
13
东城区天山路439号6栋
273．07
14
东城区天山路439号6栋
367．52
15
东城区天山路439号7栋
312．55
16
东城区天山路439号7栋
89．25
17
东城区天山路439号8栋
312．55
18
东城区天山路439号8栋
367．67
19
东城区天山路439号9栋
711．23
20
东城区天山路439号10栋
31．91
21
东城区天山路439号10栋
109．14
22
东城区天山路439号11栋
312．55
23
东城区天山路439号13栋
47．47
24
东城区天山路439号14栋
331．99
25
东城区天山路439号17栋
356．00
26
东城区天山路439号18栋
172．04
27
东城区天山路439号20栋
96．85
28
东城区天山路439号23栋
363．23
29
东城区天山路439号24栋
153．00
30
东城区天山路439号25栋
358．49
31
东城区天山路439号27栋
51．14
32
东城区天山路439号28栋
37．63
33
东城区天山路439号30栋
35．00
34
东城区天山路439号31栋
29．49
35
东城区天山路439号33栋
126．25
36
东城区天山路439号35栋
183．43
37
东城区天山路439号36栋
193．50
38
东城区天山路439号38栋
50．05
39
东城区天山路439号39栋
275．66
40
东城区天山路439号40栋
237．60
41
东城区天山路439号42栋
85．75
42
东城区天山路439号43栋
261．92
43
东城区天山路439号44栋
85．75
44
东城区天山路439号45栋
85．75
45
东城区天山路439号46栋
237．60
46
东城区天山路439号49栋
85．75
47
东城区天山路439号50栋
85．75
48
东城区天山路439号51栋
85．75
49
东城区天山路439号52栋
310．98
50
东城区天山路439号53栋
143．00
51
东城区天山路439号55栋
50．05
52
东城区天山路439号56栋
876．98
53
东城区天山路439号57栋
272．68
54
东城区天山路439号60栋
50．05
55
东城区天山路439号62栋
73．65
56
乌房权证高新区字第2010413302号
高新区高新街217号盈科广场20层Ａ座商铺20－1
677．75
57
乌房权证高新区字第2010413301号
高新区高新街217号盈科广场20层Ａ座商铺20－2
581．63
2、主要房屋建筑物
截至本报告书签署日，新疆天河拥有的房屋建筑物情况如下：
膨化机
台
2
38．18
36．02
94．35％
乳化包装机
台
1
30．77
30．27
98．38％
震源药柱加油封口生产线
条
1
37．00
27．73
74．94％
乳化水油相罐
台
1
27．67
26．11
94．35％
装药螺旋
台
1
26．84
25．32
94．33％
高效干燥升温机
台
1
26．68
24．53
91．93％
不锈钢自动装药机
台
2
26．46
23．47
88．68％
乳化自控系统
台
1
18．74
18．59
99．19％
炸药凉药螺旋
台
1
14．53
13．24
91．11％
除上述已办理所有权证的房屋建筑物外，新疆天河于2010年3月购置十套房屋，作为提供给引进人才的宿舍之用，相关权证正在办理中，具体情况如下：
序号
合同编号
交易对方
房屋坐落
建筑面积
（平方米）
1
20－3－101
新疆库车县金天建设实业有限责任公司
库车县天山路东391号第20幢3单元101号房
85．50
2
20－3－102
库车县天山路东391号第20幢3单元102号房
85．50
3
20－3－201
库车县天山路东391号第20幢3单元201号房
85．50
4
20－3－202
库车县天山路东391号第20幢3单元202号房
85．50
5
20－3－301
库车县天山路东391号第20幢3单元301号房
85．50
6
20－3－302
库车县天山路东391号第20幢3单元302号房
85．50
7
20－3－401
库车县天山路东391号第20幢3单元401号房
85．50
8
20－3－402
库车县天山路东391号第20幢3单元402号房
85．50
9
20－3－501
库车县天山路东391号第20幢3单元501号房
85．50
10
20－3－502
库车县天山路东391号第20幢3单元502号房
85．50
此外，由于新疆天河厂区搬迁，新厂房涉及的相关权证正在办理中。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，新疆天河拥有的土地使用权具体情况如下：
序号
取得日期
权证编号
面积
（平方米）
终止日期
取得
方式
1
2005．2．17
库国用（2005）0016号
293，671．00
2055．2．5
出让
2
2005．2．17
库国用（2005）0017号
121，070．00
2055．2．5
出让
3
2008．11．27
银国用（2008）第18688号
80，297．30
2057．11．15
出让
4
2008．11．27
银国用（2008）第18689号
2，856．40
2058．8．8
出让
5
2008．11．27
银国用（2008）第18690号
2，856．40
2058．8．8
出让
6
2008．11．27
银国用（2008）第18691号
2，809．00
2058．8．8
出让
7
2008．11．27
银国用（2008）第18692号
5，590．00
2058．8．8
出让
8
2008．11．27
银国用（2008）第18693号
2，809．00
2058．8．8
出让
9
2008．11．27
银国用（2008）第18694号
2，809．00
2058．8．8
出让
10
2008．11．27
银国用（2008）第18695号
2，809．00
2058．8．8
出让
11
2008．11．27
银国用（2008）第18696号
480．00
2058．8．8
出让
12
2008．11．27
银国用（2008）第18697号
5，221．20
2058．8．8
出让
13
2008．11．27
银国用（2008）第18698号
19．40
2058．8．8
出让
14
2008．11．27
银国用（2008）第18699号
2，958．80
2058．8．8
出让
15
2008．11．27
银国用（2008）第18700号
348．10
2058．8．8
出让
16
2008．11．27
银国用（2008）第18701号
52，123．80
2058．8．8
出让
17
2008．11．27
银国用（2008）第18702号
36，316．80
2058．8．8
出让
19
2010．3．15
库国用（2010）第0023号
240，000．00
2060．2．8
出让
20
2010．3．15
库国用（2010）第0024号
480，000．00
2060．2．8
出让
（2）特许经营权
2009年12月28日，新疆天河取得“ＭＢ生许证字［017］号”《民用爆炸物品生产许可证》。根据国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局出具的“委爆字［2008］16号”《关于新疆天河化工有限公司工业炸药生产能力调整的批复》及工信部出具“工信安字［2010］97号”《关于增加新疆天河化工有限公司现场混装炸药生产许可能力的批复》，目前新疆天河核定的生产许可能力如下：
许可品种
年生产量
生产地址
是否标注
安全生产许可
乳化炸药（胶状）
12，000吨
新疆库车县天山路东439号
（现场混装车4台）
否
膨化硝铵炸药
12，000吨
新疆库车县天山路东439号
是
乳化炸药（胶状）
12，000吨
新疆库车县天山路东439号
是
乳化炸药（胶状）
2，000吨
宁夏自治区银川市贺兰山榆树沟（现场混装车1台）
否
乳化炸药（胶状）
2，000吨
新疆自治区托克逊县露天煤矿
（现场混装车1台）
否
震源药柱
8，000吨
新疆库车县天山路东439号
是
震源药柱
2，500吨
宁夏自治区银川市贺兰山榆树沟
是
新疆天河位于新疆库车县天山路东439号的年生产量合计为12，000吨的4台现场混装车，尚未取得安全生产许可。上述4台现场混装炸药车是根据2010年10月12日工信部出具“工信安字［2010］97号”《关于增加新疆天河化工有限公司现场混装炸药生产许可能力的批复》取得的新增生产许可，新疆天河将根据实际需求积极推进相关生产设施建设工作，并及时申请相关安全生产许可。
考虑新疆地区的实际需求，新疆天河将宁夏生产点的一台现场混装炸药车调剂至新疆地区，2010年6月12日，宁夏回族自治区经济和信息化委员会出具“宁经信函［2010］44号”《关于同意新疆天河化工有限公司现场混装车变更服务点的函》，同意新疆天河其中一台现场混装车作业地址由宁夏自治区银川市贺兰山榆树沟，变更为新疆自治区托克逊县露天煤矿。该品种建设计划的调整，是根据新疆大开发战略、产能动态调节机制产业政策等做出的积极调整。另一台现场混装炸药车目前尚处于生产设计过程中，按照相关规定，待相关生产设施建设完成并通过行业主管部门验收后，方可申请相关安全生产许可。新疆天河预计2011年9月30日前取得上述两台现场混装车的安全生产许可。
二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司
（一）基本情况
公司名称：
四川省绵竹兴远特种化工有限公司
企业性质：
有限责任公司
成立日期：
1998年1月7日
住所：
绵竹市月波街
主要办公地点：
绵竹市月波街
法定代表人：
陈培华
注册资本：
2，545．45万元
税务登记证号码：
国税：川税国字510683205254645号
地税：川地税德字510683205254645号
经营范围：
生产、销售：炸药（民用爆炸物品安全生产许可证有效期至2013年3月15日）。销售：矿石、化工原料、五金、交电、百货、建材；机械加工。
（二）历史沿革
1、公司成立
绵竹兴远前身为四川省绵竹特种化工厂。1997年12月18日，绵竹市经济体制改革委员出具“竹体改［1997］60号”《关于同意四川省绵竹特种化工改组设立四川省绵竹兴远特种化工有限公司的批复》，同意四川省绵竹特种化工厂改组设立四川省绵竹兴远特种化工有限公司。
1998年1月7日，四川省绵竹兴远特种化工有限公司成立，法定代表人为陈培华，注册资本为104万元。绵竹兴远成立时的注册资本由四川省绵竹特种化工厂职工以实物出资40万元、剑南镇集体资产经营公司以实物出资20万元、陈培华（集体托管股）以实物出资40万元、陈培华等职工以货币出资4万元。1998年1月5日，绵竹会计师事务所出具“竹注会师验［1998］003号”《验资报告》，对绵竹兴远各股东缴纳的注册资本验证确认。绵竹兴远成立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
剑南镇集体资产经营公司
20
19．23％
2
陈培华（托管股）
40
38．46％
3
陈培华
3
2．88％
4
吴树青
2
1．92％
5
曾德琴
2
1．92％
6
杨增兴
2
1．92％
7
张天才
2
1．92％
8
张成山
2
1．92％
9
李多建
2
1．92％
10
尹全生
2
1．92％
11
杨富成
2
1．92％
12
徐安平
2
1．92％
13
彭加全
2
1．92％
14
史道虎
1
0．96％
15
唐壁
1
0．96％
16
张代春
1
0．96％
17
喻荣林
1
0．96％
18
王永喜
1
0．96％
19
谌兵
1
0．96％
20
张明
1
0．96％
21
刘平华
1
0．96％
22
王嘉明
1
0．96％
23
李连荣
1
0．96％
24
周述明
1
0．96％
25
史道选
1
0．96％
26
吴兴隆
1
0．96％
27
蔡成礼
1
0．96％
28
周富华
1
0．96％
29
周云富
1
0．96％
30
张勇
1
0．96％
31
张淑英
1
0．96％
32
鄢正富
1
0．96％
33
曾兵
1
0．96％
34
刘清成
1
0．96％
合计
104
100％
2、2003年股权转让
2003年7月18日，绵竹市经济贸易局出具“竹经贸（2003）86号”《绵竹市经济贸易局关于兴远特种化工有限公司产权制度改革方案的批复》，同意绵竹兴远产权改革方案，根据该方案，自然人股东所持股权为模拟股权，绵竹兴远全部产权仍为剑南镇集体所有；同意绵竹兴远全部产权转让给相关自然人。
2003年7月20日，绵竹市剑南镇人民政府出具“剑府发［2003］89号”《剑南镇人民政府关于同意集体资产经营公司转让资产的通知》，同意绵竹市剑南镇集体资产经营公司将所持有的绵竹兴远20万元出资额及托管股40万元出资额转让给陈培华。
2003年7月25日，张代春等29名自然人签署《授权委托书》，授权委托陈培华代表其与绵竹市剑南镇集体资产经营公司签署《企业资产及经营权转让协议》；同日，绵竹市剑南镇集体资产经营公司与陈培华签署《企业资产及经营权转让协议》，绵竹市剑南镇集体资产经营公司将绵竹兴远全部资产及生产经营权以468．2万元的价格转让给陈培华及其委托人，上述转让价格经东方资产评估事务所有限公司德阳分公司出具《资产评估报告》、绵竹市剑南镇集体资产经营公司出具“集资司（2003）第31号”《集体资产经营公司关于兴远特种化工有限公司资产确认的通知》及绵竹市经济贸易局出具“竹经贸（2003）86号”《绵竹市经济贸易局关于兴远特种化工有限公司产权制度改革方案的批复》确认。2003年8月19日，四川省绵竹市公证处就此次转让出具“（2003）竹证字第1180号”《公证书》。
2003年7月25日、2003年12月31日，陈培华分别与周云富等六位自然人股东签署《出资转让协议书》，陈培华以7万元总价受让周云富等六位自然人股东合计持有的绵竹兴远7万元出资额（占注册资本的6．73％）。
此次股权转让完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
序号
客户名称
金额
（万元）
占当期营业收入的比例
2010年
1
阿坝州民用爆破器材专营有限责任公司
1，832．89
11．91％
2
宜宾市久和民爆物品有限责任公司
1，384．07
8．99％
3
凉山州华星万维民爆器材配送有限公司
1，341．05
8．71％
4
甘孜州弘合民爆商务有限责任公司
1，093．56
7．10％
5
广元广和民用爆炸物品有限公司
961．07
6．24％
合计
6，612．65
42．96％
2009年
1
凉山州华星万维民爆器材配送有限公司
956．54
11．46％
2
甘孜州弘合民爆商务有限责任公司
763．37
9．15％
3
阿坝州民用爆破器材专营有限责任公司
679．30
8．14％
4
木里县民爆公司
604．49
7．24％
5
绵阳聚安民用爆破器材有限公司
510．04
6．11％
合计
3，513．74
42．10％
2008年
1
凉山州华星万维民爆器材配送有限公司
800．42
18．56％
2
甘孜州弘合民爆商务有限责任公司
734．83
17．04％
3
宜宾市久和筠连民用爆破器材专营有限公司
523．86
12．15％
4
绵阳聚安民用爆破器材有限公司
442．42
10．26％
5
德阳市兴远民爆器材有限公司
408．70
9．48％
合计
2，910．23
67．49％
3、2004年增资及股权转让
2004年6月15日，绵竹兴远召开股东会，审议通过了以资本公积转增资本方式增加注册资本100万元的议案。2004年7月14日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具“川通验发（2004）字第076号”《验资报告》对上述增资验证确认。
2004年7月14日，陈培华与彭加全签署《出资转让协议书》，陈培华以3万元的价格受让彭加全持有的绵竹兴远2．72万元出资额（占注册资本的1．33％）。陈培华与李连荣签署《出资转让协议书》，陈培华以1万元的价格受让李连荣持有的绵竹兴远1万元出资额（占注册资本的0．49％）。
此次增资及股权转让完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
陈培华
70
67．31％
2
吴树青
2
1．92％
3
曾德琴
2
1．92％
4
杨增兴
2
1．92％
5
张天才
2
1．92％
6
张成山
2
1．92％
7
李多建
2
1．92％
8
尹全生
2
1．92％
9
杨富成
2
1．92％
10
彭加全
2
1．92％
11
史道虎
1
0．96％
12
唐壁
1
0．96％
13
张代春
1
0．96％
14
喻荣林
1
0．96％
15
谌兵
1
0．96％
16
张明
1
0．96％
17
刘平华
1
0．96％
18
李连荣
1
0．96％
19
周述明
1
0．96％
20
史道选
1
0．96％
21
吴兴隆
1
0．96％
22
周富华
1
0．96％
23
张勇
1
0．96％
24
张淑英
1
0．96％
25
曾兵
1
0．96％
26
刘清成
1
0．96％
合计
104
100％
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
陈培华
94．32
46．24％
2
吴树青
18．23
8．94％
3
曾德琴
15．50
7．60％
4
杨增兴
3．20
1．57％
5
张天才
18．23
8．94％
6
张成山
4．56
2．24％
7
李多建
4．56
2．24％
8
尹全生
3．2
1．57％
9
杨富成
2．47
1．21％
10
史道虎
2．2
1．08％
4、2005年第一次股权转让
2005年5月24日，陈培华与张成山等七名自然人股东分别签署《股权转让协议》，陈培华受让上述股东合计持有的绵竹兴远74，352元出资额（占注册资本的3．64％）；张天才与张勇等五名自然人股东分别签署《股权转让协议》，张天才受让上述股东合计持有的绵竹兴远20，272元出资额（占注册资本的0．99％）；曾得琴与张代春等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的绵竹兴远13，912元出资额（占注册资本的0．68％）；吴树青与杨增兴等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》，吴树青受让上述股东合计持有的绵竹兴远20，272元出资额（占注册资本的0．99％）；邱军分别与刘清成等三名自然人股东分别签署《股权转让协议》，邱军受让上述股东合计持有的绵竹兴远1，068元出资额（占注册资本的0．05％）；张成刚分别与张淑英等两名自然人股东分别签署《股权转让协议》，张成刚受让上述股东合计持有的绵竹兴远4，932元出资额（占注册资本的0．24％）；孙登明分别与谌兵等两名自然人股东分别签署《股权转让协议》，孙登明受让上述股东合计持有的绵竹兴远3，100元出资额（占注册资本的0．15％）；赵猛与张淑英签署《股权转让协议》，赵猛受让张淑英持有的绵竹兴远2，032元出资额（占注册资本的0．10％）；喻荣林与谌兵签署《股权转让协议》，喻荣林受让谌兵持有的绵竹兴远4，624元出资额（占注册资本的0．23％）；贺别华与刘平华签署《股权转让协议》，贺别华受让刘平华持有的绵竹兴远2，364元出资额（占注册资本的0．12％）。上述股权转让均按原出资额作价转让。此次股权转让完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
11
唐壁
2．2
1．08％
12
张代春
2．2
1．08％
13
喻荣林
6．29
3．08％
14
谌兵
2．2
1．08％
15
张明
2．2
1．08％
16
刘平华
2．2
1．08％
17
周述明
2．2
1．08％
18
史道选
1．83
0．90％
19
吴兴隆
1．47
0．72％
20
周富华
1．36
0．67％
21
张勇
2．2
1．08％
22
张淑英
2．2
1．08％
23
曾兵
3．56
1．75％
24
刘清成
2．2
1．08％
25
孙登明
0．71
0．35％
26
赵猛
0．47
0．23％
27
张成刚
1．2
0．59％
28
贺别华
0．6
0．29％
29
邱军
0．24
0．12％
合计
204
100％
5、2005年第二次股权转让
2005年9月30日，绵竹兴远召开股东会，审议通过了陈培华等29名股东将其持有的绵竹兴远合计95．7168万元出资额（占注册资本的46．92％）转让给盾安控股的议案。2005年9月30日，盾安控股分别与29名股东签署《关于四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东之股权转让协议书》，盾安控股以283．32万元总价受让上述股东持有的绵竹兴远95．7168万元出资额。此次股权转让完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
陈培华
101．7552
49．88％
2
吴树青
20．2572
9．93％
3
张天才
20．2572
9．93％
4
曾德琴
16．8912
8．28％
5
喻荣林
6．7524
3．31％
6
张成山
3．3864
1．66％
7
李多建
3．3864
1．66％
8
曾兵
3．3864
1．66％
9
张代春
1．6932
0．83％
10
周述明
1．6932
0．83％
11
张勇
1．6932
0．83％
12
史道虎
1．6932
0．83％
13
张淑英
1．6932
0．83％
14
张明
1．6932
0．83％
15
杨增兴
1．6932
0．83％
16
刘清成
1．6932
0．83％
17
张成刚
1．6932
0．83％
18
谌兵
1．6932
0．83％
19
尹全生
1．6932
0．83％
20
唐壁
1．6932
0．83％
21
刘平华
1．6932
0．83％
22
史道选
1．1832
0．58％
23
孙登明
1．02
0．5％
24
贺别华
0．8364
0．41％
25
吴兴龙
0．6732
0．33％
26
杨富成
0．6732
0．33％
27
赵猛
0．6732
0．33％
28
周富华
0．51
0．25％
29
邱军
0．3468
0．17％
合计
204
100％
6、2005年第三次股权转让
2005年10月28日，盾安控股与陈培华签署《关于四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东之股权转让协议书》，盾安控股以83．62万元的价格受让陈培华持有的绵竹兴远28．25万元出资额（占注册资本的13．85％）。此次股权转让完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
95．7168
46．92％
2
陈培华
81．60
40．00％
3
吴树青
13．3416
6．54％
4
张天才
13．3416
6．54％
合计
204
100％
7、2005年增资
2005年11月28日，绵竹兴远召开股东会，审议通过了增加注册资本至2，000万元的议案，其中新增1，796万元注册资本以资本公积金转增1，221万元，未分配利润转增80万元，绵竹兴远原股东及新增股东付瑜等三名自然人以货币出资495万元。2005年12月5日，四川和信联合会计师事务所出具“川和信验字（2005）第03号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后，绵竹兴远的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
123．9668
60．77％
2
陈培华
53．35
26．15％
3
吴树青
13．3416
6．54％
4
张天才
13．3416
6．54％
合计
204
100％
8、2009年股权转让及增资
2009年8月20日，盾安控股与陈培华等六名自然人股东分别签署《股权转让协议》，盾安控股以994．86万元的总价受让上述股东持有的绵竹兴远450万元出资额（占注册资本的22．5％）。
同日，绵竹兴远股东会审议通过了增加注册资本至2，545．45万元，新增注册资本545．45万元由盾安控股以1，205．8809万元现金认缴的议案。2009年8月25日，四川瑞华和信会计师事务所有限公司出具“川瑞信验字（2009）第8－8号”《验资报告》对上述增资验证确认。
此次股权转让及增资完成后，绵竹兴远的股权结构情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
1，100
55％
2
陈培华
400
20％
3
吴树青
100
5％
4
张天才
100
5％
5
付瑜
100
5％
6
刘万平
100
5％
7
蔡家富
100
5％
合计
2，000
100
（三）控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，绵竹兴远的控股、参股公司情况如下：
1、控股公司情况
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
2，095．45
82．3213％
2
陈培华
200．00
7．8572％
3
吴树青
50．00
1．9643％
4
张天才
50．00
1．9643％
5
付瑜
50．00
1．9643％
6
刘万平
50．00
1．9643％
7
蔡家富
50．00
1．9643％
合计
2，545．45
100％
2、参股公司情况
序号
名称
注册资本
（万元）
出资比例
主要业务
1
四川美姑化工有限公司
1，000．00
100．00％
民用爆破产品、化工产品及化学原料的制造和销售；爆破技术咨询服务。
2
四川省德阳威能爆破有限公司
200．00
100．00％
Ｄ级爆破服务对象为中小型、露天及井下爆破作业的非煤矿山单位。
（四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属状况
截至本报告书签署日，盾安控股持有绵竹兴远82．3213％的股权，上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形。
2、对外担保情况
截至2010年12月31日，绵竹兴远不存在对外提供担保的事项。
3、主要负债情况
截至2010年12月31日，绵竹兴远的主要负债如下表所示：单位：万元
序号
名称
注册资本
（万元）
出资比例
主要业务
1
德阳市兴远爆破工程有限公司
100
20．00％
Ｄ级以下（不含Ｄ级）、爆破服务对象为中小企业、临时以及露天爆破作业的非煤矿山单位。
2
德阳市兴远民爆器材有限公司
300
9．00％
销售民用爆炸物品，化工产品销售。
（五）绵竹兴远最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况
绵竹兴远的主要产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药，拥有连续化、自动化胶状乳化炸药生产线两条和改性铵油炸药生产线一条，具有胶状乳化炸药18，000吨、改性铵油炸药10，000吨的年许可生产能力。该公司产品的销售区域主要集中在四川省甘孜、阿坝、凉山、德阳等地市州。
2007年，绵竹兴远进入四川省经济委员会“四川省2007－2008年度‘小巨人’计划企业名单”，并进入西部大开发国家重点建设项目。2010年，绵竹兴远先后被评为“特种设备综合管理工作先进单位”、“2009年度危化企业安全生产标准化创建工作先进单位”及“安全生产标准化二级企业（危化）”。
（1） 销售情况
①主要产品销售收入情况单位：万元
负债类别
金额
短期借款
4，100．00
应付账款
618．35
预收款项
5．28
应付职工薪酬
259．63
应交税费
214．77
应付利息
8．51
其他应付款
1，882．67
其他流动负债
166．25
流动负债合计
7，255．47
负债合计
7，255．47
②前五大销售客户情况
产品名称
2010年
2009年
2008年
工业炸药
15，367．75
8，273．61
4，286．44
合计
15，367．75
8，273．61
4，286．44
（2）采购情况
①主要原材料的采购情况单位：万元
原材料名称
2010年
2009年
2008年
硝酸铵
3，525．25
1，611．22
1，078．78
复合蜡
1，019．12
313．45
166．27
乳化剂
422．95
273．68
191．86
石蜡
461．78
138．19
125．85
②前五大供应商情况
序号
供应商名称
金额
（万元）
占当期采购总额比例
2010年
1
四川金象化工产业集团股份有限公司
2，884．15
38．72％
2
四川省川化新天府化工有限公司
688．53
9．24％
3
石家庄成功机电有限公司
414．69
5．57％
4
常州市剑峤化工厂
353．44
4．75％
5
成都泓顺贸易有限公司
306．07
4．11％
合计
4，646．89
62．39％
2009年
1
四川省川化新天府化工有限公司
888．26
24．01％
2
四川金象化工产业集团股份有限公司
398．03
10．76％
3
石家庄成功机电有限公司
368．55
9．96％
4
成都泓顺贸易有限公司
245．64
6．64％
5
成都北方化学工业有限责任公司
171．92
4．65％
合计
2，072．39
56．02％
2008年
1
四川省川化新天府化工有限公司
1，025．33
50．11％
2
四川金象化工产业集团股份有限公司
154．00
7．53％
3
广东众和化塑有限公司
136．56
6．67％
4
成都兴德胜实业股份有限公司
66．07
3．23％
5
绵竹九龙矿产品经营部
54．79
2．68％
合计
1，436．75
70．22％
（3）安全生产、环保情况
绵竹兴远严格遵守《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及国家有关民用爆炸物品方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定，最近三年不存在因违反国家有关民用爆炸物品及安全生产方面的法律、法规及行业主管部门的相关规定而发生重大安全生产事故和受到重大行政处罚的情形，四川省国防科技工业办公室分别于2009年12月4日及2010年12月22日出具了相关证明；绵竹市安全生产监督管理局分别于2009年12月4日及2010年12月21日出具了相关证明。
根据国家环境保护部于2010年7月22日出具的“环函［2010］221号”《关于安徽江南化工股份有限公司上市环保核查情况的函》，绵竹兴远基本符合上市公司环保要求。
（4）主要产品的质量控制情况
绵竹兴远严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规，最近三年未出现过重大产品质量责任纠纷。
2、市场情况分析
绵竹兴远是德阳市境内唯一一家生产民用爆破器材的企业，在德阳地区市场占有率为90％以上。该地区是全国三大磷化工基地之一，目前，德阳地区经探明的可供开采的磷矿储量在1．6亿吨以上，对民爆器材的需求量将大幅度上升。
2008年的“5．12”大地震给四川省带来了巨大的破坏，损坏公路里程达2．6万公里，公路基础设施损失达562．8亿元，大量的基础设施和公共设施需要重建，千亿元投资将在未来几年内注入四川省交通灾后重建领域，其中3年内将完成投资859亿元，规划重建道路3．6万公里，提高灾区交通保障能力、促进区域经济社会发展。已经或即将开工的项目有成绵高速公路复线、成兰高速铁路项目、成茂高速公路项目、成九高速公路项目，及凉山州向家坝、雅砻江锦屏电站、官地电站、溪洛渡电站等大型水电站以及特大型磷矿的重建和开采等都对民爆产品保持旺盛的需求。
（六）绵竹兴远最近三年的主要财务数据
根据天健正信出具的“天健正信审（2010）ＮＺ字第021226号”、“天健正信审（2011）ＮＺ字第230011号”《审计报告》，绵竹兴远最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
流动资产
6，098．56
5，578．68
2，890．86
非流动资产
8，108．83
8，080．39
5，496．21
资产总额
14，207．39
13，659．07
8，387．07
流动负债
7，255．47
9，652．22
5，627．44
负债总额
7，255．47
9，652．22
5，627．44
所有者权益
6，951．92
4，006．85
2，759．63
归属于母公司所有者权益
6，951．92
4，006．85
2，759．63
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
15，392．24
8，345．24
4，311．79
利润总额
2，689．53
1，543．94
－861．90
净利润
2，678．69
1，477．74
－736．57
归属于母公司所有者净利润
2，678．69
1，477．74
－736．57
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
4，030．45
1，671．28
521．56
投资活动产生的现金流量净额
－679．55
－3，948．86
－1，807．93
筹资活动产生的现金流量净额
－3，267．80
3，869．23
233．38
（七）绵竹兴远取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年11月26日，绵竹兴远召开股东会，其他股东一致同意放弃对盾安控股转让所持绵竹兴远82．3213％股权的优先购买权。
绵竹兴远章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等影响绵竹兴远独立性的相关协议或者其他安排。
（八）绵竹兴远最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易进行资产评估外，最近三年，绵竹兴远未进行过资产评估、资产交易或改制，增资情况详见本节“二、四川省绵竹兴远特种化工有限公司”之“（二）历史沿革”。
（九）本次交易评估情况
根据“中和评报字（2009）第Ｖ1115－2号”《资产评估报告书》，以2009年10月31日为评估基准日，中和评估对绵竹兴远82．3213％的股权采用收益法和市场法两种方法进行了评估，最终选取收益法确定的评估价值为13，026．07万元。根据该资产评估报告书及相关说明，收入及成本等预测情况如下：
1、销售收入的预测
中和评估对于2009年11月至2013年的销售量预测，主要考虑德阳市、凉山州、甘孜州等地区受当地资源开发及基础建设等因素对炸药的需求量增加。目前民用爆破器材的价格主要是执行《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［2008］2079号文）规定的出厂价格，四川地区价格下调的可能性较小。本次评估对于2009年11－12月及2010年的价格主要根据已签订的销售合同的有代表性的价格预测。以后期间的产品价格保持在2010年价格水平不变。预计2009年11－12月至2013年，绵竹兴远销售收入合计分别为1，034万元、9，106万元、10，482万元、11，990万元、13，424万元。
2、销售成本的预测
对于公司生产的乳化炸药、改性铵油炸药两大类产品本次预测均分品种、分成本项目进行了单独预测。上述炸药的成本项目主要包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用。对直接材料消耗、辅料材料等项目的预测主要考虑了硝酸铵等原材料现行市场价格和未来价格趋势。预计2009年11－12月至2013年，绵竹兴远的销售成本合计分别为581万元、5，427万元、6，335万元、7，299万元、8，207万元。
3、期间费用的预测
绵竹兴远的期间费用主要包括管理费用、营业费用、财务费用等，预计2009年11－12月至2013年，绵竹兴远期间费用合计分别为257万元、2，008万元、2，154万元、2，369万元、2，579万元。
（十）绵竹兴远涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情形
绵竹兴远不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十一）与绵竹兴远业务相关的主要固定资产、无形资产情况
1、主要设备情况
截至2010年12月31日，绵竹兴远的主要设备情况如下：单位：万元
序号
房屋所有权证号
房屋坐落地
面积
（平方米）
1
绵竹房权证监证字第0019443号
兴隆镇桥楼村二组
1，201．20
2
绵竹房权证监证字第0019444号
兴隆镇桥楼村二组
143．86
3
绵竹房权证监证字第0019446号
兴隆镇安仁村
553．00
4
绵竹房权证监证字第0019447号
兴隆镇安仁村
389．67
5
绵竹房权证监证字第0019448号
兴隆镇安仁村
605．87
6
绵竹房权证监证字第0019449号
兴隆镇安仁村
169．35
7
绵竹房权证监证字第0019450号
兴隆镇安仁村
157．01
8
绵竹房权证监证字第0019451号
兴隆镇安仁村
10．89
9
绵竹房权证监证字第0019452号
兴隆镇安仁村
83．30
10
绵竹房权证监证字第0019453号
兴隆镇安仁村
39．69
11
绵竹房权证监证字第0019454号
兴隆镇安仁村
39．69
12
绵竹房权证监证字第0019455号
兴隆镇安仁村
205．83
13
绵竹房权证监证字第0019456号
兴隆镇安仁村
950．75
14
绵竹房权证监证字第0019457号
兴隆镇安仁村
116．56
15
绵竹房权证监证字第0019458号
兴隆镇安仁村
533．23
16
绵竹房权证监证字第0019459号
兴隆镇安仁村
212．50
17
绵竹房权证监证字第0019474号
兴隆镇安仁村仁圣村
3，885．52
18
西昌市房权证监证字第0056146号
西昌市健康路门市8号
42．00
19
成房权证监证字第1776094号
武侯区桂溪乡桐梓林村Ｂ（栋）1楼148号
51．68
20
成房权证监证字第1776097号
武侯区桂溪乡桐梓林村Ｂ（栋）3楼356号
25．00
21
成房权证监证字第1776102号
武侯区桂溪乡桐梓林村Ｂ（栋）3楼353号
25．00
22
美府房权证2005字第0118号
美姑县巴普镇基伟村
181．03
23
美府房权证2005字第0120号
美中路128号
392．93
24
美府房权证2005字第0121号
美姑县巴普镇基伟村
504．19
25
美府房权证2005字第0122号
美姑县巴普镇基伟村
72．00
26
美府房权证2005字第0123号
美姑县巴普镇基伟村
30．00
27
美府房权证2005字第0124号
美姑县巴普镇基伟村
450．00
28
美府房权证2005字第0125号
美姑县巴普镇基伟村
715．00
29
美府房权证2005字第0126号
美姑县巴普镇基伟村
72．00
30
美府房权证2005字第0127号
美姑县巴普镇基伟村
300．00
31
美府房权证2005字第0128号
美中路
71．92
32
美府房权证2005字第0129号
美中路
116．28
33
美府房权证2005字第0130号
美姑县巴普镇基伟村
60．00
34
美府房权证2005字第0131号
美姑县巴普镇基伟村
300．00
35
美府房权证2005字第0132号
美姑县巴普镇基伟村
240．00
36
美府房权证2005字第0133号
美姑县巴普镇基伟村
362．50
37
美府房权证2005字第0134号
美姑县巴普镇基伟村
234．00
38
美府房权证2005字第0135号
美姑县巴普镇基伟村
772．50
39
美府房权证2005字第0136号
美姑县巴普镇基伟村
600．00
40
美府房权证2005字第0137号
美姑县巴普镇基伟村2组
835．82
41
美府房权证2005字第0138号
美姑县巴普镇基伟村
450．00
42
美府房权证2005字第0139号
美姑县巴普镇基伟村
200．00
43
美府房权证2005字第0140号
美姑县巴普镇基伟村
300．00
44
美府房权证2005字第0141号
美姑县巴普镇基伟村
225．00
45
美府房权证2005字第0142号
美姑县巴普镇基伟村
210．00
46
美府房权证2005字第0143号
美姑县巴普镇基伟村
125．00
47
美府房权证2005字第0144号
美姑县巴普镇基伟村
265．00
48
美府房权证2005字第0145号
美姑县巴普镇基伟村
470．00
49
美府房权证2005字第0146号
美姑县巴普镇基伟村
288．00
50
美府房权证2005字第0147号
美姑县巴普镇基伟村
294．00
51
美府房权证2005字第0148号
美姑县巴普镇基伟村
176．00
52
美府房权证2005字第0149号
巴普镇美姑海宜西路旁
118．55
53
美府房权证2005字第0150号
美姑县巴普镇基伟村
176．00
54
美府房权证2005字第0151号
巴普镇美姑海宜西路旁
233．11
55
美府房权证2005字第0152号
美姑县巴普镇基伟村
450．00
56
美府房权证2005字第0153号
美姑县巴普镇基伟村
67．50
57
美府房权证2005字第0157号
美姑县巴普镇基伟村
62．50
58
美府房权证2005字第0158号
美姑县巴普镇基伟村
207．00
59
美府房权证2005字第0159号
美姑县巴普镇基伟村
276．00
60
美府房权证2005字第0160号
美姑县巴普镇基伟村
444．00
61
美府房权证2005字第0161号
美姑县巴普镇基伟村
240．00
62
美府房权证2005字第0162号
美姑县巴普镇基伟村
240．00
63
美府房权证2005字第0163号
美姑县巴普镇基伟村
240．00
64
美府房权证2005字第0164号
美姑县巴普镇基伟村
330．00
65
美府房权证2005字第0165号
美姑县巴普镇基伟村
35．00
66
美府房权证2005字第0166号
美姑县巴普镇基伟村
102．00
67
美府房权证2009字第0298号
美姑县巴普镇基伟村
460．86
68
美府房权证2009字第0299号
美姑县巴普镇基伟村
32．96
2、主要房屋建筑物
截至本报告书签署日，绵竹兴远及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
名称
单位
数量
原值
净值
成新率
粉状生产线设备
条
1
342．32
306．35
89．49％
粉状炸药中包装箱生产线
条
1
111．99
100．23
89．50％
ＡＨＰＡＣＫ2000全自动包装线
条
1
114．03
101．12
88．68％
自动中包装箱生产线
条
1
107．01
83．65
78．17％
自动控制系统
条
1
71．05
45．21
63．63％
自动装药机
台
3
56．80
36．14
63．63％
单级乳化机
台
1
37．11
32．91
88．67％
多功能敏化机
台
1
36．98
32．79
88．68％
带式凉药机
台
1
25．59
16．28
63．63％
精乳化机
台
1
17．54
12．44
70．90％
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，绵竹兴远及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序号
取得日期
权证编号
面积
（平方米）
终止日期
取得
方式
1
1999．3．31
竹国用（1999）字第1015号
97，858．10
2049．3．30
出让
2
1999．3．31
竹国用（1999）字第1013号
4，050．76
2049．3．30
出让
3
1999．5．28
竹国用（99）字第1189号
213．10
2048．5．27
出让
4
2004．11．26
竹府国用（2004）第3970号
72，000．00
2054．8．16
出让
5
2008．6．21
竹国用（2008）第2392号
35，490．00
2058．6．19
出让
6
2005．9．27
美府国用2005字第0148号
2，833．50
2055．9．27
出让
7
2005．9．27
美府国用2005字第0149号
23，485．70
2055．9．27
出让
8
2005．9．27
美府国用2005字第0150号
21，088．10
2055．9．27
出让
9
2005．9．27
美府国用2005字第0151号
80，368．60
2055．9．27
出让
10
2005．9．27
美府国用2005字第0152号
248．40
2055．9．27
出让
11
2005．9．27
美府国用2005字第0153号
1，274．50
2055．9．27
出让
12
2010．1．7
西市国用（10）第1012号
42．00
2046．5．21
出让
（2）特许经营权
2010年3月15日，绵竹兴远取得“ＭＢ生许证字［040］号”《民用爆炸物品生产许可证》，核定的生产许可能力如下：
许可品种
年生产量
生产地址
是否标注
安全生产许可
改性铵油炸药
12，000吨
四川绵竹市月波街
是
乳化炸药（胶状）
6，000吨
四川省美姑县巴普镇
是
乳化炸药（胶状）
10，000吨
四川绵竹市月波街
是
根据工信部核发的《关于调整四川省绵竹兴远特种化工有限公司工业炸药生产能力的批复》（工信安字［2010］67号），绵竹兴远将改性铵油炸药生产线年生产能力由12，000吨调减到10，000吨，胶状乳化炸药生产线年生产能力由10，000吨调整到12，000吨。
4、对于办理相关房屋所有权证的费用处理
截至评估基准日，绵竹兴远有厂房、库房等建筑物尚在办理相关权属登记手续。截至本报告书签署日，上述房屋所有权证已办理完毕，盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将办理上述权证所发生的相关费用支付给绵竹兴远。
三、福建漳州久依久化工有限公司
（一）基本情况
公司名称：
福建漳州久依久化工有限公司
企业性质：
有限责任公司
成立日期：
2003年8月6日
住所：
漳州市北郊浦林
主要办公地点：
漳州市北郊浦林
法定代表人：
周家树
注册资本：
2，000万元
税务登记证号码：
闽国税登字350602156504379号
经营范围：
生产膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）（经营期限至2013年8月20日）。
（二）历史沿革
1、公司成立
2003年7月28日，漳州市经济贸易委员会出具“漳经贸重［2003］192号”《关于漳州市九一九厂改制方案的批复》，同意漳州九一九厂改制设立为有限责任公司。2003年8月6日，福建漳州九一九化工有限公司成立，法定代表人为周家树，注册资本为268万元，其中刘思凯作为持股会代表，接受142名实益出资人委托，代为出资53．6万元（占注册资本的20％）并持有漳州九一九化工有限公司相关股权。福建漳州九一九化工有限公司全体股东以现金出资，2003年7月25日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具“（2003）漳众会验第176号”《验资报告》，对福建漳州九一九化工有限公司各股东缴纳的注册资本验证确认。福建漳州九一九化工有限公司成立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
周家树
67．00
25％
2
陈木生
26．80
10％
3
倪力
26．80
10％
4
吴清辉
4．69
1．75％
5
黄妙明
4．69
1．75％
6
郑清泉
4．69
1．75％
7
吴裕坤
4．69
1．75％
8
李丽玲
4．69
1．75％
9
阮井水
4．69
1．75％
10
蒋寻源
4．69
1．75％
11
林贵荣
4．69
1．75％
12
曾年兴
4．69
1．75％
13
赖翰蓉
4．69
1．75％
14
方进成
4．69
1．75％
15
卢良民
4．69
1．75％
16
杨炳仪
4．69
1．75％
17
傅仰越
4．69
1．75％
18
林荣紫
4．69
1．75％
19
罗冬生
4．69
1．75％
20
林荣
4．69
1．75％
21
林文忠
4．69
1．75％
22
李进明
4．69
1．75％
23
郑锦祥
4．69
1．75％
24
刘思凯（持股会代表）
53．60
20％
合计
268
100％
2、2007年股权转让
2007年3月29日，福建漳州九一九化工有限公司召开股东会，审议通过蒋寻源持有1．75％股权由其女儿蒋燕丽继承持有。
2007年3月31日，福建漳州九一九化工有限公司召开股东会，审议通过了周家树等24名股东将其持有的福建漳州九一九化工有限公司合计139．36万元出资额（占注册资本的52％）转让给盾安控股的议案。2007年4月8日，盾安控股分别与福建漳州九一九化工有限公司24名股东签署《股权转让协议》，盾安控股以2，912万元总价受让上述股东持有的福建漳州九一九化工有限公司139．36万元出资额（占注册资本的52％）。此次股权转让时，包括刘思凯本人在内的相关实益出资人委托持股会代表将其各自对漳州九一九化工有限公司的实益出资转让给盾安控股。此次股权转让完成后，福建漳州九一九化工有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
139．36
52％
2
周家树
53．60
20％
3
陈木生
18．76
7％
4
倪力
18．76
7％
5
吴清辉
2．68
1％
6
黄妙明
2．68
1％
7
吴裕坤
2．68
1％
8
李丽玲
2．68
1％
9
曾年兴
2．68
1％
10
赖翰蓉
2．68
1％
11
方进成
2．68
1％
12
卢良民
2．68
1％
13
傅仰越
2．68
1％
14
林荣紫
2．68
1％
15
罗冬生
2．68
1％
16
林文忠
2．68
1％
17
李进明
2．68
1％
18
郑锦祥
2．68
1％
合计
268
100％
3、2007年增资
2007年8月15日，福建漳州九一九化工有限公司召开股东会，审议通过了以税后利润转增注册资本至2，000万元及变更公司名称为“福建漳州久依久化工有限公司”的议案。2007年8月20日，漳州兴龙有限责任会计师事务所出具“（2007）漳兴会内验字第417号”《验资报告》对上述增资验证确认。此次增资完成后，漳州久依久的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
1，040
52％
2
周家树
400
20％
3
陈木生
140
7％
4
倪力
140
7％
5
吴清辉
20
1％
6
黄妙明
20
1％
7
吴裕坤
20
1％
8
李丽玲
20
1％
9
曾年兴
20
1％
10
赖翰蓉
20
1％
11
方进成
20
1％
12
卢良民
20
1％
13
傅仰越
20
1％
14
林荣紫
20
1％
15
罗冬生
20
1％
16
林文忠
20
1％
17
李进明
20
1％
18
郑锦祥
20
1％
合计
2，000
100％
4、2009年股权转让
2009年8月24日，盾安控股分别与周家树等17名自然人股东签署《股权转让协议》，盾安控股以2，065．50万元的总价受让上述股东持有的漳州久依久510万元的出资额（占注册资本的25．5％）。此次股权转让完成后，漳州久依久的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
盾安控股
1，550
77．50％
2
周家树
200
10．00％
3
倪力
70
3．50％
4
陈木生
40
2．00％
5
吴清辉
10
0．50％
6
黄妙明
10
0．50％
7
吴裕坤
10
0．50％
8
李丽玲
10
0．50％
9
曾年兴
10
0．50％
10
赖翰蓉
10
0．50％
11
方进成
10
0．50％
12
卢良民
10
0．50％
13
傅仰越
10
0．50％
14
林荣紫
10
0．50％
15
罗冬生
10
0．50％
16
林文忠
10
0．50％
17
李进明
10
0．50％
18
郑锦祥
10
0．50％
合计
2，000
100％
5、漳州久依久股权代持情形的产生及解除情况
(下转A42版)
