证券代码：000703股票简称： ST光华公告编号：2011-038

　　世纪光华科技股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易对象，浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）已作出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争等方面的承诺。另外，河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）作为本次出售资产的受让方对出售资产所涉及的负债也进行了相关承诺。上述承诺已被《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对世纪光华在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　上述各方将严格履行在世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的以下各项承诺：

　　一、关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺

　　根据相关各方2010年2月5日签署的《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司等五方关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）和2010年4月29日签署的《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）的约定，汇诚投资对债务承接的承诺如下：

　　“于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。”

　　截至交割日2011年3月31日，世纪光华负债总额（母公司数）为7，348.64万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6，871.88万元，占世纪光华2011年3月31日负债总额（母公司数）的93.51%。公司未取得同意转移的债务主要为单笔金融较小的经营性负债，其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，且《重大资产出售协议》中对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，公司无需取得上述债务对应的债权人同意债务转移的函。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，汇诚投资无违反该承诺的情况。

　　二、关于质押的无限售股解除质押的承诺

　　根据汇诚投资与恒逸集团于2010年4月29日签署的《河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司关于世纪光华科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），汇诚投资对已质押的无限售股解除质押的承诺如下：

　　“于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于本协议约定的先决条件全部满足之日起30日内（按孰前原则）解除其所持世纪光华股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让给恒逸集团的标的股份的数量），且保证拟转让标的股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。为避免争议，双方同意，如解除股份质押的时限适用前述“不迟于本协议约定的先决条件全部满足之日起30 日内”之规定的，则解除标的股份上的质押的最晚时间同时不应迟于恒逸集团根据本协议支付全部股份转让价款之日起3 个工作日。

　　如果对标的股份的质押解除先于本协议约定的先决条件全部满足之日，则在标的股份的质押解除之日起3 个工作日，汇诚投资应协助恒逸集团向结算公司办理标的股份的临时保管手续。

　　如果在本协议约定的先决条件全部满足后，由于标的股份上的质押尚未解除和/或由于标的股份被查封、冻结、再次质押、轮候冻结等原因而无法在结算公司办理过户手续的，则恒逸集团可以不按照本协议约定的时限支付股份转让价款，且无须承担任何责任，同时恒逸集团有权根据本协议的规定追究汇诚投资的违约责任。”

　　截至本公告签署日，汇诚投资已及时解除等额于转让给恒逸集团的标的股份的数量1，223.705万股，且未出现违约的情形，汇诚投资已履行完毕该项承诺。

　　三、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺

　　为保障上市公司中小股东利益，相关各方分别于2010年2月5日签署了《框架协议》，恒逸集团进行业绩承诺如下：

　　“恒逸集团（作为浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化”）的控股股东）承诺恒逸石化2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。”

　　随着重大资产重组的有序推进，相关各方又分别于2010年4月29日与2010年12月20日签署了《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）与《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿补充协议》”），承诺如下：

　　“恒逸石化自2010年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

　　单位：万元

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　　以本次重大资产重组完成为前提，在2010年、2011年、2012年及2013年（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量

　　如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

　　如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内，由上市公司按照人民币1元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

　　在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价?>?补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

　　如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。

　　各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。”

　　同时，为进一步保障上市公司及中小股东的利益，重组方对原有的业绩补偿方案作了进一步的完善，于2010年12月21日出具了《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。

　　截至本公告签署日，恒逸石化2010年全年经审计的归属于母公司的净利润为173，271.30万元，远超过恒逸集团签署《框架协议》时的业绩承诺7.95亿元，该承诺已履行完毕。而其他承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺的情况。

　　四、关于保证上市公司独立性的承诺

　　为保证与世纪光华在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于保障世纪光华科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“一、人员独立

　　1、保证世纪光华的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在恒逸集团及其实际控制人控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒逸集团及其实际控制人的关联企业领薪。

　　2、保证世纪光华的财务人员独立，不在恒逸集团及其实际控制人的关联企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证世纪光华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒逸集团及其实际控制人的关联企业之间完全独立。

　　二、资产独立

　　1、保证世纪光华具有独立完整的资产，世纪光华的资产全部能处于世纪光华的控制之下，并为世纪光华独立拥有和运营。

　　2、保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业不以任何方式违法违规占有世纪光华的资金、资产。

　　三、财务独立

　　1、保证世纪光华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证世纪光华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证世纪光华独立在银行开户，不与恒逸集团及其实际控制人的关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证世纪光华能够作出独立的财务决策，恒逸集团及其实际控制人的关联企业不通过违法违规的方式干预世纪光华的资金使用调度。

　　5、保证世纪光华依法独立纳税。

　　四、机构独立

　　1、保证世纪光华建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证世纪光华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证世纪光华拥有独立、完整的组织机构，与恒逸集团及其实际控制人的关联企业间不发生机构混同的情形。

　　五、业务独立

　　1、保证世纪光华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证恒逸集团及其实际控制人除通过合法程序行使股东权利之外，不对世纪光华的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少恒逸集团及其实际控制人的关联企业与世纪光华的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　六、保证世纪光华在其他方面与恒逸集团及其实际控制人的关联企业保持独立。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　五、关于避免同业竞争承诺

　　为避免同业竞争，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于避免与世纪光华科技股份有限公司同业竞争的声明承诺函》，承诺如下：

　　“1、恒逸集团及其实际控制人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入世纪光华的浙江恒逸石化股份有限公司及其下属公司从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务外，恒逸集团及其实际控制人控制的其他企业不存在从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务的情形。

　　2、恒逸集团及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与世纪光华相同或相似的业务，以避免与世纪光华的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使恒逸集团及其实际控制人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与世纪光华的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　　3、如恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪光华的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪光华，在通知中所指定的合理期间内，世纪光华作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予世纪光华。

　　4、如违反以上承诺，恒逸集团及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪光华造成的所有直接或间接损失。

　　5、本承诺函在恒逸集团及其实际控制人作为世纪光华控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　六、关于规范并减少关联交易的承诺

　　为规范并减少关联交易，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于规范与世纪光华科技股份有限公司关联交易承诺函》，承诺如下：

　　“1、恒逸集团及其实际控制人将善意履行作为世纪光华股东的义务，充分尊重世纪光华的独立法人地位，保障世纪光华独立经营、自主决策。恒逸集团及其实际控制人将严格按照中国《公司法》以及世纪光华的公司章程规定，促使经恒逸集团及其实际控制人提名的世纪光华董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　2、恒逸集团及其实际控制人以及恒逸集团及其实际控制人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），将来尽可能避免与世纪光华发生关联交易。

　　3、如果世纪光华在今后的经营活动中必须与恒逸集团及其实际控制人或恒逸集团及其实际控制人的关联企业发生不可避免的关联交易，恒逸集团及其实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与世纪光华依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将不会要求或接受世纪光华给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害世纪光华及其他股东的合法权益。

　　4、恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将严格和善意地履行其与世纪光华签订的各种关联交易协议。恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将不会向世纪光华谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　5、如违反上述承诺给世纪光华造成损失，恒逸集团及其实际控制人将向世纪光华作出赔偿。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　七、关于不占用上市公司资金等事项的承诺

　　为避免控股股东及实际控制人占用上市公司资金的现象，保护中小股东的利益，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于不占用世纪光华科技股份有限公司资金等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、恒逸集团及其实际控制人将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的要求，不占用世纪光华资金，不违规要求世纪光华提供担保。

　　2、恒逸集团、实际控制人及其全资、控股及其他具有实际控制权的企业将来与世纪光华发生的经营性资金往来中，不占用世纪光华资金，不要求世纪光华垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支出。

　　3、恒逸集团及其实际控制人不强制世纪光华为他人提供担保。

　　如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团及其实际控制人将向世纪光华进行赔偿。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　八、关于恒逸石化及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺

　　基于恒逸石化及其下属子公司被纳入评估范围的建筑物中，仍然有51处建筑物尚未取得权属登记证书，为了保护世纪光华及中小股东的利益，恒逸集团就恒逸石化及其下属子公司的房屋权属登记完善事宜出具《关于浙江恒逸石化有限公司及其下属子公司房屋权属》，承诺如下：

　　“1、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有16处建筑物（共计60，173.97平方米）已获得相关《建设工程规划许可证》，现正在办理房屋权属登记证书（有关详情请参见浙江恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关于存在权属登记瑕疵的资产情况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕该16处建筑物的权属登记。同时，本公司承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由本公司承担。

　　2、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有19处建筑物（共计30，839.4平方米）因规划等原因暂时无法办理权属登记（有关详情请参见浙江恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关于存在权属登记瑕疵的资产情况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的2年内，以合法的方式解决上述19处建筑物的法律瑕疵问题（该等合法方式包括但不限于补办工程规划许可和施工许可，并及时办理权属登记手续；对于基于现状未能办出规划许可的建筑物，将在取得规划许可的前提下，对该等建筑物进行改建，以确保改建后的建筑物可以及时办理权属登记；对于无法取得规划许可且无法通过改建进行完善的建筑物，将由相关公司进行拆除或在拆除后在取得规划许可的前提下重新进行建造等）。本公司承诺：为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由本公司承担，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司。

　　3、本公司保证恒逸石化及其下属子公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述建筑物，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致恒逸石化或相关下属子公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述建筑物而导致损失的，或者如果由于上述建筑物未能办出相关政府许可而导致恒逸石化或相关下属子公司被处罚，或者由于其它原因导致恒逸石化或相关下属子公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团无违反该承诺事项。

　　九、关于恒逸石化部分对外长期股权投资调整所涉税负承担事宜的承诺

　　虽然恒逸石化的税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税收政策的不确定性，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博特出具《关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺如下：

　　“根据本次重大资产重组方案，世纪光华本次拟发行股份购买的标的资产为恒逸石化100%的股份。在世纪光华公告本次重大资产重组的第一次、第二次董事会决议和临时股东大会决议时，恒逸石化的对外长期股权投资中，包括其（直接及间接）合计持有的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）51%的股权和持有的大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）49%的股权；浙江逸盛其余49%的股权和逸盛投资其余51%的股权为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）持有。

　　在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华2010年度第一次临时股东大会）决议公告后，恒逸石化与荣盛石化就双方（直接或间接）持股的浙江逸盛与逸盛投资的持股比例进行了调整，具体调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛19%的股权，减持逸盛投资19%的股权；荣盛石化增持逸盛投资19%的股权，减持浙江逸盛19%的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛70%的股权、并直接持有逸盛投资30%的股权；荣盛石化将直接持有逸盛投资70%的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛30%的股权（前述事项以下简称“股权调整”）。相关股权转让作价如下：

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年1月15日出具的“利安达审字[2010]第1079号”《审计报告》，截至2009年12月31日，浙江逸盛经审计的净资产值为224，202.81万元，扣除2010年已经进行的现金分红后为171，202.81万元，以上述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛19%的股权作价人民币32，528.53万元的价格转让给恒逸石化。

　　根据天健会计师事务所有限公司于2010年1月20日出具的“天健审〔2010〕79号” 《审计报告》，截至2009年12月31日，逸盛投资经审计的净资产值为141，849.90万元，扣除2010年已经进行的现金分红后为116，449.90 万元，以上述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的逸盛投资19%的股权作价人民币22，125.48万元的价格转让给荣盛石化。

　　根据浙江逸盛、逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化需向荣盛石化以现金方式补足差价10，403.05万元。

　　重组方保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补偿。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。

　　十、关于税收优惠政策不确定性的承诺

　　虽然税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税收政策的不确定性，恒逸集团特出具《关于税务事项的承诺函》，承诺如下：

　　“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就2009年度或之前年度被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，本公司将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。

　　以本次重大资产重组完成为前提，在2010年至2014年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。具体补偿金额为：（相关公司因税收优惠政策变化而多缴纳的税款×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身因税收优惠政策变化而多缴税款的，则为全额补偿。在发生前述情形后，本公司将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。”

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团无违反该承诺事项。

　　十一、关于股份转让安排的承诺

　　鉴于邱建林、方贤水各自持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托持有，现邱建林、方贤水与恒逸集团协商一致解除该等委托持股关系，邱建林、方贤水将各自分别持有的恒逸石化1%的股份转回给恒逸集团，并于2010年3月22日签署了《股份转让协议》。

　　《股份转让协议》就股份的过户事宜作出了约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将标的股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团。具体方式由恒逸集团确定。

　　基于此，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博五方就上述恒逸石化股份/股权及其过户事宜向世纪光华承诺如下：

　　“1、恒逸集团、邱建林、方贤水承诺：邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰。

　　2、恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。

　　3、如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林、方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。”

　　截至本公告签署日，恒逸石化已变更为有限责任公司，邱建林及方贤水业已将各代恒逸集团持有的1%股份转回给恒逸集团，恒逸集团业已将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博已履行完毕该项承诺。

　　十二、关于不减持上市公司股份的承诺

　　根据恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博及恒逸集团的实际控制人邱建林先生出具的相关承诺，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：

　　“恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博自本次以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。恒逸集团的实际控制人邱建林先生将督促恒逸集团履行上述承诺。”

　　同时，根据恒逸集团及其实际控制人邱建林先生出具的相关承诺，就本次以协议方式受让的股份的锁定期承诺如下：

　　“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的12，237，050股股份，自该股份完成转让登记之日起36个月内不转让。邱建林先生作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”

　　截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　2011年5月27日