(上接C1版)

　　“1、恒逸集团及其实际控制人将善意履行作为世纪光华股东的义务，充分尊重世纪光华的独立法人地位，保障世纪光华独立经营、自主决策。恒逸集团及其实际控制人将严格按照中国《公司法》以及世纪光华的公司章程规定，促使经恒逸集团及其实际控制人提名的世纪光华董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　2、恒逸集团及其实际控制人以及恒逸集团及其实际控制人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），将来尽可能避免与世纪光华发生关联交易。

　　3、如果世纪光华在今后的经营活动中必须与恒逸集团及其实际控制人或恒逸集团及其实际控制人的关联企业发生不可避免的关联交易，恒逸集团及其实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与世纪光华依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将不会要求或接受世纪光华给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害世纪光华及其他股东的合法权益。

　　4、恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将严格和善意地履行其与世纪光华签订的各种关联交易协议。恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将不会向世纪光华谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　5、如违反上述承诺给世纪光华造成损失，恒逸集团及其实际控制人将向世纪光华作出赔偿。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　7、关于不占用上市公司资金等事项的承诺

　　为避免控股股东及实际控制人占用上市公司资金的现象，保护中小股东的利益，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于不占用世纪光华科技股份有限公司资金等事项的承诺函》，承诺如下：

　　“1、恒逸集团及其实际控制人将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的要求，不占用世纪光华资金，不违规要求世纪光华提供担保。

　　2、恒逸集团、实际控制人及其全资、控股及其他具有实际控制权的企业将来与世纪光华发生的经营性资金往来中，不占用世纪光华资金，不要求世纪光华垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支出。

　　3、恒逸集团及其实际控制人不强制世纪光华为他人提供担保。

　　如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团及其实际控制人将向世纪光华进行赔偿。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　8、关于恒逸石化及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺

　　基于恒逸石化及其下属子公司被纳入评估范围的建筑物中，仍然有51处建筑物尚未取得权属登记证书，为了保护世纪光华及中小股东的利益，恒逸集团就恒逸石化及其下属子公司的房屋权属登记完善事宜出具《关于浙江恒逸石化有限公司及其下属子公司房屋权属》，承诺如下：

　　“1、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有16处建筑物（共计60，173.97平方米）已获得相关《建设工程规划许可证》，现正在办理房屋权属登记证书（有关详情请参见浙江恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关于存在权属登记瑕疵的资产情况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕该16处建筑物的权属登记。同时，本公司承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由本公司承担。

　　2、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有19处建筑物（共计30，839.4平方米）因规划等原因暂时无法办理权属登记（有关详情请参见浙江恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关于存在权属登记瑕疵的资产情况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的2年内，以合法的方式解决上述19处建筑物的法律瑕疵问题（该等合法方式包括但不限于补办工程规划许可和施工许可，并及时办理权属登记手续；对于基于现状未能办出规划许可的建筑物，将在取得规划许可的前提下，对该等建筑物进行改建，以确保改建后的建筑物可以及时办理权属登记；对于无法取得规划许可且无法通过改建进行完善的建筑物，将由相关公司进行拆除或在拆除后在取得规划许可的前提下重新进行建造等）。本公司承诺：为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由本公司承担，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司。

　　3、本公司保证恒逸石化及其下属子公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述建筑物，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致恒逸石化或相关下属子公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述建筑物而导致损失的，或者如果由于上述建筑物未能办出相关政府许可而导致恒逸石化或相关下属子公司被处罚，或者由于其它原因导致恒逸石化或相关下属子公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团无违反该承诺事项。

　　9、关于恒逸石化部分对外长期股权投资调整所涉税负承担事宜的承诺

　　虽然恒逸石化的税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税收政策的不确定性，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博特出具《关于浙江恒逸石化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺如下：

　　“根据本次重大资产重组方案，世纪光华本次拟发行股份购买的标的资产为恒逸石化100%的股份。在世纪光华公告本次重大资产重组的第一次、第二次董事会决议和临时股东大会决议时，恒逸石化的对外长期股权投资中，包括其（直接及间接）合计持有的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）51%的股权和持有的大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）49%的股权；浙江逸盛其余49%的股权和逸盛投资其余51%的股权为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）持有。

　　在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华2010年度第一次临时股东大会）决议公告后，恒逸石化与荣盛石化就双方（直接或间接）持股的浙江逸盛与逸盛投资的持股比例进行了调整，具体调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛19%的股权，减持逸盛投资19%的股权；荣盛石化增持逸盛投资19%的股权，减持浙江逸盛19%的股权。前述股权调整方案实施完成后，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛70%的股权、并直接持有逸盛投资30%的股权；荣盛石化将直接持有逸盛投资70%的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛30%的股权（前述事项以下简称“股权调整”）。相关股权转让作价如下：

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年1月15日出具的“利安达审字[2010]第1079号”《审计报告》，截至2009年12月31日，浙江逸盛经审计的净资产值为224，202.81万元，扣除2010年已经进行的现金分红后为171，202.81万元，以上述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将其持有的浙江逸盛19%的股权作价人民币32，528.53万元的价格转让给恒逸石化。

　　根据天健会计师事务所有限公司于2010年1月20日出具的“天健审〔2010〕79号”《审计报告》，截至2009年12月31日，逸盛投资经审计的净资产值为141，849.90万元，扣除2010年已经进行的现金分红后为116，449.90 万元，以上述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的逸盛投资19%的股权作价人民币22，125.48万元的价格转让给荣盛石化。

　　根据浙江逸盛、逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化需向荣盛石化以现金方式补足差价10，403.05万元。

　　重组方保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补偿。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。

　　10、关于税收优惠政策不确定性的承诺

　　虽然税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税收政策的不确定性，恒逸集团特出具《关于税务事项的承诺函》，承诺如下：

　　“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就2009年度或之前年度被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，本公司将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。

　　以本次重大资产重组完成为前提，在2010年至2014年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。具体补偿金额为：（相关公司因税收优惠政策变化而多缴纳的税款×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身因税收优惠政策变化而多缴税款的，则为全额补偿。在发生前述情形后，本公司将在相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团无违反该承诺事项。

　　11、关于股份转让安排的承诺

　　鉴于邱建林、方贤水各自持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托持有，现邱建林、方贤水与恒逸集团协商一致解除该等委托持股关系，邱建林、方贤水将各自分别持有的恒逸石化1%的股份转回给恒逸集团，并于2010年3月22日签署了《股份转让协议》。

　　《股份转让协议》就股份的过户事宜作出了约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将标的股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团。具体方式由恒逸集团确定。

　　基于此，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博五方就上述恒逸石化股份/股权及其过户事宜向世纪光华承诺如下：

　　“1、恒逸集团、邱建林、方贤水承诺：邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰。

　　2、恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。

　　3、如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林、方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。”

　　截至本报告签署日，恒逸石化已变更为有限责任公司，邱建林及方贤水业已将各代恒逸集团持有的1%股份转回给恒逸集团，恒逸集团业已将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博已履行完毕该项承诺。

　　12、关于不减持上市公司股份的承诺

　　根据恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博及恒逸集团的实际控制人邱建林先生出具的相关承诺，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：

　　“恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博自本次以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。恒逸集团的实际控制人邱建林先生将督促恒逸集团履行上述承诺。”

　　同时，根据恒逸集团及其实际控制人邱建林先生出具的相关承诺，就本次以协议方式受让的股份的锁定期承诺如下：

　　“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的12，237，050股股份，自该股份完成转让登记之日起36个月内不转让。邱建林先生作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”

　　截至本报告签署日，该承诺仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　六、相关后续事项的合规性和风险

　　（一）出售资产的过户

　　出售资产中的部分土地使用权尚在办理过户手续，公司将协助资产接收方尽快办理完成过户手续。《出售资产确认书》已明确，自交割日起，所有与出售资产有关的权利、风险、责任和义务由汇诚投资享有或承担，上述资产过户手续的办理不会对上市公司构成法律风险。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的结论意见

　　公司本次重大资产重组的独立财务顾问——国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“世纪光华本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续；出售资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，出售资产中部分土地所有权尚未办理完毕过户手续不会损害上市公司的利益，不影响出售资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。”。

　　（二）律师的结论意见

　　公司本次重大资产重组的法律顾问——浙江天册出具了《浙江天册律师事务所关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：“本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。除本法律意见书中已经披露的事项外，世纪光华本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。”

　　八、备查文件及查阅方式

　　（一）备查地点

　　公司名称：世纪光华科技股份有限公司

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠办公楼23层

　　联系人：郭丹

　　电话：0571-83871991

　　（二）备查文件目录

　　1、天健正信出具的天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》；

　　2、浙江天册出具的《浙江天册律师事务所关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、中国证监会出具的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］540号）；

　　5、中国证监会出具的《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］541号）；

　　7、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。

　　世纪光华科技股份有限公司

　　2011年5月27日