证券代码：000703股票简称：ST光华公告编号：2011-037

　　世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

　　独立财务顾问：

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　签署日期：二零一一年五月

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　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　释义

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　　世纪光华科技股份有限公司

　　重大资产重组实施情况报告书

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。2010年12月20日，世纪光华又与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《业绩补偿补充协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博（合计）所持有恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1，223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　1、重大资产出售

　　汇诚投资拟以现金购买世纪光华的全部资产和负债，出售资产价值以截至评估基准日2009年12月31日评估值为基准，作价20，313.72万元。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）本次股份发行的基本情况

　　发行种类与面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　发行价格：本公司第七届董事会第十八次决议公告日（2010年2月11日）前20个交易日公司股票交易均价，9.78元/股。

　　发行数量：本次共发行432，883，813股，占发行后公司总股本576，793，813股的75.05%，其中向恒逸集团发行的股份数量为“发行总股数”x 92%，即398，253，108股；向鼎晖一期发行的股份数量为“发行总股数” x 6.24%，即27，011，950；以及向鼎晖元博发行的股份数量为“发行总股数” x 1.76%，即7，618，755。差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式进行支付。

　　（2）锁定期安排

　　恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，恒逸集团以协议方式受让的股份自完成转让登记之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（3）标的资产过渡期间损益的归属

　　世纪光华与汇诚投资双方同意，如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产产生收益的，则该等收益由世纪光华享有；出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即汇诚投资仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　世纪光华及恒逸集团等三方同意，自评估基准日次日至交割日期间，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由恒逸集团以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由世纪光华所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　（4）本次发行前后世纪光华的股权结构

　　本次发行完成后，公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团将直接持有上市公司410，490，158股股份，占总股本71.17%，邱建林先生为上市公司的实际控制人。

　　本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

　　3、股份转让

　　汇诚投资将所持世纪光华1，223.705万股股份转让给恒逸集团，转让股份的交易价格为29，600万元。

　　（二）本次重大资产重组的实施过程

　　1、世纪光华筹划重大资产重组事项，出具停牌公告

　　2010 年1月11日，世纪光华筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股份异常波动，经公司申请，公司股票于2010年1月12日开市起停牌。

　　2、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1，223.705万股股份转让给恒逸集团。

　　3、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1，223.705万股股份转让给恒逸集团。

　　4、恒逸有限控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1，223.705万股的股份。

　　5、恒逸有限控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1，223.705万股的股份。

　　6、恒逸有限参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜

　　2010 年2月5日、3月23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

　　7、恒逸有限股东大会审议批准重组相关事宜

　　2010 年3月23日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸有限100%的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸有限的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　8、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核

　　2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署<关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

　　9、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案

　　2010 年4月6日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

　　10、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核

　　2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

　　11、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核

　　2010年5月18日，世纪光华召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件。

　　12、上市公司世纪光华关于本次重组的第三次董事会审核

　　2010年8月2日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》，确认了本次标的资产项下的两家对外投资公司股权结构调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。

　　13、国家环保部出具关于本次重组的审查意见

　　2010年9月25日，国家环保部出具（环函[2010]274号）《关于世纪光华科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：经现场核查与社会公示，核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。

　　14、恒逸有限股东大会审议公司形式变更等相关事宜

　　2010年10月29日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。2010年11月1日，公司变更完毕。

　　15、上市公司世纪光华关于本次重组的第四次董事会审核

　　2010年12月20日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善的业绩补偿事项。

　　16、中国证监会对本次重大资产重组的审核

　　本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次会议审核有条件通过。2011年4月11日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。

　　17、本次发行股份购买资产的验资情况

　　2011年4月27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。

　　18、本次受让汇诚投资转让股份的股份登记情况

　　2011年5月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让的1，223.705万股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》

　　19、本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记情况

　　2011年5月10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》

　　（三）本次重大资产重组的实施结果

　　1、购买资产过户情况

　　本次重大资产重组的购买资产为恒逸有限100%股权。 2011年4月21日，恒逸有限100%的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起，世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　2、出售资产过户或交付情况

　　2011年4月27日，公司与汇诚投资签署的《出售资产确认书》，各方确认，出售资产范围为：公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以交割日为审计基准日出具的天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日（即2011年3月31日）起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　出售资产具体过户或交付情况如下：

　　（1）资产交接情况

　　A、流动资产

　　根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，本公司母公司流动资产账面值为9，054.79万元。根据《出售资产确认书》，上述流动资产所有权已由本公司转移至汇诚投资。

　　B、非流动资产

　　根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，本公司母公司非流动资产账面值为16，148.89万元。

　　（A）长期股权投资

　　根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，本公司母公司长期股权投资账面值为15，644.74万元。

　　截止本报告出具日，本公司母公司长期股权投资辉龙铝业、新瑞实业、北海光华及光华置业的股权转让手续已经办理完毕。

　　（B）固定资产

　　根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，本公司母公司固定资产账面值为5.53万元。

　　（2）负债交接情况

　　根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，本公司母公司负债为7，348.64万元，其中全部为流动负债7，348.64万元。

　　根据《出售资产确认书》，出售资产相关的全部债务于交割日起由汇诚投资承接。对于公司尚未办理完毕转让手续的债务，汇诚投资负责将该等债务承接手续办理完毕，本公司予以协助。

　　《出售资产确认书》同时约定，自交割日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。因此本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　截至交割日2011年3月31日，世纪光华负债总额（母公司数）为7，348.64万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6，871.88万元，占世纪光华2011年3月31日负债总额（母公司数）的93.51%。

　　（3）员工安置情况

　　根据《重组协议》、《出售资产确认书》，与出售资产相关、与公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由汇诚投资负责安排，截至《出售资产确认书》签署之日，世纪光华已与其相关员工解除了劳动合同关系，并与该等员工结清了劳动报酬及相关费用，出售资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至汇诚投资。

　　同时汇诚投资承诺将接收世纪光华即有的全部员工或作其它妥善安排或安置，对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担。

　　3、过渡期损益的处理情况

　　根据《重大资产出售协议》的约定，自出售资产交易基准日之次日至交割日期间出售资产产生的收益，归世纪光华享有。根据《发行股份购买资产协议》的约定，购入资产自评估基准日之次日至交割日期间产生的收益，归世纪光华享有。

　　同时根据根据“天健正信审(2011)GF字第020152号”的《审计报告》，并经双方确认，出售资产在上述过渡期间增加的权益数额为人民币3，312，514.90元，汇诚投资同意在《出售资产确认书》签署之日起的3个工作日内，向世纪光华支付等额于前述金额的款项，以作为世纪光华留存过渡期间增加的权益。

　　4、股份转让及证券发行登记等事宜的办理情况

　　2011年5月9日，汇诚投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团转让的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，汇诚投资向恒逸集团转让的股份数量为12，237，050股。

　　2011年5月10日，世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的登记数量分别为398，253，108股、27，011，950股及7，618，755股。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据），与交易各方签署的协议存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重大资产重组前，世纪光华董事会由11名董事组成（其中独立董事4名），监事会由3名监事组成（其中职工代表监事1名），董事会及监事会人员构成符合相关法律、法规的要求。

　　2011年4月27日，世纪光华召开董事会七届二十七次会议，审议通过了《关于公司第七届董事会董事换届选举的议案》，同意邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士、楼翔先生、郭毅先生、乔家坤先生、周琪先生、贺强先生及端小平先生为公司第八届董事会候选人，其中周琪先生、贺强先生及端小平先生为第八届董事会独立董事候选人。同时，世纪光华第七届董事会所有成员及高级管理人员向公司董事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

　　2011年4月27日，世纪光华召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第七届监事会监事换届选举的议案》，同意提名朱菊珍女士与王铁铭先生为公司第八届监事会监事候选人，届时将与职工代表大会选举产生的拟任公司新一届职工代表监事谢集辉先生组成第八届监事会。同时，世纪光华第七届全体监事向公司监事会递交了辞呈，申请辞去各自所担任的公司相关职务。

　　2011年5月16日，世纪光华召开2011年第一次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员（9名）及监事会成员中的股东代表监事（2名）。同日，世纪光华召开第八届董事会第一次会议，选举邱建林先生为董事长；同意提名端小平先生、贺强先生与周琪先生为第八届董事会独立董事候选人；同意王尚忠先生辞去总经理职务，同意路慧萍先生辞去财务总监职务，同意乔家坤先生辞去董事会秘书职务，同意房娜女士辞去证券事务代表职务；同意聘任郭毅先生、王松林先生、郭丹女士为副总经理，同意聘任楼翔先生为财务负责人，同意聘任郭丹女士为董事会秘书，同意聘任赵东华先生与张凤女士为证券事务代表。

　　2011年5月16日，世纪光华召开第八届监事会第一次会议，选举朱菊珍女士为监事会主席。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　经上市公司核查，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组涉及的相关协议主要包括《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》

　　1、相关协议已经生效

　　相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意，中国证监会已核准本次重大资产重组方安案并核准豁免恒逸集团的要约收购义务。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

　　2、相关协议履行情况

　　关于《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司已分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《出售资产确认书》和《资产交接确认书》；截至本报告书签署日，购买资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记。关于《股权转让协议》，汇诚投资已于2011年5月9日完成所持世纪光华1，223.705万股股份的转让手续，协议已履行。关于《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，业绩承诺期限为2011年、2012年和2013年，届时将根据协议履行。

　　综上，相关各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议。

　　（二）相关承诺及其履行情况

　　1、关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺

　　根据相关各方2010年2月5日签署的《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司等五方关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）和2010年4月29日签署的《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）的约定，汇诚投资对债务承接的承诺如下：

　　“于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。”

　　截至交割日2011年3月31日，世纪光华负债总额（母公司数）为7，348.64万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6，871.88万元，占世纪光华2011年3月31日负债总额（母公司数）的93.51%。公司未取得同意转移的债务主要为单笔金融较小的经营性负债，其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，且《重大资产出售协议》中对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，公司无需取得上述债务对应的债权人同意债务转移的函。

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，汇诚投资无违反该承诺的情况。

　　2、关于质押的无限售股解除质押的承诺

　　根据汇诚投资与恒逸集团于2010年4月29日签署的《河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司关于世纪光华科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），汇诚投资对已质押的无限售股解除质押的承诺如下：

　　“于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于本协议约定的先决条件全部满足之日起30日内（按孰前原则）解除其所持世纪光华股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让给恒逸集团的标的股份的数量），且保证拟转让标的股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。为避免争议，双方同意，如解除股份质押的时限适用前述“不迟于本协议约定的先决条件全部满足之日起30 日内”之规定的，则解除标的股份上的质押的最晚时间同时不应迟于恒逸集团根据本协议支付全部股份转让价款之日起3 个工作日。

　　如果对标的股份的质押解除先于本协议约定的先决条件全部满足之日，则在标的股份的质押解除之日起3 个工作日，汇诚投资应协助恒逸集团向结算公司办理标的股份的临时保管手续。

　　如果在本协议约定的先决条件全部满足后，由于标的股份上的质押尚未解除和/或由于标的股份被查封、冻结、再次质押、轮候冻结等原因而无法在结算公司办理过户手续的，则恒逸集团可以不按照本协议约定的时限支付股份转让价款，且无须承担任何责任，同时恒逸集团有权根据本协议的规定追究汇诚投资的违约责任。”

　　截至本报告签署日，汇诚投资已及时解除等额于转让给恒逸集团的标的股份的数量1，223.705万股，且未出现违约的情形，汇诚投资已履行完毕该项承诺。

　　3、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺

　　为保障上市公司中小股东利益，相关各方分别于2010年2月5日签署了《框架协议》，恒逸集团进行业绩承诺如下：

　　“恒逸集团（作为浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化”）的控股股东）承诺恒逸石化2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。”

　　随着重大资产重组的有序推进，相关各方又分别于2010年4月29日与2010年12月20日签署了《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）与《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿补充协议》”），承诺如下：

　　“恒逸石化自2010年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：

　　单位：万元

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　　以本次重大资产重组完成为前提，在2010年、2011年、2012年及2013年（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量

　　如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

　　如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内，由上市公司按照人民币1元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

　　在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价?>?补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

　　如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。

　　各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。”

　　同时，为进一步保障上市公司及中小股东的利益，重组方对原有的业绩补偿方案作了进一步的完善，于2010年12月21日出具了《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。

　　截至本报告签署日，恒逸有限2010年全年经审计的归属于母公司的净利润为173，271.30万元，远超过恒逸集团签署《框架协议》时的业绩承诺7.95亿元，该承诺已履行完毕。而其他承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺的情况。

　　4、关于保证上市公司独立性的承诺

　　为保证与世纪光华在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于保障世纪光华科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“一、人员独立

　　1、保证世纪光华的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在恒逸集团及其实际控制人控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒逸集团及其实际控制人的关联企业领薪。

　　2、保证世纪光华的财务人员独立，不在恒逸集团及其实际控制人的关联企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证世纪光华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒逸集团及其实际控制人的关联企业之间完全独立。

　　二、资产独立

　　1、保证世纪光华具有独立完整的资产，世纪光华的资产全部能处于世纪光华的控制之下，并为世纪光华独立拥有和运营。

　　2、保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业不以任何方式违法违规占有世纪光华的资金、资产。

　　三、财务独立

　　1、保证世纪光华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证世纪光华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证世纪光华独立在银行开户，不与恒逸集团及其实际控制人的关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证世纪光华能够作出独立的财务决策，恒逸集团及其实际控制人的关联企业不通过违法违规的方式干预世纪光华的资金使用调度。

　　5、保证世纪光华依法独立纳税。

　　四、机构独立

　　1、保证世纪光华建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证世纪光华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证世纪光华拥有独立、完整的组织机构，与恒逸集团及其实际控制人的关联企业间不发生机构混同的情形。

　　五、业务独立

　　1、保证世纪光华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证恒逸集团及其实际控制人除通过合法程序行使股东权利之外，不对世纪光华的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少恒逸集团及其实际控制人的关联企业与世纪光华的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　六、保证世纪光华在其他方面与恒逸集团及其实际控制人的关联企业保持独立。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　5、关于避免同业竞争承诺

　　为避免同业竞争，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于避免与世纪光华科技股份有限公司同业竞争的声明承诺函》，承诺如下：

　　“1、恒逸集团及其实际控制人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入世纪光华的浙江恒逸石化股份有限公司及其下属公司从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务外，恒逸集团及其实际控制人控制的其他企业不存在从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务的情形。

　　2、恒逸集团及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与世纪光华相同或相似的业务，以避免与世纪光华的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使恒逸集团及其实际控制人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与世纪光华的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　　3、如恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪光华的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪光华，在通知中所指定的合理期间内，世纪光华作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予世纪光华。

　　4、如违反以上承诺，恒逸集团及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪光华造成的所有直接或间接损失。

　　5、本承诺函在恒逸集团及其实际控制人作为世纪光华控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

　　截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况。

　　6、关于规范并减少关联交易的承诺

　　为规范并减少关联交易，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于规范与世纪光华科技股份有限公司关联交易承诺函》，承诺如下：(下转C2版)