世纪光华科技股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为639，698股，占总股本比例为0．44％；
2、本次限售股份可上市流通日期为2011年5月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司全体非流通股股东按比例共同向公司股权分置改革实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，全体非流通股股东共计送出12，636，000股，即流通股股东每持有10股流通股获得2．7股的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
（1）2006年10月30日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
（2）股权分置改革方案实施日期为：2006年11月24日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺
履行情况
1
河南汇诚投资有限公司
非流通股股东河南汇诚投资有限公司承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份的总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
除法定最低承诺外，非流通股股东河南汇诚投资有限公司还做出如下特别承诺：
截至2009年11月24日，河南汇诚投资有限公司已全部履行完毕。
1）、关于先行代为垫付对价安排的承诺
河南汇诚投资有限公司做出书面承诺：若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，存在未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东，对其执行对价安排先行代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向河南汇诚投资有限公司以股份、现金方式或其他双方认同的方式偿还垫付的对价，或征得河南汇诚投资有限公司的同意。
在公司股权分置改革方案实施时，河南汇诚投资有限公司已代西南交通大学工程开发万成分公司垫付100，127股；代四川日报社新念广告实业公司垫付100，127股；代成都宏景商务咨询有限公司垫付35，044股；代四川岷江电力股份有限公司垫付270，342股，共代上述4家股东垫付505，640股。四川岷江水力电力股份有限公司（原四川岷江电力股份有限公司）已于2007年11月14日偿还被垫付股份及相应送转股股份364，962股，四川日报社新念广告实业公司已于2011年2月18日偿还被垫付股份及相应送转股份135，171股，其余两家未偿还代垫股份。
2）、关于追送股份的承诺
公司第一大股东河南汇诚投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效），追加对价股数为2，340，000股。追送股份的触发条件有以下三种情况：ａ、根据公司经审计的年度审计报告，如果2006年不能实现扭亏为盈，即2006年度的净利润为负数；ｂ、公司2007年度的净利润未达到2000万元；ｃ、2006年或2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留意见。
公司2006年度实现的合并报表净利润为232万元，2007年度实现的合并报表净利润为3，627万元，且审计意见均为标准无保留意见，本公司未触发实施股份追送的要件，河南汇诚投资有限公司无需履行追送股份的承诺，其追加对价股份2，340，000股已于2009年7月22日在中国证券登记结算深圳分公司解除股份冻结。
2
四川日报社新念广告实业公司
所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份的总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
已履行完毕。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2011年5月6日；
2、本次可上市流通股份的总数：639，698股，占公司股份总数的百分比为0．44％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
1
河南汇诚投资有限公司
135，171
135，171
8．97％
0．09％
0．09％
0
2
四川日报社新念广告实业公司
504，527
504，527
33．49％
0．35％
0．35％
0
合计
639，698
639，698
42．46％
0．44％
0．44％
0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股
1，144，225
0．80％
－504，527
639，698
0．44％
2、境内非国有法人持股
359，064
0．25％
－135，171
223，893
0．16％
3、高管持股
3，343
0．00％
3，343
0．00％
有限售条件的流通股合计
1，506，632
1．05％
－639，698
866，934
0．60％
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股
142，403，368
98．95％
639，698
143，043，066
99．40％
无限售条件的流通股合计
142，403，368
98．95％
639，698
143，043，066
99．40％
三、股份总数
143，910，000
100．00％
0
143，910，000
100．00％
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
1
河南汇诚投资有限公司
23，608，954
22．15％
32，237，050
22．40％
135，171
0．09％
（注）
2
四川日报社新念广告实业公司
473，850
0．44％
0
0
504，527
0．35％
合计
24，082，804
22．59％
32，237，050
22．40％
639，698
0．44％
注：1）、因公司实施2006年度利润分配，每10股送红股1股，盈余公积转增2．5股，分配方案实施后，公司总股本由106，600，000股变更为143，910，000股，河南汇诚投资有限公司持有的23，608，954股限售股变更为31，872，088股。
2）、股权分置改革实施方案实施时，河南汇诚投资有限公司代西南交通大学工程开发万成分公司垫付100，127股；代四川日报社新念广告实业公司垫付100，127股；代成都宏景商务咨询有限公司垫付35，044股；代四川岷江电力股份有限公司垫付270，342股，共代上述4家股东垫付505，640股。四川岷江水力电力股份有限公司（原四川岷江电力股份有限公司）已于2007年11月14日偿还被垫付股份及相应送转股股份364，962股，四川日报社新念广告实业公司已于2011年2月18日偿还被垫付股份及相应送转股份135，171股，河南汇诚投资有限公司持有的股份变更为32，372，221股，其余两家未偿还代垫股份。
3）、因公司实施2006年度利润分配，每10股送红股1股，盈余公积转增2．5股，分配方案实施后，公司总股本由106，600，000股变更为143，910，000股，四川日报社新念广告实业公司持有的473，850股限售股变更为639，698股，2011年2月18日偿还河南汇诚投资有限公司被垫付股份及相应送转股份135，171股，现持有的股份变更为504，527股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量（股）
该次解限股份占当时总股本的比例（％）
1
2007年11月29日
19
30，238，095
21．01％
2
2009年10月9日
2
3，216，962
2．24％
3
2009年11月26日
1
28，713，088
19．95％
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
我公司股权分置改革保荐机构国海证券有限责任公司就本次限售股份上市流通作出如下结论性意见：
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，世纪光华各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
截至世纪光华股权分置改革方案实施完毕满36个月之日（即2009年11月24日），河南汇诚投资有限公司和四川日报社新念广告实业公司的限售承诺已经履行完毕。鉴于四川日报社新念广告实业公司于2011年2月18日将股改代垫股份偿付了河南汇诚投资有限公司，并和河南汇诚投资有限公司已提交了解除限售股份流通的申请，则他们持有的剩余限售股份将于2011年5月6日解除限售，获得上市流通权。
世纪光华本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。世纪光华此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。
是√否
河南汇诚投资有限公司作为本公司的控股股东，特此承诺：在我公司限售股份解除限售后的六个月内通过证券交易系统出售解除限售流通股将不超过5％以上。如果河南汇诚投资有限公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％以上的，河南汇诚投资有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是√否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是√否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
是√否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4、解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让的指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
世纪光华科技股份有限公司
董事会
二0一一年五月四日
